证券代码：002436 证券简称： 兴森科技 公告编号：2024-02-011
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议的会议通知于2024年2月8日以电子邮件的方式发出。
2、本次董事会于2024年2月27日10:00在广州市黄埔区科学城光谱中路33号子公司广州兴森快捷电路科技有限公司四楼会议室召开。
3、本次董事会应出席董事7名，实际出席董事7名。
4、监事、高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次董事会由董事长邱醒亚先生主持。
6、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律法规和内部制度的规定。
二、董事会会议审议情况
1、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》
基于对公司长期价值的认可和对公司未来发展的坚定信心，并结合公司经营状况、主营业务发展前景、财务状况等因素，同意公司以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于后续股权激励或员工持股计划、转换公司发行的可转换为股票的债券（公司如未能
在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，并授权董事会决策、办理相关事项），以完善公司长效激励与约束机制、降低公司负债及财务压力，提升公司整体价值，保障公司稳定、健康、可持续发展。回购股份价格不超过16.84元/股，回购资金总额不低于人民币3,000万元(含)且不超过人民币5,000万元(含)，回购资金来源为公司自筹资金或其他合法资金，回购的实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。同意授权董事长或其授权人士在法律法规规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜。
《关于回购公司股份方案的公告暨回购报告书》（公告编号：2024-02-013）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》
为提高募集资金使用效率、保障主营业务长远发展及维护全体股东利益，同意公司放缓公司募投项目宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目投资节奏，并将尚未投入的29,500万元募集资金用于收购广州兴科半导体有限公司（以下简称“广州兴科”）24%股权（以下简称“标的股权”），不足部分由公司自筹资金支付。本次拟变更用途的募集资金占募集资金净额的14.91%。调整前后募集资金用途如下：
单位：万元
| 序号 | 实施主体 | 募集资金用途 | 调整前 | 调整后 | ||
| 项目总投资金额 | 拟投入募集资金 | 项目总投资金额 | 拟投入募集资金 | |||
| 1 | 宜兴硅谷 | 宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目 | 157,966.52 | 89,000.00 | 157,966.52 | 59,500.00 |
| 2 | 广州科技 | 广州兴森集成电路封装基板项目 | 36,227.40 | 15,000.00 | 36,227.40 | 15,000.00 |
| 3 | 兴森科技 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 40,000.00 | 40,000.00 | 40,000.00 | 40,000.00 |
| 4 | 兴森投资 | 收购北京揖斐电100%股权 | 87,000.00 | 35,000.00 | 87,000.00 | 35,000.00 |
| 5 | 兴森科技 | 收购广州兴科25%股权 | 30,104.06 | 21,000.00 | 30,104.06 | 21,000.00 |
| 6 | 兴森科技 | 收购广州兴科24%股权 | - | - | 29,742.123 | 29,500.00 |
| 合计 | 351,297.98 | 200,000.00 | 381,040.10 | 200,000.00 | ||
注3：该金额以2024年4月30日为截止计息日计算（年利率8%单利），具体以实际挂牌价格为准。
公司独立董事召开了第六届董事会第二次独立董事专门会议对该事项发表了同意的审核意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
第六届监事会第二十四次会议对该事项发表了审核意见。详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
民生证券股份有限公司对该事项出具了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2024-02-014）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
3、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于申请授信额度的议案》
为更好地统筹资金安排，满足公司及子公司的资金需求，同意公司及合并报表范围内子公司向相关机构申请授信额度，新增申请/延续不超过105亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度和申请不超过6.70亿元人民币（或等值外币）的并购贷款授信额度，上述额度在有效期内可循环使用，额度内公司及子公司可根据实际资金需求确定综合授信额度申请金额，最终额度以相关机构实际审批的为准。授信类型包括但不限于流动资金贷款、贸易融资、贴现、承兑汇票、保函、保理、国内信用证、国际信用证、押汇、融资租赁、固定资产贷款、并购贷款、项目贷款等业务。授信方式包括但不限于信用、保证、设备抵押、资产抵押。本次授信额度决议有效期为公司股东大会审议通过之日起一年。授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额在授信额度内以公司/子公司与相关机构实际发生的融资金额为准，融资期限以合同约定为准。
同意授权公司董事长或其授权人士在额度范围内负责办理具体事项及签署相关文件，包括但不限于：选择合作机构、明确融资金额、期限、条件、签署合同等相关文件。公司
财务部门负责组织实施。该议案尚需提请公司股东大会审议。
4、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计担保额度的议案》为支持子公司融资需要，同意公司为子公司提供合计不超过49.20亿元人民币（或等值外币）的担保额度，具体如下：
| 序号 | 担保方 | 担保对象 | 担保方持股比例 | 本次新增担保额度（亿元） | 是否关联担保 |
| 1 | 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 | 广州兴森快捷电路科技有限公司 | 100% | 35.00 | 否 |
| 2 | 兴森快捷香港有限公司 | 100% | 2.00 | 否 | |
| 3 | 宜兴硅谷电子科技有限公司 | 100% | 1.00 | 否 | |
| 4 | 湖南源科创新科技有限公司 | 70% | 0.60 | 否 | |
| 5 | 广州兴森半导体有限公司 | 47.85% | 4.00 | 否 | |
| 6 | 珠海兴森半导体有限公司 | 47.85% | 3.00 | 否 | |
| 7 | 珠海兴科半导体有限公司 | 66% | 1.50 | 否 | |
| 8 | 珠海兴森快捷电路科技有限公司 | 60% | 2.10 | 否 | |
| 合计 | 49.20 | ||||
上述担保额度在不违反相关法律法规、规范性文件的前提下可在子公司之间按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设成立的子公司）。
为支持公司及子公司融资需要，同意子公司为公司/子公司提供担保额度，具体如下：
| 序号 | 担保方 | 担保对象 | 本次新增担保额度（亿元） | 是否关联担保 |
| 1 | 广州兴森快捷电路科技有限公司 | 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 | 4.0 | 否 |
| 2 | 宜兴硅谷电子科技有限公司 | 1.5 | 否 | |
| 小计 | 5.5 | |||
| 3 | 宜兴硅谷电子科技有限公司 | 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 | 1.5 | 否 |
| 4 | 广州兴森快捷电路科技有限公司 | 1.5 | 否 | |
| 小计 | 3.0 | |||
| 合计 | 8.5 | |||
前述担保方式包括但不限于：信用担保；以房产、土地、机器设备、应收账款、存货、存单、保证金等资产提供抵质押担保；连带责任保证担保；开具履约保函；提供反担保；办理融资租赁业务等。担保额度授权有效期自股东大会审议通过之日起至一年。在前述
担保额度内，具体担保金额、担保期限、担保类型、担保方式等担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定。同意授权公司董事长或其授权人士负责担保事项的具体实施并签署各项法律文件（包括但不限于连带责任担保、抵押、质押合同等）。公司为子公司设定担保额度，及子公司为公司/子公司设定担保额度，是为了满足融资需要，解决日常经营和项目建设的资金需求，符合公司发展战略。本次被担保对象均为公司合并报表范围内企业，财务风险处于公司可控制范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。
《关于预计担保额度的公告》（公告编号：2024-02-015）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提请公司股东大会审议。
5、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告的议案》
公司编制了《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》，对拟开展的外汇衍生品交易业务的背景、必要性、可行性、风险分析及风险控制措施等方面进行分析论证。
《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
在保证公司及子公司正常经营资金需要的情况下，为提高公司及子公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的汇率、利率波动风险，合理降低财务费用，增强公司财务稳健性，同意公司及子公司结合实际业务需要开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易业务，交易总额度不超过4,000万美元（或等值外币），上述额度在期限内可以循环使用。有效期内，公司及合并报表范围内的子公司开展外汇衍生品交易业务任一时点交易金额不超过4,000万美元（或等值外币），预计动用的交易保证金和权利金上限为500万美元(或等值外币)。投资期限为自董事会审议通过之日起一年。投资业务品种包括但不限于外汇远期、外汇掉期、外汇期权、交叉货币掉期、交叉利率掉期等外汇
衍生品交易品种，均为与公司基础业务密切相关的简单外汇衍生产品。资金来源为公司自有资金，不直接或间接使用募集资金从事外汇衍生品交易业务。交易对象为经监管机构批准、有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构。同意授权公司董事长或其授权人士在额度范围内负责办理具体事项及签署相关合同文件，包括但不限于：选择交易对象、业务品种、明确交易金额、期间、签署合同等相关文件。公司财务部门负责组织实施。
公司独立董事召开了第六届董事会第二次独立董事专门会议对该事项发表了同意的审核意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
第六届监事会第二十四次会议对该事项发表了审核意见。详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
民生证券股份有限公司对该事项出具了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2024-02-016）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
为提高资金使用效率，获取投资收益，同意公司及子公司在保证正常经营和资金安全的情况下，使用额度不超过人民币40,000万元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、短期的低风险的投资产品，投资期限自本次董事会审议通过之日起一年，上述额度在有效期内可循环使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。同意授权公司董事长或其授权人士在额度范围内负责办理具体事项及签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同等相关文件。公司财务部负责组织实施。
第六届监事会第二十四次会议对该事项发表了审核意见。详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
民生证券股份有限公司对该事项出具了核查意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2024-02-017）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于2024年3月15日（星期五）14：30在广州市黄埔区科学城光谱中路33号子公司广州兴森快捷电路科技有限公司一楼会议室召开公司2024年第二次临时股东大会。
《关于召开2024年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2024-02-018）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第三十二次会议决议；
2、第六届董事会第二次独立董事专门会议决议；
3、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第二十四次会议决议；
4、民生证券股份有限公司出具的相关核查意见。
特此公告。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
董事会二〇二四年二月二十七日