证券代码：002436 证券简称： 兴森科技 公告编号：2024-02-013
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司关于回购公司股份方案的公告暨回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次回购股份资金总额不低于人民币3,000万元(含)且不超过人民币5,000万元(含)。
2、回购价格：不超过16.84元/股。
3、回购方式：公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份。
4、回购资金来源：公司自筹资金或其他合法资金。
5、拟回购数量:在回购价格不超过16.84元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计可回购股份数量约为2,969,121股，约占公司目前已发行总股本的0.18%；按回购金额下限测算，预计可回购股份数量约为1,781,473股，约占公司目前已发行总股本的0.11%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
6、回购期限：自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。
7、风险提示
（1）本次回购股份方案存在公司股票价格持续超出回购价格上限等情形，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险。
（2）本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划、转换公司发行的可转换为股票的债券，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。
（3）若存在发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
（4）本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会影响公
司的上市地位。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》的相关规定，深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月27日召开的第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司长期价值的认可和对公司未来发展的坚定信心，并结合公司经营状况、主营业务发展前景、财务状况等因素，公司拟回购部分公司股份，用于后续股权激励或员工持股计划、转换公司发行的可转换为股票的债券，以完善公司长效激励与约束机制、降低公司负债及财务压力，提升公司整体价值，保障公司稳定、健康、可持续发展。
公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，并授权董事会决策、办理相关事项。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条相关规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备履行债务能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份的价格为不超过公司董事会审议通过回购股份决议日前30个交易日公司股票交易均价的150%，即不超过16.84元/股，具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
2、回购股份的用途
用于后续股权激励或员工持股计划、转换公司发行的可转换为股票的债券。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
本次回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元(含)且不超过人民币5,000万元(含)，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。在回购股份价格不超过16.84元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计可回购股份数量约为2,969,121股，约占公司目前已发行总股本的0.18%；按回购金额下限测算，预计可回购股份数量约为1,781,473股，约占公司目前已发行总股本的0.11%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，且回购股份合计不超过公司已发行股份的1%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自筹资金或其他合法资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购的实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。
2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下述期间回购公司股票（若相关法律法规发生变化的，自动适用变化后的规定）：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
4、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购期限顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）回购决议的有效期
本次股份回购的决议有效期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、假设按本次回购金额上限5,000万元，回购价格上限16.84元/股，且本次回购全部
实施完毕进行测算，回购数量为2,969,121股，约占公司总股本的0.18%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本的比例 | 股份数量（股） | 占总股本的比例 | |
| 限售条件流通股/非流通股 | 189,182,307 | 11.20% | 189,182,307 | 11.18% |
| 无限售条件流通股 | 1,500,414,161 | 88.80% | 1,503,383,282 | 88.82% |
| 总股本 | 1,689,596,468 | 100.00% | 1,692,565,589 | 100.00% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。以上数据计算在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
2、假设按本次回购金额下限3,000万元，回购价格上限16.84元/股，且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为1,781,473股，约占公司总股本的0.11%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本的比例 | 股份数量（股） | 占总股本的比例 | |
| 限售条件流通股/非流通股 | 189,182,307 | 11.20% | 189,182,307 | 11.19% |
| 无限售条件流通股 | 1,500,414,161 | 88.80% | 1,502,195,634 | 88.81% |
| 总股本 | 1,689,596,468 | 100.00% | 1,691,377,941 | 100.00% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。以上数据计算在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析截至2023年9月30日，公司总资产1,483,140.23万元，归属于上市公司股东的净资产668,527.02万元，资产负债率44.62%（以上财务数据未经审计）。若本次回购资金上限人民币5,000万元全部使用完毕，按2023年9月30日财务数据测算，回购金额占公司总资产和归属于上市公司股东的净资产的比例分别为0.34%、0.75%。根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于股权激励或员工持股计划、转换公司发行的可转换为股票的债券，有利于完善公司长效激励与约束机制、降低公司负债及财务压力，
提升公司整体价值，保障公司稳定、健康、可持续发展。公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划经公司内部自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
本次回购股份方案的提议人为本公司实际控制人、控股股东、董事长及总经理邱醒亚先生。提议时间为2024年2月2日。提议理由为：回购部分公司股份用于减少公司注册资本、股权激励或员工持股计划、转换公司发行的可转换为股票的债券，以提升长期股东回报、构建公司长效激励与约束机制、降低公司负债及财务压力，提升公司整体价值，保障公司稳定、健康、可持续发展。提议人邱醒亚先生在提议前六个月不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，回购期间暂无增减持计划。
（十二）持股5%以上股东未来六个月的减持计划
截至本公告披露日，公司未收到持股5%以上股东的减持计划。后续，若上述股东在未来六个月提出减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划、转换公司发行的可转换为股票的债
券，若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十四）关于办理本次回购股份事宜的具体授权
为提高本次回购股权相关工作效率，保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权董事长或其授权人士在法律法规规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、办理与回购专用证券账户相关事务；
2、在回购期限内择机回购股份，包括确定回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件；
4、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案等相关事项（涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外）；
5、其他为本次股份回购事项所必需的工作。
本授权有效期为自董事会通过本次公司回购股份方案之日起至本次回购方案实施完毕之日。
二、回购方案的审议及实施程序
本次回购公司股份的方案已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过。
根据《公司章程》等有关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可实施，无需提交公司股东大会审议。
三、本次回购相关风险提示
1、本次回购股份方案存在公司股票价格持续超出回购价格上限等情形，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险。
2、本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划、转换公司发行的可转换为股票的债
券，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。
3、若存在发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
4、本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
四、回购专用账户的开立情况
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，账户名称：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
五、回购期间的信息披露安排
公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的规定，在下列时间及时披露回购进展情况，并将在定期报告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将在该事实发生之日起三日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第三十二次会议决议。特此公告。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
董事会二〇二四年二月二十七日