民生证券股份有限公司关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
部分募投项目延期的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“兴森科技”或“公司”）2021年非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对兴森科技部分募投项目延期事项进行了审慎核查，基本情况如下：
一、募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3305号文核准，向特定对象发行人民币普通股201,612,903股，本次非公开发行新增股份已于2022年9月6日在深圳证券交易所上市。本次募集资金总额为人民币1,999,999,997.76元，扣除各项发行费用（不含税）人民币21,508,363.08元后，实际募集资金净额为人民币1,978,491,634.68元。上述募集资金总额1,999,999,997.76元扣除承销保荐费18,867,924.51元后余额1,981,132,073.25元已汇入公司非公开发行募集资金专户中，业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（众验字【2022】第07282号）。
（二）募集资金使用情况
根据公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十八次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十五次会议、2022年年度股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》及公司第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十二次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司本次非公开发行募集资金将
用于宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目、广州兴森集成电路封装基板项目、兴森投资收购北京揖斐电100%股权项目、收购广州兴科25%股权项目以及补充流动资金及偿还银行贷款。截至2024年1月22日，本次非公开发行股票募集资金投资项目及使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 实施主体 | 拟投入募集资金1 | 累计投入募投项目金额 | 项目剩余可使用募集资金金额2 |
| 1 | 宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目 | 宜兴硅谷 | 86,849.16 | 34,885.10 | 52,471.78 |
| 2 | 广州兴森集成电路封装基板项目 | 广州科技 | 15,000.00 | 13,628.74 | 1,477.79 |
| 3 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 兴森科技 | 40,000.00 | 40,028.13 | 0.00 |
| 4 | 兴森投资收购北京揖斐电100%股权 | 兴森投资 | 35,000.00 | 35,000.00 | 0.00 |
| 5 | 收购广州兴科25%股权 | 兴森科技 | 21,000.00 | 21,000.00 | 0.00 |
| 合计 | 197,849.16 | 144,541.97 | 53,949.57 | ||
注1：募集资金总额为人民币200,000.00万元，扣除各项发行费用后实际募集净额为人民币 197,849.16万元。各项发行费用均在宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目的拟投入募集资金金额中扣除。注2：项目剩余可使用募集资金金额包含利息。
（三）募集资金存放情况
截至2024年1月22日，本次非公开发行股票募集资金尚未使用金额合计53,949.57万元，其中50,000万元用于暂时补充流动资金，其余部分均存放于募集资金专用账户中。
（四）部分募投项目延期调整的原因及基本情况
公司募投项目“宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目”主要生产PCB多层板，投产后将新增8万平方米/月的PCB产能。本项目采用边建设边投产的方式，无需新建厂房，原计划工程建设期为3年，达产期为T+5年，预计于2023年建设完成，2025年达产。在实施过程中，PCB行业受宏观经济环境影响导致需求不振、竞争加剧、增长不达预期，宜兴硅谷根据市场环境及行业发展的变化，保持审慎
态度，放缓了项目的实施进度，截至目前，该项目已建成新增约2万平方米/月的PCB产能，建设进度较原计划有所延迟。
为保障募投项目稳步实施，进一步提高募集资金使用效率，根据当前市场、行业环境变化及公司实际情况，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不变的情况下，公司拟将募投项目“宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目”建设期延期至2025年。公司将结合PCB市场发展趋势及公司实际经营情况，动态调整项目建设进程。
二、募投项目延期的可行性和必要性
宜兴硅谷是公司高速/高多层PCB批量生产基地，主要服务通信和服务器领域的大客户，是公司PCB业务的重要布局，“宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目”旨在提升公司在5G通信、服务器和光电板等高端产品的小批量及量产供应能力，满足客户一站式需求，实现公司高端印制电路板业务领域战略布局，显著提升公司在PCB行业的竞争力。
三、募投项目延期对公司经营的影响
本次募投项目延期是公司根据行业和项目主体实际实施情况作出的审慎决定，项目的延期仅涉及募投项目进度的变化，不涉及改变项目实施主体、投资用途及投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
本次募投项目延期，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，不会改变公司既定市场战略。公司将充分考虑长远发展，继续积极关注行业整体表现变化并积极采取应对措施，合理调配现有资源，根据市场环境变化适时调整项目建设节奏，以提高募集资金使用效益。
四、履行的审议程序及意见
（一）董事会意见
公司第六届董事会第三十一次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司募投项目延期事项。
（二）监事会核查意见
公司第六届监事会第二十三次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。经审核，监事会认为：公司本次募投项目延期是根据行业和项目主体实际实施情况作出的审慎决定，不会对公司正常经营产生重大不利影响。本次部分募投项目延期不涉及募投项目实施主体、投资用途、投资规模的变更，不存在违反法律法规、规范性文件规定的情形，亦不存在损害公司或全体股东利益的情形。同意公司募投项目延期事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目延期事项已经公司第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理办法》的要求。本次募投项目延期是公司根据募投项目的实际情况做出的决定，不涉及募投项目实施主体、投资用途、投资规模的变更，不存在变相改变募集资金投向，亦不存在损害公司或全体股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次募投项目延期事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
曾文强 张腾夫
民生证券股份有限公司
2024年1月29日