长江健康：《公司章程》修正案

长江润发健康产业股份有限公司

《公司章程》修正案

为进一步完善法人治理结构，促进公司规范运作，公司董事会根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《上市公司章程指引（2019年修订）》《上市公司治理准则（2018年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、法规的规定，拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容对照如下：

原条款	修订后条款
第十六条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。	第十六条 公司章程所称高级管理人员是指公司的总经理(也称为总裁)、副总经理(也称副总裁)、财务负责人、董事会秘书。
第十七条 公司的经营宗旨： 诚信提升品牌，勤奋铸就辉煌；立民族志气，创百年润发。	第十七条 公司的经营宗旨： 围绕妇女儿童健康事业，打造一流健康品牌。
第三十六条 持有公司5%以上有表决权的股份的股东、董事、监事和高级管理人员，将其所持有的公司股票在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 ……	第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的， 以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 ……
第三十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

原条款	修订后条款
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十二)审议批准第四十七条规定的担保事项； ……	第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十二)审议批准第四十九条规定的担保事项； ……
第四十九条 公司对外担保行为应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 本公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	第四十九条 公司对外担保行为应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七) 根据法律法规或深交所规定的其他担保情形。 上述应由股东大会审批的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。股东大会审议前款第(四)项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

原条款	修订后条款
第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： …… (三) 单独或合并持有公司有表决权的股份总额10%(不含投票代理权)以上的股东书面请求时； ……	第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： …… (三)单独或合并持有公司有表决权的股份总额10%以上的股东书面请求时； ……
第六十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。	第六十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第七十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 ……	第七十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 ……
第九十条 …… 关联股东的回避和表决程序为： …… (四) 股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程第八十四条规定表决。	第九十条 …… 关联股东的回避和表决程序为： …… (四) 股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程相关规定表决。
第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 单独持有或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以向董事会、监事会书面提名推荐由非职工代表担任的董事、监事候选人，由董事会、监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 股东大会对选举两名及以上董事(指非由职工代表担任的董事，含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的议案进行表决时，应采取累积投票制。 ……	第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会可以向股东大会提名推荐由非职工代表担任的董事、监事候选人。单独持有或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以向董事会、监事会书面提名推荐由非职工代表担任的董事、监事候选人，由董事会、监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 股东大会对选举两名及以上董事(指非由职工代表担任的董事，含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的议案进行表决时，应

原条款	修订后条款
	采取累积投票制。独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 ……
第一百零六条 董事应为自然人，董事并不必须持有公司股份。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。	第一百零六条 董事应为自然人，董事并不必须持有公司股份。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的； (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。	第一百零七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百一十八条 董事会由9名董事组成，其中：设董事长1名；副董事长2名；独立董事3名。	第一百一十八条 董事会由9名董事组成，其中：设董事长1名；副董事长1名；独立董事3名。
第一百二十二条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、对外担保、资产抵押和关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对公司资产合理经营投资的权限，以法律、法规允许的范围为限。其中，关于对外投资、收购和出售资产的权限如下： (一) 单个项目投资额小于或等于最近一期经审计合并报表净资产10％的，由总经理研究决定，报董事长签批后执行；	第一百二十二条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、对外担保、资产抵押和关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；超过以下规定权限的，董事会应当提出议案，经股东大会审议批准；不及以下规定的董事会审议权限的，可以根根据公司日常经营管理制度由公司经营管理层决定。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上、低于50%的，由董事会审议决定；但交易涉及的资产总额占公

原条款

修订后条款

(二) 投资额小于或等于最近一期经审计合并报表净资产50％的，由总经理拟定方案，经董事会批准后执行； (三) 投资额大于最近一期经审计合并报表净资产50％的，由总经理拟定方案，董事会同意，经股东大会批准后执行； (四) 在一个会计年度内，对外投资累计超过最近一期经审计合并报表净资产50%后的其他对外投资项目须经股东大会审批。 关于对外担保、资产抵押的权限如下： (一) 公司及公司控股子公司单次对外担保或为单一对象担保的数额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%；在一个会计年度内，对外担保累计数额不得超过最近一期经审计合并报表净资产的50%； (二) 单项对外担保、资产抵押数额小于或等于最近一期经审计合并报表净资产10%的，由董事长拟定方案，报董事会批准后执行，与担保事项有关联关系的董事应当回避表决； (三) 单项对外担保、资产抵押数额大于最近一期经审计合并报表净资产10%的，经股东大会批准后执行，与担保事项有关联关系的股东及授权代表应当回避表决； (四) 单项对外担保、资产抵押数额大于最近一期经审计合并报表净资产10%的，应当有被担保方聘请中介机构出具的评估报告或审计报告，以及法律意见书。

司最近一期经审计总资产的50%以上的，应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超1000万元的，由董事会审议决定；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议； (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的，由董事会审议决定；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议； (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元的，由董事会审议决定；但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议； (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的，由董事会审议决定；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议； (六)公司与关联方发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项，由董事会审议决定；但公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净

原条款	修订后条款
	资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述交易事项是指：购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)，对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)，提供财务资助，提供担保，租入或租出资产，签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)，赠与或受赠资产，债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及深圳证券交易所认定的其他交易。购买原材料以及承接工程建设项目不包括在上述交易事项之内，但资产置换中涉及原材料及工程建设项目的，仍包含在内。
第一百三十四条 …… 董事会会议记录应保存15年。	第一百三十四条 …… 董事会会议记录应保存10年。
第一百五十二条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。 副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。	第一百五十二条 副总经理协助总经理行使其职权，并行使本章程及公司内部制度和董事会授予的其他职权。 副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。
第一百六十四条 监事会行使下列职权： …… (七) 依照《公司法》第一百五十四条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ……	第一百六十四条 监事会行使下列职权： …… (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ……
第一百六十八条 …… 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存15年。	第一百六十八条 …… 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。
第一百七十八条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。	第一百七十八条 公司聘用符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百九十条 公司指定《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。	第一百九十条 公司在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网及符合中国证监会规定条件的报纸上刊登公司公告和其他需要披露的信息。

原条款	修订后条款
……	……
第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并决议之日起10日以内通知债权人，并于30日以内在《证券时报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日以内，未接到通知书的自公告之日起45日以内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并决议之日起10日以内通知债权人，并于30日以内在公司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日以内，未接到通知书的自公告之日起45日以内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《上海证券报》上公告。	第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上公告。
第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 ……	第二百零四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 ……

除上述修订外，《公司章程》中其他条款内容不变。特此公告。

长江润发健康产业股份有限公司

董事会2021年01月11日