长江润发健康产业股份有限公司
鉴证报告
和信专字（2020）第000146号
| 目 录 | 页 码 | |
| 一、募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告 | 1-2 | |
| 二、关于2019年度募集资金存放和使用情况的专项报告 | 3-9 | |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
二○二○年四月二十九日
关于长江润发健康产业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告
和信专字(2020)第000146号
长江润发健康产业股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的长江润发健康产业股份有限公司（以下简称“长江健康公司”）董事会编制的《关于2019年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供长江健康公司2019年年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为长江健康公司2019年年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
长江健康公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对长江健康公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们于2020年4月29日对长江健康公司2019年度财务报表出具了保留意见审计报告（报告编号：和信审字（2020）第000396号），除该审计报告之“二、形成保留意见的基础”中所述相关事项的影响外，长江健康公司董事会编制的《关于2019年度募集资金存放和使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，在所有重大方面反映了长江健康公司2019年度募集资金的存放与使用情况。
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师:
中国 济南 中国注册会计师:
二〇二〇年四月二十九日
长江润发健康产业股份有限公司关于2019年度募集资金存放和使用情况的专项报告根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，长江润发健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2019年12月31日募集资金存放与使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2332号《关于核准长江润发机械股份有限公司向长江润发集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司非公开发行不超过72,859,741股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次募集配套资金实际非公开发行股份66,788,097股，每股发行价格16.47元，募集资金共计人民币1,099,999,957.59元，扣除财务顾问费及承销费用1,900万元，募集资金净额1,080,999,957.59元。
上述募集资金净额已于2016年11月8日全部存入公司募集资金专户，由山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具和信验字(2016)第000118号验资报告。
（二）以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额
截至2019年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 108,099.99 |
| 加：累计利息收入扣除手续费净额 | 3,246.88 |
| 减：以前年度已使用净额 | 64,778.21 |
| 本报告期使用金额 | 3,054.92 |
| 募集资金本报告期末余额 | 43,513.74 |
注：上述表格中募集资金净额为扣除财务顾问费及承销费用1,900万元后的募集资金净额。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，以便对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。
（二）募集资金管理制度的执行
为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与浙商银行股份有限公司张家港支行、中国工商银行股份有限公司张家港分行、江苏张家港农村商业银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司北京分行和华泰联合证券有限责任公司分别签署了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的使用和存储情况进行监管。
公司三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。截至2019年12月31日止，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
（三）募集资金存放情况
1、截至2019年12月31日，募集资金存储专户余额为43,513.74万元，具体存放情况如下：
单位：万元
| 序号 | 专户银行名称 | 银行账号 | 账户类别 | 期末余额 |
| 1 | 中国工商银行张家港分行 | 1102027229000338011 | 募集资金专户 | 25,076.14 |
| 2 | 张家港农村商业银行 | 802000055665188 | 募集资金专户 | 12,234.33 |
| 3 | 张家港农村商业银行 | 802000055666988 | 募集资金专户 | 1.11 |
| 4 | 浙商银行北京分行 | 10000000120100414860 | 募集资金专户 | 5,893.00 |
| 5 | 浙商银行张家港支行 | 3050020410120100006728 | 募集资金专户 | 309.16 |
| 合 计 | 43,513.74 | |||
2、报告期内，公司使用非公开发行股票募集资金购买理财产品情况如下：
单位：万元
| 序号 | 银行 | 理财产品名称 | 理财 金额 | 投资 起始日 | 预计 到期日 | 预期年化收益率 | 是否到期 | 理财 收益 |
| 1 | 中国工 商银行 | 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品 —专户型 2019 年第 106 期 A 款 | 1,000 | 2019 年 6 月 11 日 | 2019 年 12 月 12 日 | 3.70% | 是 | 18.65 |
| 2 | 中国工 商银行 | 工银理财保本型“随心 E”（定向）2017 年第 3 期 | 10,000 | 2019 年 6 月 11 日 | 2019 年 9 月 16 日 | 3.40% | 是 | 90.36 |
| 3 | 中国工 商银行 | 工银理财保本型“随心 E”（定向）2017 年第 3 期 | 15,000 | 2019 年 6 月 12 日 | 2019 年 12 月 12 日 | 3.50% | 是 | 263.22 |
| 4 | 中国工 商银行 | 中国工商银行保本型 “随心 E”法人人民 币理财产品 | 2,000 | 2019 年 9 月 21 日 | 2019 年 11 月 25 日 | 3% | 是 | 10.52 |
| 5 | 中国工 商银行 | 中国工商银行保本 “随心 E”二号法人 拓户理财产品 | 5,000 | 2019 年 9 月 21 日 | 2019 年 12 月 25 日 | 3.25% | 是 | 41.85 |
注：公司经第四届董事会第十五次会议、 第四届监事会第十二次会议及 2018 年年度股东大会分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行理财的议案》，为提高募集资金使用效率，在保障公司募投项目正常实施的前提下，同意使用不超过人民币4.5亿元的闲置募集资金购买低风险、流动性好的保本型银行理财产品。在上述额度内，资金可以在一年内滚动使用。同时， 董事会授权公司经营管理层负责理财业务的具体实施，本公司独立董事、监事会、独立财务顾问对此发表了相关意见，公司已在指定媒体进行充分披露。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）
（二）本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，对抗感染系列生产基地建设项目、复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目、企业信息化建设项目、支付中介机构费用前期自筹投入资金进行资金置换，相关情况已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了和信专字（2017）第000146号鉴证报告，公司独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。公司预先以自筹资金预先投入到募集资金投资项目的实际投资金额为22,095,653.41元，因本次交易的中介机构费用超过3,000万元，“支付中介机构费
用”项目募集资金账户余额剩余10,434,355.14元，故本次“支付中介机构费用”项目仅置换10,434,355.14元，置换金额共计20,924,084.14元，本公司已于2017年对该自筹资金进行了置换。2019年度公司不存在置换情况。
（四）本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（五）本年度不存在募集资金投资项目节余资金
（六）本次非公开发行股票募集资金不存在超募资金
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截止本报告期末，募集资金余额为43,513.74万元，全部存放于募集资金专户。
（八）本公司不存在募集资金使用的其他情况
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
为了提高募集资金使用效率和产业投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司主业发展投资需求等因素，经第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议和2018年第二次临时股东大会分别审议通过，同意将原募投项目“复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目”和“卢立康唑系列生产车间建设项目”的用途变更为收购山东华信制药股份有限公司60%的股权，上述募集资金不足部分将通过自筹资金解决。截至本报告期末，公司已将原募投项目“复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目”剩余资金12,729.28万元（含转出日专户利息243.64万元）和“卢立康唑系列生产车间建设项目”剩余资金15,748.19万元（含转出日专户利息211.19万元），共计28,477.47万元用于收购山东华信制药股份有限公司股权项目。本年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。
2、不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
长江润发健康产业股份有限公司
董事会2020年4月29日
附表1
募集资金使用情况对照表
2019年度编制单位：长江润发健康产业股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 110,000 | 本年度投入募集资金总额 | 3,054.92 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 69,733.13 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 28,477.47 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 25.89% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 抗感染系列生产基地建设项目 | 否 | 28,717 | 28,717 | 2,639.14 | 5,487.18 | 19.11% | 否 | 否 | ||
| 复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目 | 是 | 13,417 | 931.36 | 0 | 931.36 | 100.00% | 否 | 是 | ||
| 卢立康唑系列生产车间建设项目 | 是 | 15,537 | 否 | 是 | ||||||
| 企业研发技术中心及微球制剂研发中心建设项目 | 否 | 11,753 | 11,753 | 否 | 否 | |||||
| 企业信息化建设项目 | 否 | 7,576 | 7,576 | 415.78 | 1,833.68 | 24.20% | 是 | 否 | ||
| 中介机构费用 | 否 | 3,000 | 3,000 | 3,003.44 | 100.11% | 2017年03月22日 | 是 | 否 | ||
| 现金对价 | 否 | 30,000 | 30,000 | 30,000 | 100.00% | 2016年12月06日 | 是 | 否 | ||
| 收购山东华信制药股份有限公司股权 | 否 | 28,022.64 | 28,477.47 | 101.62% | 2018年09月01日 | -398.88 | 否 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | -- | 110,000 | 110,000 | 3,054.92 | 69,733.13 | -- | -- | -398.88 | -- | -- |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 无 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | -- | -- | -- | -- | -- | |||||
| 补充流动资金（如有） | -- | -- | -- | -- | -- | |||||
| 超募资金投向小计 | -- | -- | -- | -- | -- | |||||
| 合计 | -- | 110,000 | 110,000 | 3,054.92 | 69,733.13 | -- | -- | -398.88 | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、从经济效率考虑，经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议和2018年第二次临时股东大会分别审议通过，终止了“复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目”和“卢立康唑系列生产车间建设项目”。 2、抗感染系列生产基地建设项目和企业研发技术中心及微球制剂研发中心建设项目根据项目实施情况逐步投入。 3、收购山东华信制药股份有限公司股权：（1）因阿胶行业形势发生了较大变化，山东华信制药经营业绩出现极大幅度下滑；（2）公司审计工作组在山东华信制药受到围攻围堵，虽公司积极协商、菏泽高新区领导也多次出面协调，但均无效果，审计程序、审计工作无法正常推进，公司于2020年4月6日公告对华信制药失去控制。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司主业发展投资需求等因素，公司已将原募投项目“复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目”和“卢立康唑系列生产车间建设项目”的用途变更为支付收购华信制药股权价款。公司于 2018 年 8 月 23 日在巨潮资讯网上刊登了《关于变更部分募集资金投资项目用于 收购股权的公告》就上述事项予以披露。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 |
| 经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，对抗感染系列生产基地建设项目、复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目、企业信息化建设项目、支付中介机构费用项目公司前期预先以自筹资金投入的总金额22,095,653.41元进行置换，因本次交易的中介机构费用超过3,000万元，“支付中介机构费用”项目募集资金账户余额剩余10,434,355.14元，故本次“支付中介机构费用”项目仅置换10,434,355.14元，置换金额共计20,924,084.14元，本公司已于2017年对该自筹资金进行了全额置换。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议及 2018 年年度股东大会分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行理财的议案》，为提高募集资金使用效率，在保障公司募投项目正常实施的前提下，同意使用不超过人民币 4.5 亿元的闲置募集资金购买低风险、流动性好的保本型银行理财产品。在上述额度内，资金可以在一年内滚动使用。同时，董事会授权公司经营管理层负责理财业务的具体实施。截止本报告期末，募集资金余额为43,513.74万元，全部存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |