华泰联合证券有限责任公司关于长江润发健康产业股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为长江润发健康产业股份有限公司（以下简称“长江润发”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法规的相关规定，对长江润发2019年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2332号《关于核准长江润发机械股份有限公司向长江润发集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司非公开发行不超过72,859,741股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次募集配套资金实际非公开发行股份66,788,097股，每股发行价格16.47元，募集资金共计人民币1,099,999,957.59元，扣除财务顾问费及承销费用1,900万元，募集资金净额1,080,999,957.59元。
上述资金已于2016年11月8日全部到位，并由山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具和信验字(2016)第000118号验资报告。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2019年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 108,099.99 |
| 项 目 | 金额 |
| 加：累计利息收入扣除手续费净额 | 3,246.88 |
| 减：以前年度已使用净额 | 64,778.21 |
| 本年度使用金额 | 3,054.92 |
| 募集资金专用账户年末余额 | 43,513.74 |
| 序号 | 专户银行名称 | 银行账号 | 账户类别 | 期末余额 |
| 1 | 中国工商银行张家港分行 | 1102027229000338011 | 募集资金专户 | 25,076.14 |
| 2 | 张家港农村商业银行 | 802000055665188 | 募集资金专户 | 12,234.33 |
| 3 | 张家港农村商业银行 | 802000055666988 | 募集资金专户 | 1.11 |
| 4 | 浙商银行北京分行 | 10000000120100414860 | 募集资金专户 | 5,893.00 |
| 5 | 浙商银行张家港支行 | 3050020410120100006728 | 募集资金专户 | 309.16 |
| 合计 | 43,513.74 |
| 募集资金总额 | 110,000 | 本年度投入募集资金总额 | 3,054.92 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 69,733.13 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 28,477.47 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 25.89% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 抗感染系列生产基地建设项目 | 否 | 28,717 | 28,717 | 2,639.14 | 5,487.18 | 19.11% | 否 | 否 | ||
| 复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目 | 是 | 13,417 | 931.36 | 0 | 931.36 | 100.00% | 否 | 是 | ||
| 卢立康唑系列生产车间建设项目 | 是 | 15,537 | 否 | 是 | ||||||
| 企业研发技术中心及微球制剂研发中心建设项目 | 否 | 11,753 | 11,753 | 否 | 否 | |||||
| 企业信息化建设项目 | 否 | 7,576 | 7,576 | 415.78 | 1,833.68 | 24.20% | 是 | 否 | ||
| 中介机构费用 | 否 | 3,000 | 3,000 | 3,003.44 | 100.11% | 2017年03月22日 | 是 | 否 | ||
| 现金对价 | 否 | 30,000 | 30,000 | 30,000 | 100.00% | 2016年12月06日 | 是 | 否 | ||
| 收购山东华信制药股份有限公司股权 | 否 | 28,022.64 | 28,477.47 | 101.62% | 2018年09月01日 | -398.88 | 否 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | -- | 110,000 | 110,000 | 3,054.92 | 69,733.13 | -- | -- | -398.88 | -- | -- |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 无 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | -- | -- | -- | -- | -- | |||||
| 补充流动资金（如有） | -- | -- | -- | -- | -- | |||||
| 超募资金投向小计 | -- | -- | -- | -- | -- | |||||
| 合计 | -- | 110,000 | 110,000 | 3,054.92 | 69,733.13 | -- | -- | -398.88 | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、从经济效率考虑，经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议和2018年第二次临时股东大会分别审议通过，终止了“复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目”和“卢立康唑系列生产车间建设项目”。 2、收购山东华信制药股份有限公司股权：（1）因阿胶行业形势发生了较大变化，山东华信制药经营业绩出现极大幅度下滑；（2）公司审计工作组在山东华信制药受到围攻围堵，虽公司积极协商、菏泽高新区领导也多次出面协调，但均无效果，审计程序、审计工作无法正常推进，公司于2020年4月6日公告对华信制药失去控制。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金 | 不适用 | |||||||||
| 投资项目实施地点变更情况 | |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 |
| 经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，对抗感染系列生产基地建设项目、复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目、企业信息化建设项目、支付中介机构费用项目公司前期预先以自筹资金投入的总金额22,095,653.41元进行置换，因本次交易的中介机构费用超过3,000万元，“支付中介机构费用”项目募集资金账户余额剩余10,434,355.14元，故本次“支付中介机构费用”项目仅置换10,434,355.14元，置换金额共计20,924,084.14元，本公司已于2017年对该自筹资金进行了全额置换。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议及 2018 年年度股东大会分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行理财的议案》，为提高募集资金使用效率，在保障公司募投项目正常实施的前提下，同意使用不超过人民币 4.5 亿元的闲置募集资金购买低风险、流动性好的保本型银行理财产品。在上述额度内，资金可以在一年内滚动使用。同时，董事会授权公司经营管理层负责理财业务的具体实施。截止本报告期末，募集资金余额为43,513.74万元，全部存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司于2018年8月23日在巨潮资讯网上刊登了《关于变更部分募集资金投资项目用于收购股权的公告》就上述事项予以披露，公司独立董事、监事会、独立财务顾问对此发表了相关意见。截至本报告期末，公司已将原募投项目“复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目”剩余资金12,729.28万元（含转出日专户利息
243.64万元）和“卢立康唑系列生产车间建设项目”剩余资金15,748.19万元（含转出日专户利息211.19万元），共计28,477.47万元用于收购山东华信股权项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
我们于2020年4月29日对长江健康公司2019年度财务报表出具了保留意见的审计报告（报告编号：和信审字（2020）第000396号），除该审计报告之“二、形成保留意见的基础”中所述相关事项的影响外，长江健康公司董事会编制的《关于2019年度募集资金存放和使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，在所有重大方面反映了长江健康公司2019年度募集资金的存放与使用情况。
七、独立财务顾问的核查工作
独立财务顾问通过对公司进行现场检查，查询募集资金专户，取得募集资金账户对账单，审阅内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理规章制度，从募集资金的管理、用途和信息披露情况等方面对公司募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2019年度，上市公司严格执行了募集资金专户存储制
度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，公司募集资金具体存放与使用情况与已披露情况一致，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等关于上市公司募集资金管理制度的有关规定，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于长江润发健康产业股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
财务顾问主办人：
武光宇 廖逸星
华泰联合证券有限责任公司
2020年4月29日