广东太安堂药业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《广东太安堂药业股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，我们作为广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第五届董事会第十一次会议审议的相关议案进行认真审核，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，对以下事项进行核查并发表相关独立意见：
一、对2019年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况的独立意见
我们认真对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和对外担保情况进行核查，现就有关情况发表如下独立意见：
1、公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律法规以及《公司章程》的规定，规范公司关联方资金往来和对外担保制度，严格执行公司关联方资金往来和对外担保审批程序，严格控制公司关联方资金占用和对外担保风险。
2、截至2019年12月31日，因公司子公司康爱多股权激励处于实施过程中，康爱多主要管理人员及核心技术人员应支付公司的股权激励款项尚未完成支付，其中，公司副总经理张叶平股权激励转让款436万。董事会将督促激励对象自筹资金支付上述款项。除此之外，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
3、报告期内，公司除了对子公司广东宏兴集团股份有限公司、广东康爱多数字健康科技有限公司提供担保外未发生其他的对外担保事项，也不存在违规对外担保等情况。
二、关于2019年度利润分配预案的独立意见
我们认为：公司2019年度利润分配预案综合考虑了公司经营和发展情况等因素，有利于公司的持续稳定和健康发展，符合有关法律、法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》、《公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》的规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2019年度利润分配预案，并将该议案提交公司股东会审议。
三、关于公司2019年度内部控制的独立意见
经审阅，我们认为：《公司2019年度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自查表》真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，现行的内部控制制度及执行情况符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件的要求，符合公司的实际情况。公司内部控制能够有效保障公司规范运作、有效防范和控制公司经营风险、有效保证公司生产经营的有序开展，公司内控制度能够得到有效执行。
四、关于续聘2020年度审计机构的独立意见
经核查，我们认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，坚持认真、严谨的工作作风，遵守独立审计准则，勤勉尽责履行审计职责，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，为保持审计工作的连续性，我们同意继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构，并将该事项提交公司股东会审议。
五、关于全资子公司房屋租赁暨关联交易的独立意见
经审阅，我们认为本次关联交易是子公司正常经营发展的需要，本次关联交易的租赁价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则，交易及决策程序符合相关法律法规的要求，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
董事会在审议此关联交易事项前已取得了我们事前认可，董事会在审议上述议案时，关联董事履行了回避表决程序，会议表决程序符合有关法律、法规等规范性文件和《公司章程》的相关要求。我们一致同意公司本次房屋租赁暨关联交易事项，并将该事项提交股东会审议。
六、关于公司未来三年（2020-2022）股东回报规划的独立意见
公司未来三年股东回报规划的制定符合相关法律法规和公司章程的有关规定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配
股利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。
综上，我们一致同意公司董事会制定未来三年股东回报规划，同意将此事项提交公司2019年度股东大会审议。
（下页无正文，为广东太安堂药业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见的签字页）
王桂华
年 月 日
聂织锦
年 月 日
刘 力
年 月 日