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棕榈股份:银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度 下载公告
公告日期:2021-08-28

棕榈生态城镇发展股份有限公司

银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露管理制度

第一章 总则

第一条 为规范棕榈生态城镇发展股份有限公司(以下简称“公司”)在银行间债券市场的信息披露行为,维护银行间债券市场秩序,保护市场参与者合法权益,促进公司依法规范运作,根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则(2021 版)》(以下简称“《信息披露规则》”)、《公司信用类债券信息披露管理办法》等相关法律法规及《棕榈生态城镇发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的要求,制定本制度。第二条 中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)对非金融企业债务融资工具(以下简称“债务融资工具”)信息披露及相关工作实施自律管理。第三条 公司按照《信息披露规则》的规定建立健全信息披露事务管理制度,并接受交易商协会的自律管理。本制度所称“信息”是指:公司作为交易商协会的注册会员,在债务融资工具发行及存续期内,可能影响投资者判断投资价值和投资风险或者公司发生可能影响其偿债能力的重大事项以及债务融资工具监管部门要求披露的信息。“披露”是指公司及相关信

息披露责任人按法律、行政法规、部门规章、《信息披露规则》和其他有关规定,在交易商协会认可的媒体上公告信息。

公司披露信息时,应当使用事实描述性语言,不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

前述信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进行变更或更正的,应披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件。已披露的原文件应在信息披露渠道予以保留,相关机构和个人不得对其进行更改或替换。

第四条 信息披露文件应当采用中文文本。

第二章 信息披露的内容及标准

第五条 本制度规范公司债务融资工具(以下简称“债务融资工具”)发行及存续期的信息披露。

本制度所称存续期为债务融资工具发行登记完成直至付息兑付全部完成或发生债务融资工具债权债务关系终止的其他情形期间。

第六条 公司应当及时、公平地履行信息披露义务,公司及其全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责,保证信息披露内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司的董事、监事和高级管理人员或履行同等职责的人员无法保证发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在发行文件和定期报告中发表意见并陈述理由,公司应予以披露。公司控股、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责,配合公司履行信息披露义务。第七条 在公司准备发行或已发行且尚未兑付的债务融资工具存续期间,公司需要依据本制度,履行公开对外披露信息义务。

第八条 公司发行债务融资工具,应当根据相关规定于发行前披露以下文件:

(一)公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表;

(二)募集说明书;

(三)信用评级报告(如有);

(四)受托管理协议(如有);

(五)法律意见书;

(六)交易商协会要求的其他文件。

定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的,从其规定或约定。

第九条 公司应当在募集说明书显著位置作如下提示:

“本公司发行本期债务融资工具已在交易商协会注册,注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价,也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者,请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性和完整性进行

独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险”

定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的,从其规定或约定。第十条 公司应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。第十一条 债务融资工具存续期内,公司信息披露的时间应当不晚于公司按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求,或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的,其信息披露义务人在境外披露的信息,应当在境内同时披露。

第十二条 在债务融资工具的存续期内,公司应按以下要求披露定期报告:

(一)公司应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息;

(二)公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告;

(三)公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表,第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间;

(四)定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业,除提供合并财务报表外,还应当披露母公司财务报表。第十三条 公司无法按时披露定期报告的,应当于本制度第十二条规定的披露截止时间前,披露未按期披露定期报告的说明文件,内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。公司披露前款说明文件的,不代表豁免定期报告的信息披露义务。第十四条 在公司已发行的债务融资工具存续期内,发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时,应当及时披露,并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于:

(一)公司名称变更;

(二)公司生产经营状况发生重大变化,包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等;

(三)公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构;

(四)公司1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动;

(五)公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责;

(六)公司控股股东或者实际控制人变更,或股权结构发生重大变化;

(七)公司提供重大资产抵押、质押,或者对外提供担保超过上年末净资产的20%;

(八)公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组;

(九)公司发生超过上年末净资产10%的重大损失,或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%;

(十)公司股权、经营权涉及被委托管理;

(十一)公司丧失对重要子公司的实际控制权;

(十二)债务融资工具信用增进安排发生变更;

(十三)公司转移债务融资工具清偿义务;

(十四)公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%,或者新增借款超过上年末净资产的20%;

(十五)公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组;

(十六)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,受到刑事处罚、

重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分,或者存在严重失信行为;

(十七)公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施,或者存在严重失信行为;

(十八)公司涉及重大诉讼、仲裁事项;

(十九)公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况;

(二十)公司拟分配股利,或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形;

(二十一)公司涉及需要说明的市场传闻;

(二十二)债务融资工具信用评级发生变化;

(二十三)公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同;

(二十四)发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项;

(二十五)其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。

定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的,从其规定或约定。

第十五条 公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内,履行重大事项信息披露义务,并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响:

(一)董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时;

(二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时;

(三)董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时;

(四)收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时;

(五)完成工商登记变更时。

第十六条 在前条规定的事项发生之前出现下列情形之一的,公司应当在该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:

(一)该重大事项难以保密;

(二)该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。

第十七条 公司变更信息披露事务管理制度的,应当在披露最近一期年度报告或半年度报告披露变更后制度的主要内容;公司无法按时披露上述定期报告的,应当于本制度第十二条规定的披露截止时间前披露变更后制度的主要内容。

第十八条 公司变更信息披露事务负责人的,应当在变更之日后2个工作日内披露变更情况及接任人员;对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的,视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员,应当在确定接任人员之日后2个工作日内披露。

第十九条 公司更正已披露财务信息差错,除披露变更公告外,还应符合以下要求:

(一)更正未经审计财务信息的,应同时披露变更后的财务信息;

(二)涉及经审计财务信息的,公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证,并在更正公告披露之日后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息;如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响,或者该事项导致公

司相关年度盈亏性质发生改变,应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计,并在更正公告披露之日后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。

第二十条 公司变更债务融资工具募集资金用途,应当按照规定和约定履行必要变更程序,并至少于募集资金使用前5个工作日披露拟变更后的募集资金用途。

第二十一条 债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的,公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。

第二十二条 公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。

第二十三条 债务融资工具偿付存在较大不确定性的,公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。

第二十四条 债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的,公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告;存续期管理机构应当不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。

第二十五条 债务融资工具违约处置期间,公司及存续期管理机构应当披露违约处置进展,公司应当披露处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的,应当在1个工作日内进行披露。

第三章 信息披露事务的实施与管理

第一节 信息披露的责任分工第二十六条 金融中心分管领导为公司债务融资工具信息披露负责人,负责组织和协调公司信息披露事务,金融中心为公司债务融资工具信息披露事务日常管理部门,受信息披露负责人领导,与交易商协会直接对接,负责有关信息的收集、初审和公告,证券部协助配合金融中心做好信息的审核工作。第二十七条 董事长是公司信息披露的第一责任人;公司董事会应当保证信息披露事务管理制度有效实施,确保公司相关信息披露的及时性和公平性,以及信息披露内容的真实、准确、完整第二十八条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取信息披露决策所需要的资料。第二十九条 监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。第三十条 公司高级管理人员有责任保证公司信息披露事务负责人和信息披露事务管理部门及时知悉公司组织与运作的重大事项信息以及其他应当披露的信息。

第二节 信息披露程序及要求

第三十一条 信息披露事务管理部门负责公司银行间债券市场债务融资工具日常信息披露工作,应当遵循以下流程:

(一)根据债务融资工具相关规定和交易商协会的有关要求,结合公司实际拟订并及时修订公司信息披露内部制度;

(二)负责准备和草拟信息披露文件;

(三)办理信息披露的申请及发布;

(四)负责与公司信息披露有关的保密工作,促使内幕信息知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在重大信息泄露时,及时采取补救措施;

(五)负责公司信息披露文件、档案管理工作。

第三节 子公司的信息披露事务管理和报告

第三十二条 公司各部门和控股子公司负责人为本部门(本公司)信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司各部门和控股子公司应指派专人及时向信息披露事务负责人或信息披露事务管理部门报告与本部门(本公司)相关的信息。

第三十三条 公司各部门、各分公司及子公司不得擅自对外披露公司重大信息,如业务需要,确需对外披露公司重大信息应与公司信息披露的内容相一致,并事先通知公司信息披露事务负责人或信息披露事务管理部门,由信息披露事务负责人或信息披露事务管理部门核查确认后方可披露。

第四节 信息披露文件的存档与管理第三十四条 公司对外信息披露的文件、资料由信息披露事务管理部门负责存档保管。

第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和控股子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等,由信息披露事务管理部门负责保存。第三十六条 涉及查阅经公告的信息披露文件,信息披露事务负责人批准后提供;涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录各部门和控股子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等,经信息披露事务负责人核实身份并批准后提供。

第四章 保密措施

第三十七条 公司信息披露事务管理制度适用于如下人员和机构:

(一)公司董事和董事会;

(二)公司监事和监事会;

(三)公司高级管理人员;

(四)公司总部各部门以及各分公司、子公司负责人;

(五)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员,负有保密义务。

第三十九条 公司加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作,明确未公开重大信息的密级,尽量缩小接触未公开重大信息的人员范围,并保证其处于可控状态。第四十条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息,不得利用所获取的内幕信息买卖或建议他人买卖公司债券及其衍生品种。

第五章 信息披露责任的追究及处罚

第四十一条 公司出现信息披露违规行为,公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查,采取相应的更正措施,对有关责任人给予批评、警告,直至解除其职务的内部处分。

第四十二条 凡违反本制度擅自披露信息的,公司将对相关责任人按泄露公司秘密给予行政及经济处分,并视情形追究相关责任人的法律责任。

第四十三条 信息披露不准确给公司或投资者造成严重影响损失的,公司将对相关审核责任人给予行政及经济处分,并视情形追究责任人的法律责任。不能查明造成错误的原因,则由所有审核人承担连带责任。

第六章 财务管理与会计核算的内部控制及监督机制

第四十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的制度,制定公司的财务会计制度。第四十五条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。

第四十六条 公司审计监察中心对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督,并按要求定期向公司管理层和监事会报告监督情况。

第四十七条 年度报告和中期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的,公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专说明。

第七章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度

第四十八条 信息披露负责人为公司债务融资工具投资者关系活动负责人。

第四十九条 信息披露事务日常管理部门负责投资者关系活动档案的建立、保管等工作,档案文件内容至少应记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容等。

第五十条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前,实行预约制度,陪同人员不得泄露公司尚未公开的信息。

第五十一条 公司投资者关系管理活动依照公司制度的《投资者关系管理制度》执行。

第八章 附则

第五十二条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或交易商协会的自律规则有冲突时,按有关法律、法规、规范性文件及交易商协会的自律规则执行。

第五十三条 本制度经公司董事会审议批准后生效,由公司金融中心负责解释。

棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

二〇二一年 八 月 二十七 日


  附件:公告原文
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