中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司为控股股东的关联方对公司非公开发行公司债券担保提供反担
保的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定要求，对棕榈股份为控股股东的关联方对公司非公开发行公司债券担保提供反担保的事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、反担保情况概述
（一）反担保概述
棕榈生态城镇发展股份有限公司于2020年7月7日召开第五届董事会第十一次会议及于2020年7月24日召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司面向专业投资者非公开发行公司债券的议案》，公司拟面向专业投资者非公开发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券，并于2020年9月29日收到深圳证券交易所出具的《关于棕榈生态城镇发展股份有限公司2020年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函【2020】833号）。
为了确保该融资事项顺利推进，公司关联方河南省中豫融资担保有限公司（以下简称“中豫担保”） 拟同意为公司此次非公开发行公司债券提供连带责任担保，同时要求公司向中豫担保提供相应反担保。
公司拟对该融资担保事项提供不超过10亿元（含10亿元）的反担保额度，实际反担保金额以中豫担保为公司非公开发行公司债券实际发生的担保金额为准。同时，公司授权法定代表人（或授权人）签署与上述反担保事项相关的所有法律文件。
河南省中豫融资担保有限公司与公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司均受同一方中原豫资投资控股集团有限公司控制，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，中豫担保属于公司的关联方，本次公司向中豫担
保提供反担保事项构成关联担保。
（二）董事会审议情况
2021年8月10日，公司召开第五届董事会第三十次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为控股股东的关联方对公司非公开发行公司债券担保提供反担保的议案》，因董事秦建斌先生、汪耿超先生、侯杰先生、李旭先生为中原豫资投资控股集团有限公司委派，故回避该议案的表决，独立董事发表了同意该事项的事前认可与独立意见。
本事项尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。
（三）本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、反担保对象基本情况
1、基本情况
公司名称：河南省中豫融资担保有限公司
统一社会信用代码：91410100MA44K2HT8K
公司类型：其他有限责任公司
成立日期： 2017-11-08
公司注册地址：郑州高新技术产业开发区冬青街26号5号楼10层1号
法定代表人：缪文全
注册资本：600,000万元人民币
经营范围：贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保，诉讼保全担保，履约担保，符合规定的自有资金投资，融资咨询等中介服务。
股权结构：中豫担保共23位股东，其中前5大股东及持股比例如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 河南省豫资城乡一体化建设发展有限公司 | 32.50% |
| 2 | 郑州投资控股有限公司 | 7.50% |
| 3 | 新乡平原示范区投资集团有限公司 | 5.00% |
| 4 | 焦作市投资集团有限公司 | 5.00% |
| 5 | 禹州市投资总公司 | 5.00% |
实际控制人：河南省财政厅控制关系如下图：
2、与公司的关联关系：河南省中豫融资担保有限公司与公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司均受同一方中原豫资投资控股集团有限公司控制，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，中豫担保属于公司的关联方，本次公司向中豫担保提供反担保事项构成关联担保。
3、历史沿革、主要业务及最近三年发展状况
中豫担保于2017年11月8日成立，成立之初股东8位，注册资本金为30亿元。2020年3月，国资背景股东由8位增至23位，注册资本由30亿元增至60亿元，成为河南省内资产规模仅次于中原再担保集团的担保机构。主营贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保等。立足河南，为河南省内各级地方投资公司、大中型国有企业、优质A股上市公司、产业化龙头企业提供担保服务。
4、关联方最近一年及一期财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日（经审计） | 2021年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 718,714.84 | 716,359.65 |
| 负债总额 | 96,886.74 | 91,461.36 |
| 净资产总额 | 621,828.10 | 624,898.29 |
| 2020年1-12月（经审计） | 2021年1-6月（未经审计） | |
| 营业收入 | 41,062.13 | 22,572.77 |
| 净利润 | 26,666.78 | 14,718.71 |
5、最新信用等级状况：信用状况良好。
6、经网络查询，中豫担保非失信被执行人。
三、关联担保协议主要内容
公司正在推进10亿元非公开发行公司债券事项，为了确保该融资事项顺利推进，中豫担保拟同意为公司此次融资事项提供连带责任担保，同时要求公司向中豫担保提供相应反担保。截至目前，公司非公开发行公司债券尚未发行，公司尚未就上述反担保事项与被担保方签订具体的担保合同或协议，拟签署的反担保协议主要内容如下：
担保的方式：连带责任担保
金额：不超过10亿元（含10亿元）
期限：公司非公开发行债券存续期间及债券到期之日起2年
最终提供的反担保金额、担保期限、担保合同具体条款以各方最终签署的相关文件为准。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司此次提供反担保事项是基于公司融资需要，有利于公司拓宽融资渠道、满足日常经营资金需求、改善公司债务结构，将对公司的财务状况及经营产生有利影响，且不影响公司的独立性。
此次非公开发行公司债券由中豫担保为公司提供担保，亦有利于增强公司信用，助推融资业务顺利推进，同时也有利于公司降低发行成本，促进公司的持续稳定发展，符合公司的整体利益。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
最近十二个月内，中豫担保为公司借款提供相关增信措施累计发生金额为13亿元，截至2021年7月31日，该关联人为公司借款提供相关增信措施余额为3亿元。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、公司控股子公司不存在对外担保情况，公司及控股子公司不存在逾期担保的情形，无涉诉担保金额，无因判决败诉而应承担的担保金额。
2、截至本核查意见披露日，公司累计负有担保义务的、实际发生的对外担保余额为166,209.80万元（均为上市公司对联营、合营企业的担保），占公司2020年 12 月 31 日经审计净资产的36.44%。
七、董事会意见
董事会认为：公司本次向中豫担保提供反担保，是为了提高公司的融资效率，降低融资成本，有利于公司拓宽融资渠道、满足日常经营资金需求、改善公司债务结构，将对公司的财务状况及经营产生有利影响。
反担保对象中豫担保资产质量良好、经营情况稳定，信用状况良好，公司对其反担保风险较少。本次反担保事项不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。董事会同意上述反担保事项。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议。
公司独立董事发表独立意见认为：本次公司为河南省中豫融资担保有限公司提供反担保，有利于公司本次非公开发行公司债券融资事项顺利推进，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本项反担保事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法
有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们一致同意公司为本次发行公司债融资事项向河南省中豫融资担保有限公司提供反担保事项，并同意公司董事会将本次反担保事项提交公司股东大会审议。
九、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：公司为控股股东的关联方对公司非公开发行公司债券担保提供反担保事项已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，独立董事对本次反担保事项进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规和《公司章程》的规定。基于上述情况，本保荐机构对公司为控股股东的关联方对公司非公开发行公司债券担保提供反担保事项无异议。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司为控股股东的关联方对公司非公开发行公司债券担保提供反担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
周 杰 刘 政
中原证券股份有限公司
2021年 8 月 10 日