证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2020-093
棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行公司债券预案公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月7日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合面向专业投资者非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向专业投资者非公开发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理非公开发行公司债券相关事宜的议案》，公司拟面向专业投资者非公开发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券。该事项尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议，并需经深圳证券交易所审批通过后方可实施。
现将本次非公开发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：
一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司非公开发行公司债券的资格进行认真分析研究后，认为本公司符合面向专业投资者非公开发行公司债券的条件。公司不是失信责任主体、不是重大税收违法案件当事人、不是电子认证服务行业失信机构。
二、本次发行概况
（一）发行规模
本次非公开发行公司债券总规模不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模在深圳证券交易所出具的《无异议函》批准的规模范围内，由董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据实际发行时公司资金需求及市场
利率情况，在上述范围内确定。
（二）发行方式
本次发行采取面向专业投资者非公开发行的方式；在深圳证券交易所出具的《无异议函》规定期限内可以一次发行或分期形式发行，具体发行方式由董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。
（三）发行对象
本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》所规定的专业投资者。本次发行公司债券不向本公司股东优先配售。
（四）债券品种及期限
本次非公开发行公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
（五）募集资金用途
扣除本次发行费用后，本次发行公司债券募集资金净额用于偿还公司债务、补充流动资金。具体用途由董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求确定。
（六）债券利率及其确定方式
本次发行的公司债券票面利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前和主承销商根据相关规定及市场情况确定。
（七）偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付本次债券本息或者到期未能如期偿付本次债券本息的情形时，将至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人
士办理与下述措施相关的一切事宜：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）与本次债券相关的主要责任人不得调离。
（八）担保情况
本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（九）挂牌转让安排
本次公司债券发行完毕后，拟申请于深圳证券交易所挂牌转让，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据深圳证券交易所的相关规定办理公司债券的挂牌转让事宜。
（十）赎回条款或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款，以及相关条款具体内容提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及发行时的市场情况确定。
（十一）决议有效期
关于本次非公开发行公司债券事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起至本次发行及股东大会相关授权事项办理完毕之日止。
三、授权事项
为高效完成本次非公开发行公司债券事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会或董事会授权人士依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等规范性法律文件和《公司章程》的有关规定，根据市场状况与公司资金需求情况，从维护公司股东利益最大化的原则出发，办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
（一）根据国家法律法规、监管机构要求和股东大会决议、董事会决议，制定、修订和实施公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、发行时机、是否分期发行安排（包括是否分期发行及发行期数等）、每期债券发行额度、
债券期限、债券利率确定方式、还本付息方式、是否采取债券增信措施及增信机构的具体选择、信用评级安排、具体募集资金用途、具体偿债保障措施（包括a、不向股东分配利润；b、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；c、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；d、与本次债券相关的主要责任人不得调离等）、债券挂牌转让及挂牌转让地点、有关回售和赎回条款设置等各项事宜。
（二）向监管机构、交易机构申请办理债券发行申报、核准、备案、登记及/或挂牌等相关事项，包括但不限于制定、签署、执行，修改、完成必要的文件、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、持有人会议规则、募集资金监管协议、挂牌转让协议、各种公告及其他法律文件等）及信息披露等发行及/或挂牌相关事宜。
（三）决定并聘请参与本次债券发行的相关中介机构及债券受托管理人。
（四）办理本次债券还本付息等事项。
（五）决定并办理与本次债券发行相关的一切其他事项。
（六）如监管部门对本次非公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。
（七）办理与本次非公开发行公司债券发行及挂牌转让有关的其他具体事项。
（八）公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次公司债券发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体办理与本次公司债券发行及挂牌转让有关事宜。
上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明
本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。
《公司章程》具体规定如下：
第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百七十九条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司将积极采用现金分红方式进行分配利润。
（三）利润分配条件和比例
1、现金分配的条件和比例：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2、股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，董事会认为公司股本规模和股权结构合理时，可以提出并实施股票股利分配预案。
（四）利润分配的决策程序和机制
1、公司管理层、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定提出、拟定公司的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当对公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行研究和论证，独立董事应当发表明确意见。
2、董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响。
3、分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保管。
（五）利润分配的期间间隔
在满足公司利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（六）调整分红政策的条件
公司应保持分红政策的持续性和稳定性，但若发生如下任一情况则可以调整分红政策：
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额不足以支付现金股利的；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
重大投资项目、重大交易是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
（七）调整分红政策的决策程序和机制
公司对分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，并经过
详细论证。调整分红政策经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。独立董事应对调整或变更的理由充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合公司章程规定的条件等事项发表明确意见。调整分红政策应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（八）对股东利益保护
1、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集投票权。
3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事对此应发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件及程序是否合规和透明等。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司最近三年普通股现金分红情况如下:
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额(含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 | 以其他方式现金分红的金额 | 以其他方式现金分红的比例 |
| 2019年 | 0.00 | -981,450,344.87 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 2018年 | 0.00 | 50,199,328.31 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 2017年 | 44,609,563.50 | 304,273,550.42 | 14.66% | 0.00 | 0.00% |
董事会声明：本次公司债券发行后，公司董事会将继续严格执行《公司章程》上述利润分配政策。
五、 备查文件
第五届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司
2020年7月7日