证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2020-092
棕榈生态城镇发展股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知于2020年7月2日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2020年7月7日以通讯方式召开，应参会董事11人，实际参会董事11人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长秦建斌主持，经与会董事表决通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合面向专业投资者非公开发行公司债券条件的议案》表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。为拓宽公司融资渠道，优化公司现有融资结构，公司拟申请面向专业投资者非公开发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司非公开发行公司债券的资格进行认真分析研究后，认为本公司符合面向专业投资者非公开发行公司债券的条件。
本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司面向专业投资者非公开发行公司债券的议案》
根据公司业务发展的需要，公司拟面向专业投资者非公开发行不超过人民币10亿元的公司债券。董事会逐项审议通过非公开发行公司债券的发行方案如下：
（一）发行规模
表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。本次非公开发行公司债券总规模不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模在深圳证券交易所出具的《无异议函》批准的规模范围内，由董事
会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据实际发行时公司资金需求及市场利率情况，在上述范围内确定。
（二）发行方式
表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。本次发行采取面向专业投资者非公开发行的方式；在深圳证券交易所出具的《无异议函》规定期限内可以一次发行或分期形式发行，具体发行方式由董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。
（三）发行对象
表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》所规定的专业投资者。本次发行公司债券不向本公司股东优先配售。
（四）债券品种及期限
表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。本次非公开发行公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
（五）募集资金用途
表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。扣除本次发行费用后，本次发行公司债券募集资金净额用于偿还公司债务、补充流动资金。具体用途由董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求确定。
（六）债券利率及其确定方式
表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。本次发行的公司债券票面利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前和主承销商根据相关规定及市场情况确定。
（七）偿债保障措施
表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。在出现预计不能按期偿付本次债券本息或者到期未能如期偿付本次债券本息的情形时，将至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）与本次债券相关的主要责任人不得调离。
（八）担保情况
表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（九）挂牌转让安排
表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。本次公司债券发行完毕后，拟申请于深圳证券交易所挂牌转让，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据深圳证券交易所的相关规定办理公司债券的挂牌转让事宜。
（十）赎回条款或回售条款
表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款，以及相关条款具体内容提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及发行时的市场情况确定。
（十一）决议有效期
表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。关于本次非公开发行公司债券事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起至本次发行及股东大会相关授权事项办理完毕之日止。
以上议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会逐项审议，并需经深圳证券交易所审核通过后方可实施。
《非公开发行公司债券预案公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理非公开发行公司债券相关事宜的议案》
表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。为高效完成本次非公开发行公司债券事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会或董事会授权人士依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等规范性法律文件和《公司章程》的有关规定，根据市场状况与公司资金需求情况，从维护公司股东利益最大化的原则出发，办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
（一）根据国家法律法规、监管机构要求和股东大会决议、董事会决议，制定、修订和实施公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、发行时机、是否分期发行安排（包括是否分期发行及发行期数等）、每期债券发行额度、债券期限、债券利率确定方式、还本付息方式、是否采取债券增信措施及增信机构的具体选择、信用评级安排、具体募集资金用途、具体偿债保障措施（包括a、不向股东分配利润；b、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；c、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；d、与本次债券相关的主要责任人不得调离等）、债券挂牌转让及挂牌转让地点、有关回售和赎回条款设置等各项事宜。
（二）向监管机构、交易机构申请办理债券发行申报、核准、备案、登记及/或挂牌等相关事项，包括但不限于制定、签署、执行，修改、完成必要的文件、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、持有人会议规则、募集资金监管协议、挂牌转让协议、各种公告及其他法律文件等）及信息披露等发行及/或挂牌相关事宜。
（三）决定并聘请参与本次债券发行的相关中介机构及债券受托管理人。
（四）办理本次债券还本付息等事项。
（五）决定并办理与本次债券发行相关的一切其他事项。
（六）如监管部门对本次非公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。
（七）办理与本次非公开发行公司债券发行及挂牌转让有关的其他具体事
项。
（八）公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次公司债券发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体办理与本次公司债券发行及挂牌转让有关事宜。上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于设立供应链资产支持专项计划的议案》
表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票
为拓宽公司的融资渠道，同时促进公司与上游企业的协同发展，公司拟开展供应链应付账款资产证券化业务，由计划管理人设立供应链资产支持专项计划（具体计划管理人以发行时最终确定的主体为准，专项计划名称以最终获批的名称为准，以下简称“本次专项计划”或“专项计划”）。 本次专项计划拟储架发行不超过人民币20亿元，经深圳证券交易所审核通过后，在2年内择机分期开展；各期专项计划规模具体以实际成立时的规模为准。
公司同意作为共同债务人，对公司及下属子公司的债权人转让予保理公司及专项计划的应付账款，承担付款义务；同意认购专项计划次级资产支持证券；公司将于每期专项计划发行前，另行出具对应当期基础资产的付款确认书。
《关于公司开展供应链应付账款资产证券化的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本专项计划尚需取得深圳证券交易所出具的挂牌无异议函，以及发行完成后需报中国证券投资基金业协会备案。
本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于提请股东大会授权公司经营管理层全权办理本次供应链应付账款资产证券化发行相关事宜的议案》
表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票
为提高本次资产支持专项计划发行工作效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理本次授权额度内资产证券化业务相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律规定、监管机构要求和市场情况自主确定及调整本次资产支持专项计划的发行方案的具体条款、证券规模、发行期限等项目要素，自主确定委任或变更中介机构等；
2、根据资产支持专项计划的设立进度，负责修订、签署和申报与资产支持专项计划发行有关的一切协议和法律文件，包括但不限于签署公司作为公司下属子公司的共同债务人出具的《付款确认书》等。
3、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对资产支持专项计划发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、办理与资产支持专项计划发行相关的其他事宜。
上述授权在本次资产支持专项计划注册有效期内持续有效。
本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于提请召开2020年第五次临时股东大会的议案》
表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。
《关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2020年7月7日