证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2019-107
棕榈生态城镇发展股份有限公司关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、财务资助事项概述
（一）概述
贵安新区棕榈文化置业有限公司（以下简称“贵安棕榈”）原为公司合并报表范围内控股子公司，现因股权转让，贵安棕榈拟转变为公司的参股公司，为了持续推进项目的进展，补充项目的流动资金，公司董事会同意公司及全资子公司棕榈盛城投资有限公司（以下简称“盛城投资”）对贵安棕榈提供合计不超过16,000万元的财务资助额度（包含原结存的子公司借款及新增财务资助额度）。
因公司（过去十二个月内）原副董事长刘冰先生、原高管潘鑫先生在贵安棕榈担任董事职位，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司与贵安棕榈构成关联关系，此次财务资助事项构成关联交易。
（二）董事会审议情况
2019年11月6日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》,独立董事发表了同意的事前认可意见与独立意见，董事会中不存在关联董事，故无需回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次提供财务资助事项需提交股东大会审议。
二、对外提供财务资助情况
（一）财务资助对象：贵安新区棕榈文化置业有限公司
（二）财务资助金额：公司及全资子公司盛城投资对贵安棕榈提供合计不超过16,000万元的财务资助额度（包含原结存的子公司借款及新增财务资助额度）。
（三）资金用途：用于补充项目公司日常营运资金。
（四）借款期限：借款期限壹年（自签署协议之日起计算）。
（五）年利率：8%
（六）结算方式：到期一次性还本付息
三、被资助对象基本情况
1、基本工商信息
企业名称：贵安新区棕榈文化置业有限公司统一社会信用代码：91520900337297639X类型：其他有限责任公司法定代表人：李恭华注册资本：20,000万元人民币成立日期：2015年4月14日住所：贵州省贵安新区行政中心政务服务大厅2楼办公室经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(文化旅游产业开发经营,旅游景区项目投资与开发,资产管理,广告的设计、制作、代理发布,会议与展览服务,物业管理,企业管理咨询。)
2、财务资助对象的股权结构（若此次股权变更登记完成）
| 公司名称 | 贵安新区棕榈文化置业有限公司 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 棕榈盛城投资有限公司 | 39% |
| 2 | 成都仟坤投资有限公司 | 20% |
| 3 | 佛山市碧联房地产开发有限公司 | 41% |
| 合计 | 100% | |
公司通过全资子公司棕榈盛城投资有限公司持有贵安棕榈39%股权。
3、贵安棕榈财务情况
单位：人民币元
| 2019年7月31日 | 2018年12月31日 | |
| 总资产（元） | 431,808,868.02 | 454,480,775.28 |
| 总负债 | 327,653,872.47 | 319,503,826.76 |
| 净资产（元） | 104,154,995.55 | 134,976,948.52 |
| 2019年1—7月 | 2018年 | |
| 营业收入（元） | 13,806,111.18 | 26,634,306.05 |
| 净利润（元） | -30,821,952.97 | -35,064,942.52 |
（注：上述财务数据已由立信会计师事务所审计）。
四、风险防范措施
此次财务资助事项主要由于股权转让导致公司合并报表范围内控股子公司变为参股公司，公司对其原结存的内部往来借款转为财务资助及新增部分财务资助额度。股权受让方已承诺按照其对标的公司的持股比例为标的公司向公司提供相应比例的不可撤销的连带责任担保，担保范围为该等借款相关的债务本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金和债权人实现债权而发生的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费或仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费）等；且该担保具有独立性、完整性、无条件、且不可撤销性。
公司董事会、管理层也将积极关注贵安棕榈的经营情况，掌握其资金用途，确保公司资金安全。
四、董事会意见
1、贵安棕榈因股权转让，由公司的控股子公司转变为参股公司，公司同意对其原结存的内部借款转为财务资助及新增部分财务资助额度，主要是为满足该生态城镇项目的生产经营流动资金的需要，有利于其日常业务开展，亦符合公司生态城镇战略发展方向，对公司经营发展有积极影响，且公司将对借款收取相应的利息，不存在损害公司股东利益的情形。
2、本次为贵安棕榈提供财务资助，已由股权受让方向公司提供不可撤销的连带责任担保，公司财务资助风险处于可控范围，不会影响公司的持续经营，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
五、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对本次公司及全资子公司盛城投资对参股项目公司贵安棕榈提供财务资助的事项进行了事前审查，并发表了同意的事前认可意见。
独立董事发表独立意见如下：
公司及盛城投资对贵安棕榈提供财务资助，主要由于合并报表范围变更导致
原存量子公司借款转为财务资助及部分新增财务资助额度，主要考虑项目自身经营发展需要，补充项目流动资金，有利于项目公司业务的开拓，提升其生产经营能力，符合公司战略发展方向，提供财务资助具有必要性。该交易参照市场利率，收取相应的利息，公平、合理，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定，且该部分借款有相应的担保措施，风险可控。
我们同意公司及盛城投资向贵安棕榈提供财务资助。
六、累计对外提供财务资助金额及逾期金额
1、本次对外提供财务资助总额度不超过16,000万元，占公司2018年度经审计净资产的2.88%。
2、截止本公告披露日，公司累计已对外提供财务资助金额为70,138.66万元（不含本次交易）。
3、截止本公告披露日，公司不存在对外提供财务资助逾期未还的情况。
七、其他
公司本次对外提供财务资助不属于以下期间：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
公司承诺：在提供本次财务资助后的十二个月内，除已经收回对外提供财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
八、备查文件
（一）公司第四届董事会第三十四次会议决议；
（二）独立董事对相关事项发表的事前认可意见；
（三）独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会2019年11月6日