棕榈生态城镇发展股份有限公司关于对项目公司莱阳棕榈提供担保额度预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
(一)担保情况
莱阳棕榈五龙河生态城镇发展有限公司(以下简称“莱阳棕榈”)系公司“莱阳五龙河流域综合治理PPP项目”的项目公司,该项目建设总投资20亿元。
现为确保上述项目融资,推动项目顺利建设,公司拟为莱阳棕榈在银行或其它机构的融资业务提供连带责任保证担保,担保总额度不超过151,080万元,实际担保金额和担保期限以各方签署的担保合同(或担保协议)为准,额度使用期限自公司股东大会审议通过之日起1年内有效,并授权公司法定代表人(或授权人)签署担保协议等相关文件。
(二)董事会审议情况
公司于 2019年9月20日召开第四届董事会第三十二次会议,以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对项目公司莱阳棕榈提供担保额度预计的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外担保管理办法》等相关规定,本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
(一)被担保人基本工商信息
名称:莱阳棕榈五龙河生态城镇发展有限公司
统一社会信用代码:91370682MA3DHLTW08
类型:其他有限责任公司
住所:山东省烟台市莱阳市荆山路10号
法定代表人:韩富泉
注册资本:40,000万元人民币
成立日期:2017-04-19营业期限:2017-04-19 至 无固定期限经营范围:五龙河流域的设计、建设、运营、养护;物业管理;景观工程;绿化工程;小区亮化工程;道路修建工程;市政工程;水电暖安装工程。旅游景区项目开发;房地产开发、销售;城镇化建设开发;城镇及城市基础设施的配套建设。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二)被担保人股权结构
公司持股90%,政府方出资代表“莱阳城乡建设开发有限公司”持股10%。
(三)被担保人财务状况
单位:元
项目 | 2018年12月31日(经审计) | 2019年7月31日(未经审计) |
资产总额 | 395,449,755.78 | 400,566,582.53 |
负债总额 | 312,498,356.47 | 312,002,277.05 |
净资产总额 | 82,951,399.31 | 88,564,305.48 |
2018年1-12月(经审计) | 2019 年1-7月(未经审计) | |
营业收入 | 0 | 0 |
利润总额 | -748,434.08 | -387,093.83 |
净利润 | -637,949.57 | -387,093.83 |
三、担保协议主要内容
公司为上述项目公司在金融机构的贷款及相应利息、复利、罚息、违约金、赔偿金等相关费用提供连带责任保证担保。截至目前,公司尚未就上述担保额度签订具体的担保合同或协议,实际发生的担保金额仍需与金融机构进一步协商后确定,并以正式签署的担保协议为准,公司将在定期报告中予以披露进展情况。
四、董事会意见
公司本次为项目公司莱阳棕榈提供担保额度,以保证其项目开发、运营所需资金需求,有利于促进其业务的持续发展,提高其经营效率和盈利能力,整体担保风险可控。
董事会认为公司此次审议《关于对项目公司莱阳棕榈提供担保额度预计的议案》符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,其决策程序合法、有效。
五、独立董事意见
公司为项目公司莱阳棕榈提供不超过151,080万元的担保额度是为满足其目前生产经营流动资金的需求,有利于促进项目的开展,提升项目运营及盈利能力,担保风险可控,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形,我们同意该事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。
2、截至本公告披露日(连同本次担保金额),公司及全资/控股子公司累计审议通过的对外担保额度为923,845万元;截止2019年8月31日,公司及全资/控股子公司累计负有担保义务的、实际发生的对外担保余额为138,240.12 万元(均为上市公司对子公司及子公司对子公司的担保,汇率按 2019 年8 月 31日折算),占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 24.93%。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第三十二次会议决议;
2、独立董事关于公司对项目公司提供担保额度预计事项发表的独立意见。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2019年9月22日