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棕榈股份:2018年年度报告 下载公告
公告日期:2019-04-26

棕榈生态城镇发展股份有限公司

PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO.,LTD.

二○一八年年度报告

股票简称:棕榈股份股票代码:002431披露时间:2019年

月26日

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人林从孝、主管会计工作负责人刘歆及会计机构负责人(会计主管人员)吴涓声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告所涉及的财务预算、经营计划、经营目标等前瞻性陈述均属于公司计划性事项,并不代表公司对2019年度的盈利预测,也不构成公司对投资者的实质性承诺,能否实现取决于市场状况变化、公司业务开展情况、经营团队的努力程度等多种因素,存在一定的不确定性,敬请投资者注意投资风险。

公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

风险提示

本公司请投资者认真阅读本年度报告全文,并特别注意下列风险因素:

(一)国家政策对公司推进生态城镇业务的影响

近年来国家及相关部门相继出台了特色小镇、乡村振兴等国家战略,乡村振兴第一个五年规划也在2018年出台。由于相关政策或规定实施时间较短、相关规定内容待进一步完善、实施效果及落地速度存在一定的不确定性,可能会对公司生态城镇业务的开展产生一定影响。

(二)生态城镇项目推进的不确定性风险

随着公司转型生态城镇的战略稳步推进,公司与多地政府签署了生态城镇项目的合作协议。生态城镇项目逐年增多,但具体项目的推进受政府方政策、公司内部人才管理、融资管理、运营管理等多重因素影响,具体项目的落地时间及推进进度可能存在一定的不确定性。

(三)PPP 业务开展的风险

鉴于PPP业务在开展过程中受宏观经济环境、政府程序、融资成本、银行信贷政策等因素影响,公司对PPP业务的承接持审慎原则。公司采取前端严格筛选,融资前置谈判等手段,确保承接的PPP项目有效实施,但在具体实施过程中仍面临不确定性风险。

(四)传统生态环境市场竞争加剧的风险

公司传统生态环境业务面临市场竞争加剧、毛利率下滑的风险。公司将继续深化传统生态环境业务板块的改革,优化存量业务结构,稳健承接优质业务;另外,通过内部改革搭建标准化的开放平台,实现传统生态环境业务与生态城镇业务的有效协同。

(五)公司控股股东变化带来的不确定性风险

2019年3月,豫资保障房成为公司第一大股东,并与公司股东签署《表决权委托协议》,若该表决权委托协议最终顺利实施,豫资保障房将成为公司控股股东,河南省财政厅将成为公司实际控制人。此次签署的《表决权委托协议》附条件生效,存在所附条件不成就而导致表决权委托未能生效、公司实际控制人变更不确定性的风险;若实际控制人顺利变更,根据协议安排公司将面临董事会改选的情形,可能对公司日常经营带来一定的不确定性影响。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 1

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节 公司业务概要 ...... 10

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 15

第五节 重要事项 ...... 37

第六节 股份变动及股东情况 ...... 66

第七节 优先股相关情况 ...... 73

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 74

第九节 公司治理 ...... 88

第十节 公司债券相关情况 ...... 95

第十一节 财务报告 ...... 103

第十二节 备查文件目录 ...... 295

释义

释义项释义内容
棕榈股份、棕榈园林、公司、本公司棕榈生态城镇发展股份有限公司
豫资保障房河南省豫资保障房管理运营有限公司
栖霞建设、南京栖霞南京栖霞建设股份有限公司
盛城投资棕榈盛城投资有限公司
浔龙河生态湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司
贵州棕榈仟坤贵州棕榈仟坤置业有限公司
贵安棕榈贵安新区棕榈文化置业有限公司
桂林棕榈仟坤桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司
新中源、浙江新中源浙江新中源建设有限公司
棕榈设计棕榈设计有限公司
贝尔高林贝尔高林国际(香港)有限公司
棕榈设计控股棕榈设计控股有限公司(PALM DESIGN HOLDING LIMITED)
辉瑞投资浙江一桐辉瑞股权投资有限公司
一桐维奇上海一桐维奇投资管理中心(有限合伙)
一桐呀诺上海一桐呀诺投资管理中心(有限合伙)
16棕榈012016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)
16棕榈022016年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)
18棕榈01棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)(品种一)
18棕榈02棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)(品种二)
公司2017年员工持股计划国通信托有限责任公司-国通信托?棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划
PPP指Public-Private Partnership(即政府和社会资本合作),是公共基础设施中的一种项目运作模式
中国证监会、证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
结算公司深圳分公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司章程棕榈生态城镇发展股份有限公司公司章程
报告期2018年1月1日-2018年12月31日
元、万元人民币元、人民币万元

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称棕榈股份股票代码002431
变更后的股票简称(如有)-
股票上市证券交易所深圳证券交易所
公司的中文名称棕榈生态城镇发展股份有限公司
公司的中文简称棕榈股份
公司的外文名称(如有)PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD.
公司的外文名称缩写(如有)PALM
公司的法定代表人林从孝
注册地址中山市小榄镇绩西祥丰中路21号
注册地址的邮政编码528415
办公地址广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋23-25楼
办公地址的邮政编码510627
公司网址www.palm-la.com
电子信箱002431@palm-la.com

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表
姓名冯玉兰陈思思
联系地址广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼
电话020-85189002020-85189003
传真020-85189000020-85189000
电子信箱002431@palm-la.com002431@palm-la.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称《中国证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
公司年度报告备置地点公司证券与投资部

四、注册变更情况

组织机构代码统一社会信用代码:9144200061808674XE
公司上市以来主营业务的变化情况(如有)报告期内无变更
历次控股股东的变更情况(如有)报告期内无变更

五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称立信会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师事务所办公地址上海市黄浦区南京东路61号四楼
签字会计师姓名王耀华、张之祥

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构√ 适用 □ 不适用

保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间
安信证券股份有限公司深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元聂晓春、邬海波2016年4月18日-2018年12月31日

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问□ 适用 √ 不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否

2018年2017年本年比上年增减2016年
营业收入(元)5,328,805,898.655,253,259,143.251.44%3,906,064,777.74
归属于上市公司股东的净利润(元)50,199,328.31304,273,550.42-83.50%120,826,085.04
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)-288,393,384.14271,836,479.75-206.09%3,167,530.39
经营活动产生的现金流量净额(元)222,336,197.57226,073,793.20-1.65%67,040,377.66
基本每股收益(元/股)0.030.21-85.71%0.09
稀释每股收益(元/股)0.030.21-85.71%0.09
加权平均净资产收益率0.91%6.23%-5.32%2.87%
2018年末2017年末本年末比上年末增减2016年末
总资产(元)17,639,421,995.5515,676,849,918.1512.52%13,656,168,457.91
归属于上市公司股东的净资产(元)5,544,381,640.875,499,469,928.830.82%4,269,934,065.50

截止披露前一交易日的公司总股本:

截止披露前一交易日的公司总股本(股)1,486,985,450
用最新股本计算的全面摊薄每股收益(元/股)0.0338

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位:元

第一季度第二季度第三季度第四季度
营业收入643,127,247.541,709,177,940.851,360,795,320.761,615,705,389.50
归属于上市公司股东的净利润5,167,291.46102,080,014.54-92,322,428.5235,274,450.83
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,669,754.7296,831,016.17-93,596,132.47-297,298,022.56
经营活动产生的现金流量净额-157,355,167.87-239,502,497.25697,596,291.08-78,402,428.39

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□ 是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目2018年金额2017年金额2016年金额说明
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)240,060,005.984,559,061.641,373,713.33非流动资产处置损益包含本期因处置长期股权投资产生的投资收益额240,806,687.51元。主要形成如下:①本公司之孙公司梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司报告期内处置下属6家子公司90%股权,处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额211,443,423.34元计入非流动资产处置损益。②本公司报告期内将持有的梅州时光文化旅游开发有限公司54.571%股权中的10%股权转让给长应投资有限公司,处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额26,681,710.10元计入非流动资产处置损益。③本公司报告期内将持有的广东云福投资有限公司51%股权中的2%股权转让给长应投资有限公司,处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额2,673,442.52元计入非流动资产处置损益。
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)10,727,578.0928,476,154.3614,719,807.98
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费3,447,126.1613,382,277.72
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益532,022.65
委托他人投资或管理资产的损益4,296,113.191,553,844.57
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益91,011,833.10
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益196,861,081.50-469,753.80除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益196,861,081.50元,主要为:①本公司之孙公司梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司报告期内处置下属6家子公司90%股权,报告期内丧失对其控制权,对剩余10%股权改按金融资产核算,按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得24,414,000.00元。②2018年2月1日,本公司向广发信德智胜投资管理有限公司收购梅州时光文
化旅游开发有限公司54.571%股权。股权收购完成后,本公司直接持有梅州时光54.571%股权,通过本公司之控股子公司广东云福投资有限公司间接持有梅州时光45.429%股权,形成非同一控制下企业合并。本公司于购买日之前原持有梅州时光股权按照公允价值重新计量产生的利得10,053,161.23元。③本公司报告期内将持有的梅州时光文化旅游开发有限公司54.571%股权中的10%股权转让给长应投资有限公司,本公司丧失对梅州时光控制权,根据准则相关规定,将持有梅州时光剩余44.571%股权,按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得111,672,493.53元。④ 本公司报告期内将持有的广东云福投资有限公司51%股权中的2%股权转让给长应投资有限公司,本公司丧失对广东云福控制权。根据准则相关规定,将持有广东云福剩余49%股权,按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得66,143,310.98元。⑤本公司之原孙公司棕榈设计控股有限公司引进战略投资者,战略投资者棕榈控股进行增资,导致本公司之子公司棕榈园林(香港)有限公司持有棕榈控股100%股权被动稀释降至25%,公司因此增资扩股事宜产生投资损失-15,421,884.24元,详见本附注七“45、投资收益”。
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回1,042,570.1319,792,561.20
除上述各项之外的其他营业外收入和支出540,206.53-4,336,266.09-3,220,468.44
其他符合非经常性损益定义的损益项目0.00
减:所得税影响额65,782,495.478,215,291.344,942,958.97
少数股东权益影响额(税后)52,599,473.663,514,732.84606,179.75
合计338,592,712.4532,437,070.67117,658,554.65--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是土木工程建筑业公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第7号——上市公司从事土木工程建筑业务》的披露要求

公司自战略转型生态城镇以来,紧抓国家新型城镇化、乡村振兴、特色小镇等国家战略,依托过往30多年里在生态环境领域积累的优势,稳步推进生态城镇及生态环境业务,积极布局粤港澳大湾区、长三角、成渝城市群、长江中游城市和国家级新区等,向成为全球领先的生态城镇服务商的发展目标迈进。

(一)从事的主要业务

报告期内,公司以“生态城镇+生态环境”为核心业务,主要业务如下:

生态城镇业务:

报告期内,公司抓住国家特色小镇、乡村振兴等政策机遇,稳步推进生态城镇战略,初步形成了生态城镇业务六大产品线——特色小镇、休闲度假区、田园综合体、文旅综合体、旅游景区与城市升级综合体。公司持续深化与优化生态城镇全产业链的运营模式,通过引入不同领域的战略合作伙伴,推动生态城镇业务全面向平台化、轻资产化、多点盈利化迈进,从而提升整体竞争力与盈利能力。

公司经过多年探索,基本形成了较为完善的生态城镇经营模式,按照流程大致可以分为生态城镇业务承接、建设配套、产业导入、运营管理四个阶段,与传统的PPP/EPC不同,生态城镇自身具有较强的运营能力,不依赖于地方政府付费,有效回笼资金,保持公司现金流稳定,通过2B端的产业运营收益和未来2C端运营收益(含自营或参股、合作),有效推动生态城镇短中长期可持续发展。

生态环境业务:

公司深耕生态环境建设三十多年,形成了集规划设计、生态环境工程施工、苗木养护等一体的全供应链综合建设平台。

生态环境业务主要分为工程施工和规划设计两大业务,作为公司传统优势业务,生态环境业务的开展同时为生态城镇业务的稳步推进起到了重要作用,随着公司业务转型,工程施工业务也从单一园林景观工程延伸至包括基建、水利、环保等多功能综合服务的市政工程,并为生态城镇项目的建设端提供业务支持。

公司的设计业务以棕榈设计和贝尔高林为核心开展。近年来,规划设计业务借助生态城镇业务发展的市场契机,从单一的园林设计、景观设计转向建筑、环保、生态城镇等大型规

划设计。随着生态城镇项目的全国快速布局,同时带动公司的传统工程施工和规划设计业务得到进一步拓展。

(二)公司所处的行业地位

公司经过逾三十年发展,主要业务涵盖了城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、产业策划运营;生态环境治理、土壤修复;园林绿化工程施工和园林养护等,业务范围覆盖粤港澳大湾区、长三角、成渝城市群、长江中游城市、国家级新区等区域。数十年来,公司秉承“成就大美”的企业使命,在全球范围内打造了超过15000件经典作品,部分项目荣获国家康居示范工程、优秀住宅综合金奖、全国优良园林样板工程、全国优秀住宅社区环境金奖等重量级奖项,展现了公司在生态环境领域的雄厚实力。公司多次荣获“广东省民营科技企业”、“重点推荐园林建设单位”、“中国泛珠区域园林景观品牌企业”、“广东省农业龙头企业”、“广东省企业500强”、“广东省民营企业100强”、“国家守合同重信用企业”、“国家科学技术进步奖”等诸多荣誉,进一步奠定了公司在生态环境行业的领先地位。

2014年,公司以“新型城镇化、生态文明建设”等国家战略为导向,率先踏足生态城镇业务领域,以长沙、贵阳、梅州等地打造的生态城镇试点项目为契机,探索生态城镇模式发展,经过数年时间,积累了足够丰富的经验,拥有一批成熟的业务及管理团队。目前,公司在建及运营生态城镇项目达15个。部分项目经过多年探索与发展,正式步入成熟运营阶段,基本实现了“生态优先、产业兴旺、人民富裕”的发展原则。在生态城镇产业内容导入与运营领域,公司以文旅、体育、教育、健康等4大产业为核心开展战略布局,纳入英国西布朗足球俱乐部、海南呀诺达、田汉文化园、北师大附属学校、乐客VR、约翰霍普金斯等产业核心IP,及其相关细分领域的专业运营型公司,形成多业态产业集群,为项目发展提供多样化的解决方案,实现从 “生态城镇”到“生态城镇+”的战略升级。

截至目前,公司已经发展成为集生态环境建设与设计产业、生态城镇产业等为一体的集团化公司,以生态城镇业务为主导,生态环境业务为抓手,稳步推进公司业务向前发展,不断提升公司的核心竞争力。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产重大变化说明
股权资产无重大变化。
固定资产无重大变化。
无形资产主要是报告期内香港棕榈因丧失对贝尔高林与World Focus的控制权减少无形资产所致。
在建工程无重大变化。

2、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是土木工程建筑业

1、政策优势:国家政策强力推动

近年来国家先后出台与新型城镇化建设、特色小镇、乡村振兴、全域旅游等相关的政策性文件,公司的生态城镇发展方向与国家战略高度契合,受益于国家政策的强力推动,公司的生态城镇业务开展将取得先发优势及政策优势。

2、产业优势:打造生态城镇全产业链

公司生态城镇战略以长沙浔龙河、时光贵州等试点项目为基础,通过体育、文旅、教育、康养四个产业方向的战略投资与并购,打通并建立公司在生态城镇领域的完整产业链优势。这种全产业链优势,不仅仅可以解决前期生态城镇的顶层策划,整合生态城镇全产业链的资源,解决生态城镇建成后怎么运营的问题,真正发挥从前端顶层策划、设计、融资、施工到后期产业、民生、运营等一站式平台优势,也成为了有别于其它市场参与者的核心竞争力所在。

3、品牌优势:巩固生态城镇优势地位

经过多年的生态城镇试点探索,基于生态城镇研究院的理论支撑,公司在实践中总结提炼出以长沙浔龙河为代表的“浔龙河模式”和以时光贵州、云漫湖为代表的“贵安模式”,分别成为乡村振兴和文旅小镇的样板,不仅得到地方政府及国家各级部委的肯定,也成为全国各地政府及业内观摩学习的标杆。公司在广东梅州、广西阳朔、浙江湖州、江西上饶等地展

开的“棕榈生态城镇模式”输出,通过实践不断优化、提升与完善模式理论,极大地丰富了公司生态城镇理论,进一步提升公司在生态城镇领域的品牌优势地位。

4、产品优势:六大产品线推动生态城镇业务深度延伸

公司业已形成特色小镇、休闲度假区、田园综合体、文旅综合体、休闲旅游景区以及城市提升综合体等六大产品线,此外,公司还通过成立棕榈体育打造以西布罗姆维奇、世界足球博物馆等为IP的足球特色产品,在浔龙河引入泰禾、北师大附属学校、田汉文化园等产业内容,为未来生态城镇业务提供更完善的解决方案。报告期内,公司将生态城镇业务线从城镇向农村延伸,同样为广阔的农村市场以及农村扶贫提供更为丰富的产品。

5、平台优势:助推PPP/EPC业务双轮驱动

公司拥有超过三十年的生态环境建设经验,通过整合上市公司、棕榈设计和贝尔高林、以及其他环保、建筑等领域的合作伙伴,搭建以棕榈股份为核心的“设计+施工+苗木”一体化建设平台,无论是PPP业务还是EPC业务,公司完全具备承接各类市政项目的能力与平台优势。

6、市场优势:充足的订单及客户储备提供业务保障

无论是在传统房地产客户领域,还是在以PPP或是生态城镇为核心的政府客户领域,公司业已建立了良好的客户储备基础和客户关系。随着公司近年来在生态城镇领域品牌优势地位的确立,推动客户及订单的快速增长,为企业未来短中长期业务提供充分的市场保障。

7、资源优势:大股东助力公司发展

公司股东与具有国资背景的河南省豫资保障房管理运营有限公司于2019年2月正式签署股权转让协议。豫资保障房正式成为公司第一大股东并与公司股东签署了表决权委托协议,待该表决权委托实施条件达到后,豫资保障房将成为公司控股股东,河南省财政厅将成为公司实际控制人。此外,南京栖霞建设股份有限公司已成为公司第二大股东。未来公司大股东将充分发挥其在平台、资源、资金等方面的优势,支持公司主营业务发展。

第四节 经营情况讨论与分析

一、概述

随着经济运行进入“新常态”,尤其2018年国内外形势复杂多变,受国际贸易摩擦加剧、国际金融市场震荡、国内资本市场下行明显以及金融“去杠杆”等影响,企业发展面临极大的挑战和困难。尤其“融资难融资贵”成为企业经营面临的首要难题,报告期内,受制于融资成本上升,融资渠道缩窄及其他内外部因素影响,公司实现营业收入53.29亿元,较去年同期保持稳定,归属于上市公司股东的净利润5,020万元,出现一定程度下滑,但公司经营性现金流持续改善,连续三年实现正流入。

报告期内,面对各种不利于企业经营发展的因素,公司积极采取加强内部管理、加快内部改革、加强应收账款回收、引入国资背景战略股东等措施,确保了2018年的平稳过渡。公司始终坚持以“生态城镇”为战略核心,2019年公司将在原有生态城镇项目的基础上进一步拓展,加速布局粤港澳大湾区、长三角、长江中游城市、黄河流域和国家级新区等区域,进一步深挖生态城镇项目运营潜力,优化生态城镇商业模式,提升项目盈利能力,从而提升公司业绩,切实维护广大股东利益。

生态城镇业务:

报告期内,公司持续强化生态城镇的领先地位,时光梅州、巴渝乡愁等相继面世,梅州雁山湖盛大开园。抢先布局甘孜、东源、乌镇、永春、汕头等重点区域,签订的生态城镇合作框架协议金额470亿元,极大的丰富了生态城镇业务的战略储备。公司与山水盛典、宁波城投、河北旅投等实力及资源高度匹配的企业签署合作协议,为生态城镇业务的产业内容积累了优质、独特的运营资源,也为生态城镇战略的进一步推进提供了良好保障。

报告期内,公司践行“绿水青山就是金山银山”的绿色发展理念,以乡村振兴和特色小镇双轮驱动,坚定不移的实施“生态城镇+”战略,加速推进“文旅、体育、健康、教育”四大核心产业布局,拥有了一批具有良好2C运营效应的运营资产,以及相关细分领域的专业运营型公司,逐步实现以生态优先、产业兴旺、人民富裕原则,打造生态产业惠及民生的可持续发展模式。

生态环境业务:

报告期内,公司主要以消化存量订单为主,合理控制新签订单数量,追求优质、回款周

期快的项目。公司继续保持生态环境业务上的品牌优势地位,打造了南宁园博园、南宁邕江综合整治和开发利用工程等一批优质生态环境项目。另外,公司以EPC业务为主,在连平、肇庆、通道等市县区域开展新农村建设、及美丽乡村景观提升等业务,有效改善了公司生态环境业务的业务结构。报告期内,公司继续与多地政府保持良好关系,并签署了多个战略合作协议,为未来生态城镇及生态环境业务做好储备。

规划设计业务方面,公司保持了规划设计业务的业绩稳步增长。在规划设计业务领域,2018年有众多大项目建成推出:湖南吉首创建国家园林城市的建设工作取得成果,已评为湖南省园林城市;浔龙河时光潇湘的设计建设初见成效;云南勐腊县创建国家园林城市的建设如火如荼;广东乳源县乡村振兴项目各团队协同作战,受到村、镇、县各级的好评。已建成的梅州马鞍山公园、广州花都湖公园、浔龙河文化中心广场、浔龙河樱花谷入口等均获得广东省风景园林优秀设计奖。二、主营业务分析1、概述参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。2、收入与成本

(1)营业收入构成

单位:元

2018年2017年同比增减
金额占营业收入比重金额占营业收入比重
营业收入合计5,328,805,898.65100%5,253,259,143.25100%1.44%
分行业
园林施工4,463,223,185.8583.76%4,008,061,786.5876.30%11.36%
设计服务477,385,624.408.96%428,150,810.698.15%11.50%
商品销售59,450,622.801.12%131,813,778.832.51%-54.90%
生态城镇320,002,535.086.01%674,278,197.8012.84%-52.54%
其他8,743,930.520.16%10,954,569.350.21%-20.18%
分产品
园林工程4,463,223,185.8583.76%4,008,061,786.5876.30%11.36%
景观设计477,385,624.408.96%428,150,810.698.15%11.50%
苗木销售59,450,622.801.12%131,813,778.832.51%-54.90%
生态城镇320,002,535.086.01%674,278,197.8012.84%-52.54%
其他8,743,930.520.16%10,954,569.350.21%-20.18%
分地区
华北区域625,887,130.0811.75%578,939,560.3511.02%8.11%
华东区域1,085,315,188.1720.37%956,308,070.5318.20%13.49%
华南区域1,575,730,802.3529.57%1,757,671,786.2733.46%-10.35%
华中区域323,179,960.026.06%961,947,315.0318.31%-66.40%
西南区域1,718,692,818.0332.25%998,392,411.0719.01%72.15%

(2)占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况√ 适用 □ 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是土木工程建筑业

单位:元

营业收入营业成本毛利率营业收入比上年同期增减营业成本比上年同期增减毛利率比上年同期增减
分行业
园林施工4,463,223,185.853,821,364,251.8314.38%11.36%18.75%-5.33%
设计服务477,385,624.40328,045,091.9631.28%11.50%27.60%-8.67%
生态城镇320,002,535.08270,383,223.1815.51%-52.54%-41.64%-15.79%
分产品
园林工程4,463,223,185.853,821,364,251.8314.38%11.36%18.75%-5.33%
景观设计477,385,624.40328,045,091.9631.28%11.50%27.60%-8.67%
生态城镇320,002,535.08270,383,223.1815.51%-52.54%-41.64%-15.79%
分地区
华北区域624,299,101.52603,378,885.873.35%8.16%47.04%-25.56%
华东区域1,074,898,346.74853,911,214.6820.56%12.59%10.87%1.23%
华南区域1,521,628,053.061,234,701,442.3418.86%-5.97%-1.34%-3.81%
华中区域321,093,025.98278,710,509.2513.20%-66.62%-58.39%-17.17%
西南区域1,718,692,818.031,449,090,514.8415.69%72.15%73.24%-0.53%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□ 适用 √ 不适用

(3)公司实物销售收入是否大于劳务收入

□ 是 √ 否

(4)公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

(5)营业成本构成

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第7号——上市公司从事土木工程建筑业务》的披露要求行业和产品分类

单位:元

行业分类项目2018年2017年同比增减
金额占营业成本比重金额占营业成本比重
建筑装饰工程成本3,821,364,251.8385.25%3,217,925,261.1479.58%18.75%
服务行业设计成本328,045,091.967.32%257,086,558.096.36%27.60%
商品销售苗木销售成本51,991,817.801.16%92,317,472.872.28%-43.68%
生态城镇生态城镇业务成本270,383,223.186.03%463,265,045.2911.46%-41.64%
其他其他成本10,629,079.570.24%13,016,714.540.32%-18.34%
合 计4,482,413,464.34100.00%4,043,611,051.93100.00%10.85%

单位:元

产品分类项目2018年2017年同比增减
金额占营业成本比重金额占营业成本比重
园林工程工程成本3,821,364,251.8385.25%3,217,925,261.1479.58%18.75%
景观设计设计成本328,045,091.967.32%257,086,558.096.36%27.60%
苗木销售苗木销售成本51,991,817.801.16%92,317,472.872.28%-43.68%
生态城镇生态城镇业务成本270,383,223.186.03%463,265,045.2911.46%-41.64%
其他业务其他业务成本10,629,079.570.24%13,016,714.540.32%-18.34%
合 计4,482,413,464.34100.00%4,043,611,051.93100.00%10.85%

(6)报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否详见“财务报告”附注“八、合并范围的变更”。(7)公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况□ 适用 √ 不适用

(8)主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额(元)1,407,244,951.36
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例26.40%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例13.65%

公司前5大客户资料

序号客户名称销售额(元)占年度销售总额比例
1第一名727,368,615.7213.65%
2第二名218,198,830.404.09%
3第三名165,521,064.963.11%
4第四名150,487,288.672.82%
5第五名145,669,151.612.73%
合计--1,407,244,951.3626.40%

主要客户其他情况说明□ 适用 √ 不适用公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额(元)466,203,243.94
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例9.30%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例0.00%

公司前5名供应商资料

序号供应商名称采购额(元)占年度采购总额比例
1第一名198,286,849.033.95%
2第二名73,428,823.081.46%
3第三名68,511,481.121.37%
4第四名65,602,584.101.31%
5第五名60,373,506.611.20%
合计--466,203,243.949.30%

主要供应商其他情况说明√ 适用 □ 不适用公司与前5名供应商不存在关联关系,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方未在主要供应商中直接或间接拥有权益。3、费用

单位:元

2018年2017年同比增减重大变动说明
销售费用135,640,184.3666,783,204.99103.11%主要是报告期内生态城镇项目广告宣传费用及工程后期维护费增加所致。
管理费用352,748,780.17331,939,090.826.27%
财务费用274,482,316.69188,947,586.3345.27%主要是报告期内融资成本增加所致。
研发费用186,856,133.23159,217,994.8817.36%

4、研发投入√ 适用 □ 不适用

公司研发部门把握国家政策方向,配合公司主营业务发展,以“研以致用”为指导,紧紧围绕公司主营业务的发展,积极开展研发创新工作。2018年度我司研发项目共22项,其中新设立5项,“花境植物筛选与特色花境营造技术研究”、“抗逆性园林植物筛选评价与应用研究”等课题都是以园林行业急需解决的问题和市场的实际应用为出发点而设立的,部分研究内容取得了突破性进展。

新优园林植物方面,自主研发的山茶和木兰新品种通过国内授权方式已进行了规模化生产扩繁,山茶新品种2018年开始初步的销售,市场反应良好,达到了研发与生产的有效结合,2019年将结合市场反馈调整生产苗木的规格和数量。

生态修复与重建方面,形成了生态草沟(耐淹净水植物拦截带技术)、三位一体水体强

化修复集成技术(联合生物操纵构建水下森林技术、生态浮岛生物强化处理工艺、底质原位生态覆盖技术),并应用到了广东中山翠亨湿地公园、中山火炬开发区得能湖公园。

园建材料及工艺方面,利用建筑废料制作生态环保透水砖已完成,并委托第三方单位进行评定,所检项目全部合格;棕榈防泛碱瓷砖胶升级版已开始在多个工程项目中进行推广。

2018年共申报政府科学技术奖3项,其中独立申报广东省科学技术奖1项、与中国科学院华南植物园合作申报广东省科学技术一等奖1项、与深圳市仙湖植物园管理处申报深圳市科学进步奖1项;申请专利7项,获得授权5项,其中发明专利2项;申请植物新品种权43个,受理12个;获得广东省高新技术产品4项。新立项省级科技计划项目1项,验收科技项目3项。独立申报并获得“中山市龙头骨干培育企业”。科技成果的研发和应用,为公司业务的转型升级提供了重要的技术支持。

2018年公司成为中国野生植物保护协会植物新品种分会的副理事长单位,致力于推进和解决植物新品种研发生产、推广、应用等工作和存在的问题,改善国内新品种市场现状。并加入国家林业和草原局下设的山茶花产业国家创新联盟,并担任理事长单位,联盟以技术创新为导向,提高我国山茶花产业创新能力,探索企业科研院所产业合作新模式,突破山茶花发展的技术难题,增强我国山茶花技术能力。公司研发投入情况

2018年2017年变动比例
研发人员数量(人)25617645.45%
研发人员数量占比24.38%19.47%4.91%
研发投入金额(元)189,177,416.30162,551,005.6416.38%
研发投入占营业收入比例3.55%3.09%0.46%
研发投入资本化的金额(元)2,321,283.073,333,010.76-30.35%
资本化研发投入占研发投入的比例1.23%2.05%-0.82%

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因□ 适用 √ 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明√ 适用 □ 不适用原因是棕榈教育的研发项目投入有所减少。

5、现金流

单位:元

项目2018年2017年同比增减
经营活动现金流入小计5,910,310,592.834,776,405,586.8923.74%
经营活动现金流出小计5,687,974,395.264,550,331,793.6925.00%
经营活动产生的现金流量净额222,336,197.57226,073,793.20-1.65%
投资活动现金流入小计1,114,017,305.58803,147,848.4838.71%
投资活动现金流出小计1,433,997,173.102,421,021,862.93-40.77%
投资活动产生的现金流量净额-319,979,867.52-1,617,874,014.4580.22%
筹资活动现金流入小计5,842,210,362.244,468,904,146.5730.73%
筹资活动现金流出小计5,589,655,375.533,599,836,903.6255.28%
筹资活动产生的现金流量净额252,554,986.71869,067,242.95-70.94%
现金及现金等价物净增加额142,013,316.19-524,787,451.57127.06%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明√ 适用 □ 不适用(1)投资活动现金流入金额111,402万元,较上年同期上升38.71%,主要是报告期内收到出售新中源股权款及梅州华银子公司处置其子公司股权款所致。(2)投资活动现金流出金额143,400万元,较上年同期下降40.77%,主要是报告期内对外投资支付的金额较上年同期减少所致。(3)投资活动产生的现金流量净额-31,998万元,较上年同期上升80.22%,主要是报告期内投资活动现金流入较上年同期增加,投资活动现金流出较上年同期减少的综合影响所致。(4)筹资活动现金流入金额584,221万元,较上年同期上升30.73%,主要是报告期内取得银行借款较上年同期增加所致。(5)筹资活动现金流出金额558,966元,较上年同期上升55.28%,主要是报告期内公司支付到期债务较大所致。(6)筹资活动产生的现金流量净额25,255万元,较上年同期下降70.94%,主要是上年同期完成非公开发行股票,募集资金到位影响所致。(7)现金及现金等价物净增加额14,201万元,较上年同期上升127.06%,主要是报告期内投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加,筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少的综合影响所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明□ 适用 √ 不适用

三、非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

单位:元

金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性
投资收益425,525,457.07473.34%主要是生态城镇业务中产业配套项目公司股权转让收益。
资产减值217,335,038.21241.75%主要是根据公司会计政策计提的应收款坏账准备、存货跌价准备及商誉减值准备。
营业外收入9,279,782.3310.32%
营业外支出10,523,475.7211.71%

四、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位:元

2018年末2017年末比重增减重大变动说明
金额占总资产比例金额占总资产比例
货币资金1,296,680,623.537.35%1,123,760,076.317.17%0.18%
应收账款2,140,810,273.5212.14%2,296,610,629.7814.65%-2.51%
存货6,922,241,747.9439.24%5,768,783,512.8636.80%2.44%
投资性房地产92,418,969.420.52%31,852,569.670.20%0.32%主要是将自用房产转为租赁房产所致。
长期股权投资2,545,194,214.7514.43%2,297,359,606.3914.65%-0.22%
固定资产659,649,689.583.74%726,973,879.214.64%-0.90%
在建工程85,457,209.240.48%82,255,506.250.52%-0.04%
短期借款2,560,254,698.7014.51%1,754,433,908.4311.19%3.32%主要是报告期内因业务发展需要融资规模扩大所致
长期借款340,460,000.001.93%108,399,999.970.69%1.24%主要是报告期内因业务发展需要融资规模扩大所致
预付帐款126,139,799.290.72%64,375,130.530.41%0.31%主要是报告期内支付供应商款增加所致
应收股利242,781,575.691.38%0.000.00%1.38%主要是报告期内投资子公司进行股利分配尚未支付所致。
应收利息18,197,120.000.10%1,974,696.280.01%0.09%主要是报告期内江西子公司应收生态城镇项目子公司利息增加所致。
其他应收款1,028,972,295.005.83%313,729,633.552.00%3.83%主要是报告期内应收转让子公司股权款增加所致。
其他流动资产470,603,205.042.67%687,904,442.314.39%-1.72%主要是报告期内理财产品的收回所致。
可供出售金融资产90,982,092.840.52%55,508,092.840.35%0.17%主要是报告期内出售了梅州六家子公司90%的股权,剩余10%股权按公允价值计量在此项目列报所致。
无形资产111,014,441.350.63%203,760,424.971.30%-0.67%主要是报告期内香港棕榈因丧失对贝尔高林与World Focus的控制权减少无形资产所致。
开发支出5,036,738.780.03%2,715,455.710.02%0.01%主要是报告期内子公司需资本化研发支出增加所致
商誉26,730,388.570.15%491,285,525.163.13%-2.98%主要是报告期内香港棕榈丧失贝尔高林控制权减少商誉以及新增棕榈建筑规划设计(北京)有限公司商誉减值所致。
递延所得税资产133,167,743.310.75%96,157,533.420.61%0.14%主要是报告期内按公司会计政策计提的坏账准备、存货跌价准备及子公司可抵扣亏损对所得税影响增加所致。
其他非流动资产809,328,933.394.59%428,072,931.082.73%1.86%主要是报告期内新增对生态城镇项目投资款所致。
应付账款3,907,987,433.4322.15%2,921,932,227.3218.64%3.51%主要是报告期内结算放缓应支付供应商货款增加所致。
预收账款1,352,708,388.307.67%832,739,256.725.31%2.36%主要是报告期内收到工程项目预付款增加所致
应交税费38,893,210.720.22%60,827,522.970.39%-0.17%主要是报告期内利润减少导致应计提的企业所得税减少所致。
应付利息92,686,752.340.53%54,601,430.630.35%0.18%主要是报告期内公司新发行7亿债券及新增加借款利息计提所致
应付股利0.00%24,240,319.200.15%-0.15%主要是报告期内应付股利已支付所致
一年内到期的非流动负债205,356,033.801.16%1,926,661,770.2012.29%-11.13%主要是报告期内将一年内到期的长期借款及应付债券重分类的金额减少所致
其他流动负债838,209,624.054.75%597,473,534.043.81%0.94%主要是报告期内公司新发行超短融所致
应付债券1,771,501,359.7510.04%1,074,615,087.126.85%3.19%主要是报告期内公司新发行7亿债券所致
长期应付款197,949,327.211.12%402,271.130.00%1.12%主要是报告期内融资租赁资产及应收保理借款所致
递延所得税负债6,103,500.000.03%753,149.800.00%0.03%主要是报告期内子公司梅州华银持有按公允价值计量的股权账面价值大于计税基础产生的应纳税暂时差异所致。
其他非流动负债104,938,000.000.59%0.00%0.59%主要是报告期内生态城镇项目公司资金拆借款增加所致
递延收益26,309,244.590.15%9,754,699.980.06%0.09%主要是报告期内子公司收到政府补贴款所致

2、以公允价值计量的资产和负债

□ 适用 √ 不适用

3、截至报告期末的资产权利受限情况

详见财务报告第十一节附注十二、承诺及或有事项。五、投资状况分析1、总体情况√ 适用 □ 不适用

报告期投资额(元)上年同期投资额(元)变动幅度
278,312,450.001,580,529,432.44-82.39%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位:元

被投资公司名称主要业务投资方式投资金额持股比例资金来源合作方投资期限产品类型截至资产负债表日的预计收益本期投资盈亏是否涉诉披露日期(如有)披露索引(如有)
进展情况
四川七彩林业开发有限公司彩色苗木培育、生产及彩色景观营建等增资7,314,000.005.00%自有资金何文军长期投资、资产管理增资完成0.00
梅州市梅县区棕兴项目投资管理有限公司PPP项目投融资、建设、运营管理、维护及改造增资6,263,400.0070.00%自有资金梅州市梅县区梅丰产业园建设投资有限公司长期工程及设计增资完成0.00-46,595.79
梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司PPP项目投融资、建设、运营管理、维护及改造增资40,000,000.0070.00%自有资金梅州市梅县区梅丰产业园建设投资有限公司长期工程及设计增资完成0.00-436,368.132016年01月09日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《对外投资设立控股子公司的公告》(公告编号:2016-002)
广西棕榈生态城镇环境发展有限公司PPP项目投融资、建设、运营管理、维护及改造新设42,873,800.0011.00%自有资金浙江新中源建设有限公司长期工程及设计已注册成立0.00-81,275.142018年04月20日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》(公告编号:2018-031)
宁波时光海湾景区开发有限公司房屋建筑、市政公用、建筑装修装饰、城增资124,661,250.0090.00%自有资金宁波市奉化区滨海建设开发有限公长期工程及设计增资完成0.00-952,927.02
市园林绿化工程、公路工程、房地产开发经营等司、广州旭城发展投资管理有限公司
梅州市五华县棕华项目投资有限公司PPP项目投融资、建设、运营管理、维护及改造增资7,200,000.0072.00%自有资金五华县华盛建设投资有限公司长期工程及设计增资完成0.00-13,762.79
棕榈(广东)产业投资有限公司企业管理服务、大型活动组织策划服务养老产业投资、开发;体育项目投资与管理;项目投资;会议及展览服务;餐饮管理;酒店管理;房地产开发经营;文化产业园的投资、招商、开发、建设;物业管理;城市规划设计;农业项目开新设50,000,000.0050.00%自有资金长应投资有限公司长期投资、资产管理已注册成立0.000.00
发;旅游景区规划设计、开发、管理;市政设施管理;文化推广、文化传播
合计----278,312,450.00------------0.00-1,530,928.87------

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

5、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

(1)募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

募集年份募集方式募集资金总额本期已使用募集资金总额已累计使用募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例尚未使用募集资金总额尚未使用募集资金用途及去向闲置两年以上募集资金金额
2017年非公开发行股票99,54016,719.9342,447.24000.00%55,148.82截止2018年12月31日,募集资金存放于募集资金专户余额为7,199.70万元,募集资金以定期存单方式存放的账户余额为50,000万元。0
合计--99,54016,719.9342,447.24000.00%55,148.82--0
募集资金总体使用情况说明
一、募集资金基本情况

(2)募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

2017年6月2日,公司收到中国证监会核发的《关于核准棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]464号),核准公司非公开发行不超过113,113,636股新股,核准日期为2017年4月5日,有效期6个月。2017年6月16日,公司向8名特定投资者非公开发行股票109,988,950股,发行价格9.05元/股,募集资金总额995,399,997.50元,扣除各项发行费用,募集资金净额为975,960,692.60元。截止2017年6月22日,公司上述非公开发行募集的资金已全部到位,业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具信会师报字[2017]第ZC10577号《验资报告》验证。

二、募集资金用途情况

截至2018年12月31日止,本公司已累计使用募集资金424,472,443.04 元,尚未投入募集资金551,488,249.56 元,募集资金存放于募集资金专户余额为71,996,991.37元, 募集资金以定期存单方式存放的账户余额为500,000,000.00 元,合计为571,996,991.37元。

三、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效益,保护投资者权益,公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等法律法规的规定,公司与保荐机构、募集资金专户存储银行签署了《募集资金三方监管协议》,与保荐机构、募投项目SPV公司、SPV公司募集资金专户存储银行签署了《募集资金四方监管协议》,共同监督募集资金的使用情况。承诺投资项目和超募

资金投向

承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本报告期投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目97,596.0797,596.0716,719.9342,447.2443.49%616.35不适用(注1
承诺投资项目小计--97,596.0797,596.0716,719.9342,447.24----616.35----
超募资金投向
合计--97,596.0797,596.0716,719.9342,447.24----616.35----
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)不适用。
项目可行性发生重大变化的情况说明项目可行性未发生重大变化。
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况不适用
募集资金投资项目实不适用
施方式调整情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况适用
2017年7月20日,公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金,置换金额为 7,152.79万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
尚未使用的募集资金用途及去向截止2018年12月31日,募集资金存放于募集资金专户余额为7,199.70万元,募集资金以定期存单方式存放的账户余额为50,000万元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况。

注1:为落实上级政府关于降低政府债务、减轻财政支出压力的工作要求,梅县区政府对畲江PPP项目进行进一步优化,导致部分子项目工程进度延缓,2018年实现616.35万元收益。

(3)募集资金变更项目情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

√ 适用 □ 不适用

交易对方被出售股权出售日交易价格(万元)本期初起至出售日该股权为上市公司贡献的净利润(万出售对公司的影响股权出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例股权出售定价原则是否为关联交易与交易对方的关联关系所涉及的股权是否已全部过户是否按计划如期实施,如未按计划实施,应当说明披露日期披露索引
元)原因及公司已采取的措施
项士宋参股公司浙江新中源建设有限公司45%股权2018年12月27日31,1852,491.330.8万元0.02%在综合考虑审计机构出具的财务报表中净资产的基础上,经协商一致确定不适用2018年12月29日巨潮资讯网《关于转让参股公司股权的公告》(公告编号:2018-139)
梅州富力房地产开发有限公司梅州市棕银创景文化旅游开发有限公司、梅州市棕银福源文化旅游开发有限公司、梅州市棕银和合文化旅游开发有限公司、梅州市棕银华汇文化旅游开发有限公司、梅州市棕银盛景文化旅游开2018年03月27日25,528-4.9723,585.74万元464.99%协商确定不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位:元

发有限公司、梅州市棕银旭晖文化旅游开发有限公司以上6家公司各自90%的股权公司名称

公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润
棕榈园林(香港)有限公司子公司经营销售花卉苗木、阴生植物产品;投资贝尔高林国际(香港)有限公司10,000(港币)740,774,588.30401,524,565.16178,824,812.28-39,442,234.94-45,563,548.41
山东胜伟园林科技有限公司子公司园林绿化设计、施工、园林建筑等20,500,0001,141,372,515.92304,231,029.71-10,035,388.73-58,764,720.48-43,312,763.26
棕榈设计有限公司子公司景观规划设计、环境规划设计与咨询;土地开发服务、房地产开发;工程项目策划、投资咨询、投资管理;城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计与咨询、市政工程设计;并提供相关技术服务、技术咨询。50,000,000212,557,964.23128,674,481.54208,966,422.9222,682,927.8024,213,682.03
棕榈盛城投资有子公司投资、资产管理470,000,0002,353,692,186.539,490,578.0674,227,419.118,621,30362,110,591.61
限公司3367.31
江西棕榈文化旅游有限公司子公司文化旅游产业开发经营100,000,000196,115,767.2661,593,323.75-17,188,676.42-17,192,755.62

报告期内取得和处置子公司的情况√ 适用 □ 不适用

公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响
梅州市棕银创景文化旅游开发有限公司、梅州市棕银福源文化旅游开发有限公司、梅州市棕银和合文化旅游开发有限公司、梅州市棕银华汇文化旅游开发有限公司、梅州市棕银盛景文化旅游开发有限公司、梅州市棕银旭晖文化旅游开发有限公司转让处置收益为235,857,423.34元
广东云福投资有限公司转让处置收益为68,816,753.50元
梅州时光文化旅游开发有限公司转让处置收益为138,354,203.63元

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

(一)行业现状及未来发展趋势

1、生态文明建设迈入新时代

党的十八大以来,中央就深入推进新型城镇化建设做出了一系列重大决策部署,推进以人为核心的城镇化。党的十九大报告指出,加快生态文明体制改革,建设美丽中国,树立和践行“绿水青山就是金山银山”的理念,坚持节约资源和保护环境的基本国策,党和国家对生态文明建设高度重视,并在政策和制度上快速落实,标志着生态文明建设已经迈入了新的时代。

2、乡村振兴战略快速推进

2018年是乡村振兴元年。2月,中央一号文件提出实施乡村振兴战略,9月,中共中央、国务院印发了《乡村振兴战略规划(2018-2022年)》,提出到2020年,乡村振兴取得重要进展,制度框架和政策体系基本形成。乡村振兴战略从提出到规划出台,速度持续加快,对于生态城镇产业具有重大历史意义。此外,新型城镇化战略快速推进,将加快推进城乡融合发展,以协调推进乡村振兴战略和新型城镇化战略为抓手,以缩小城乡发展差距和居民生活水平差距为目标,建立健全城乡融合发展体制机制和政策体系,切实推进城乡要素自由流动、

平等交换和公共资源合理配置,重塑新型城乡关系。

3、文化和旅游产业兴旺

2018年,文旅融合开局顺利,按照“宜融则融、能融尽融;以文促旅、以旅彰文”的工作思路,以文化拓展旅游经济发展空间,以供给侧改革促进品质旅游发展,不断增强民众对旅游的获得感。国内旅游市场持续高速增长,入境旅游市场稳步进入缓慢回升通道,出境旅游市场平稳发展。根据国家文化和旅游部发布的数据显示,2018年全年,国内旅游人数55.39亿人次,比上年同期增长10.8%;全年实现旅游总收入5.97万亿元,同比增长10.5%。

旅游业的快速发展,离不开国家的重视与支持。“十三五”以来,我国陆续出台了一系列促进文旅产业发展的政策,进一步推动了文旅产业的结合。其中,《国务院关于加快发展旅游业的意见》提出,到2020年,我国旅游产业规模、质量、效益基本达到世界旅游强国水平;《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》要求,到“十三五”末,文化产业将成为国民经济支柱型产业。

4、深入推进城市群绿色生态发展

2019年3月,国家发改委印发《2019年新型城镇化建设重点任务》,重点提出优化城镇化布局形态,深入推进城市群发展,加快京津冀协同发展、长江三角洲区域一体化发展、粤港澳大湾区建设。坚持以中心城市引领城市群发展,推动一些中心城市地区加快工业化城镇化,增强中心城市辐射带动力,形成高质量发展的重要助推力。公司业务深耕粤港澳大湾区,重点布局京津冀、长三角、成渝城市群等经济圈,积极助力新型城镇化建设,推动城市绿色发展,塑造城市生态风貌,深入推进城市群的发展必然会对公司产生积极影响。

5、特色小镇有序建设

《2019年新型城镇化建设重点任务》指出,支持特色小镇有序发展,淘汰错用概念的行政建制镇、滥用概念的虚假小镇、缺失投资主体的虚拟小镇。建立典型引路机制,坚持特色兴镇、产业建镇,坚持政府引导、企业主体、市场化运作,逐年挖掘精品特色小镇,总结推广典型经验,发挥示范引领作用;完善政银企对接服务平台,为特色产业发展及设施建设提供融资支持,为打造更多精品特色小镇提供制度土壤。目前公司拥有蓬莱刘家沟镇、梅县雁洋镇、肇庆高要回龙镇等一批国家级特色小镇,对公司生态城镇发展起到强大推力。

(二)2019年经营计划

生态城镇业务

1、强化生态城镇项目品牌优势

近年来,公司在湖南、贵州等多地探索形成的“棕榈特色小镇模式”,不仅得到地方及国家各级部委的肯定,也成为全国各地政府及业内观摩学习的标杆。对于已经树立并逐步凸显的品牌优势,公司将充分利用,并结合公司在建设运营、产业导入、资本运作、理论研究等领域的平台化资源,将既有强势品牌的晕轮效应,辐射到其他正处于拓展或建设阶段的生态城镇项目中,尤其是明确并加强在粤港澳大湾区及其他国家和省级重点发展区域的布局,进一步强化公司在生态城镇领域的领导地位。

2、继续打造模式成熟与品类丰富的特色小镇产品线

目前,公司在生态城镇试点项目基础上,形成了“时光系列”、“乡愁系列”等多个优势品牌,未来将进一步打造足球小镇、文旅小镇、以及葡萄酒小镇、健康小镇等全新产品线,为中国未来特色小镇的建设与运营提供更完善的解决方案。同时,在产业资源导入的过程中,公司还将逐步提高导入产业的质量与整体产业的结构,增强与生态城镇内容端、运营端的匹配程度,全面提升棕榈“生态城镇+”产业布局体系的综合竞争力。

3、加快推动黄河流域市场的开拓布局

随着豫资保障房成为公司第一大股东,公司将充分发挥与大股东的产业协同效应,加快开拓河南省域内及黄河流域的生态小镇建设运营市场。

生态环境业务

1、积极推进工程建设板块业务管理制度的改革实施

2018年,公司已试点推行落地区域合伙人制度,各区域公司相继成立,员工积极性大幅度提升。未来公司计划进一步有效加强完善各项管理制度,通过科学合理的机制建立,最大限度调动人员工作积极性,明确区分并理顺公司及区域的权责职能,建立、完善并发挥总部的监督支持作用,做好区域公司及其它业务伙伴的管理和服务工作。

2、梳理完善业务版图,明确业务最佳拓展路径。

集中优势兵力深耕细作,做好区域重点示范工程,以点带面,聚焦重点省、市以及珠三角、长三角、环渤海湾、黄河流域等深度潜力市场,充分整合利用大股东的优势资源,引进各地强势合作伙伴、拓展市场增量,大力发展新客户、新地盘,有效增量营业额及利润额。

3、加强设计板块品牌建设,提升品牌影响力。

2018年,公司发挥贝尔高林、棕榈设计两大设计机构的优势资源,实现设计业务业绩的

增长。在2019年,公司设计业务板块将继续优化品牌实力,抓好重点业务经营,挖掘人才资源潜力,结合市场需求探索创新型设计思路,实现品牌和业绩的双提升。

十、接待调研、沟通、采访等活动

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引
2018年01月10日实地调研机构巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2018 年 1 月 10 日投资者关系活动记录表》(编号:2018-001)
2018年01月19日实地调研机构巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2018 年 1 月 19 日投资者关系活动记录表》(编号:2018-002)
2018年05月16日实地调研机构巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2018 年 5 月 16 日投资者关系活动记录表》(编号:2018-003)
2018年08月24日实地调研机构巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2018 年 8 月 24 日投资者关系活动记录表》(编号:2018-004)
2018年09月19日实地调研机构巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2018 年 9 月 19 日投资者关系活动记录表》(编号:2018-005)
2018年09月26日实地调研机构巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2018 年 9 月 26 日投资者关系活动记录表》(编号:2018-006)

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况√ 适用 □ 不适用

报告期内利润分配方案执行情况:

2018年 5 月11日,公司召开了 2017年年度股东大会,审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》,以2017年12月31日公司总股本1,486,985,450股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.3元(含税),送红股 0股,不以公积金转增股本,合计现金分红总金额44,609,563.5元(含税)。该利润分配方案已于 2018年 6 月 11 日实施完毕。

现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求:
分红标准和比例是否明确和清晰:
相关的决策程序和机制是否完备:
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用:
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到了充分保护:
现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合规、透明:不适用。

公司近3年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情况

1、2018年公司计划不进行现金分红,不送红股,不以公积金转增股本。

2、2017年度利润分配情况:以2017年12月31日公司总股本1,486,985,450股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.3元(含税),不送红股,不以公积金转增股本,共分配现金股利44,609,563.5元。

3、2016年度利润分配情况:以截止2016年12月31日公司总股本1,376,996,500股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.20元(含税),不送红股,不以公积金转增股本,共分配现金股利27,539,930元。公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表

单位:元

分红年度现金分红金额(含税)分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率以其他方式(如回购股份)现金分红的金额以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例现金分红总额(含其他方式)现金分红总额(含其他方式)占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率
2018年0.0050,199,328.310.00%0.000.00%0.000.00%
2017年44,609,563.50304,273,550.4214.66%0.000.00%44,609,563.5014.66%
2016年27,539,930.00120,826,085.0422.79%0.000.00%27,539,930.0022.79%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案□ 适用 √ 不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用公司计划年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

三、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项√ 适用 □ 不适用

承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺
首次公开发行或再融资时所作承诺董事、监事、高级管理人员股份限售承诺在发行人处任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的发行人股份;在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。2010年06月10日任职董事、监事、高级管理人员期间及离职后十八个月内有效严格履行
吴桂昌、吴建昌、吴汉昌避免同业竞争承诺除棕榈园林及其控制的企业外,本人目前没有其他直接或间接控制的企业。本人目前未私自承接园林工程业务,或与其他棕榈园林及其控制企业相同或相似的业务,将来也不以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益)直接或间接参与任何与棕榈园林及其控制的企业主营业务构成同业竞争的业务或活动。如本人或本人所控制的企业获得的商业机会与棕榈园林及其控股企业主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本人将立即通知棕榈园林,尽力将该商业机会给予棕榈园林,以确保棕榈园林及其全体股东利益不受损害。2010年06月10日任控股股东、实际控制人期间有效严格履行
吴桂昌、赖国传、南京栖霞建设股份有限公司、浙江一桐辉瑞股权投资有限公司、张辉、张春燕、北京达德厚鑫投资管理有限公司、安徽安粮控股股份有限公司、福建华兴润福投资合伙企业(有限合伙)股份限售承诺本人/公司承诺自棕榈园林本次非公开发行股票上市之日起三十六个月之内,不上市交易或以其他方式转让本次认购的棕榈园林非公开发行股份,亦不委托他人管理本人/公司认购的上述股份,也不由棕榈园林回购本人/公司认购的上述股份。2015年02月13日2015年2月13日-2018年2月12日履行完毕
2015年度非公开发行股票的发行对象:项士宋、郑仕麟、财通基金管理有限公司、银华基金管理股份有限公司、华鑫证券有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司股份限售承诺1、同意自棕榈股份本次发行结束之日(指本次发行的股份上市之日)起,十二个月内不转让本次认购的股份,并委托棕榈股份董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本公司上述认购股份办理锁定手续,以保证持有的上述股份自本次发行结束之日起,十二个月内不转让。2、保证在不履行或不完全履行承诺时,赔偿其他股东因此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易,将授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。3、将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。2017年07月10日2017年7月10日-2018年7月9日履行完毕
股权激励承诺
其他对公司公司分红承诺根据《公司章程》的规定,在公司现金流2012年08长期有效严格履行
中小股东所作承诺满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定,由公司股东大会审议决定。月06日
公司利润分配承诺根据《公司章程》及《未来三年股东回报规划(2017-2019)》的规定:(1)现金分配的条件和比例:公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司应当采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。(2)股票股利分配的条件:在确保最低现金分红比例的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,董事会认为公司股本规模和股权结构合理时,可以提出并实施股票股利分配预案。在满足公司利润分配条件的前提下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。2017年05月11日2017年5月11日-2020年5月10日严格履行
公司发行2016年公司债所做承诺在出现预计不能或者到期未能按期偿付2016年公司债券的本息时,将至少采取如下措施:(1)不向股东分配利润;(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;(4)主要责任人不得调离。2016年04月01日2016年4月1日-2021年9月21日严格履行
公司发行2018年公司债所做承诺在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,公司将至少采取如下措施:1、不向股东分配利润;2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;4、主要责任人不得调离。2018年02月06日2018年2月6日-2023年2月6日严格履行
承诺是否按时履行
如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划不适用。

2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明□ 适用 √ 不适用

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□ 适用 √ 不适用六、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明√ 适用 □ 不适用

财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号),对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下:

会计政策变更的内容和原因审批程序受影响的报表项目名称和金额
(1)资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”;“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”;“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示; “应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示;“固定资产清理”并入“固定资产”列示;“工程物资”并入“在建工程”列示;“专项应付款”并入“长期应付款”列示。比较数据相应调整。董事会批准“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”,本期金额2,218,259,735.35元,上期金额2,386,341,108.83元; “应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”,本期金额4,118,344,512.01元,上期金额3,145,836,784.20元; 调增“其他应收款”本期金额260,978,695.69元,上期金额1,974,696.28元;
调增“其他应付款”本期金额92,686,752.34元,上期金额78,841,749.83元;
(2)在利润表中新增“研发费用”项目,将原“管理费用”及“营业成本”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示;在利润表中财务费用项下新增“其中:利息费用”和“利息收入”项目。比较数据相应调整。董事会批准调减“管理费用”本期金额52,668,480.72元,上期金额39,394,518.13元,重分类至“研发费用”。 调减“营业成本”本期金额134,187,652.51元,上期金额119,823,476.75元,重分类至“研发费用”。
(3)所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。比较数据相应调整。董事会批准无影响

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。八、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明√ 适用 □ 不适用详见“财务报告”附注“八、合并范围的变更”

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称立信会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬(万元)251
境内会计师事务所审计服务的连续年限8
境内会计师事务所注册会计师姓名王耀华、张之祥
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限3
境外会计师事务所名称(如有)-
境外会计师事务所报酬(万元)(如有)0
境外会计师事务所审计服务的连续年限(如有)-
境外会计师事务所注册会计师姓名(如有)-
境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限(如有)-

当期是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况√ 适用 □ 不适用本年度,公司聘请安信证券股份有限公司担任公司潜在并购标的尽职调查咨询及资产收购的财务顾问。

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用十一、破产重整相关事项□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。十二、重大诉讼、仲裁事项□ 适用 √ 不适用本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。十三、处罚及整改情况□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况□ 适用 √ 不适用十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况√ 适用 □ 不适用2017年11月16日-24日,国通信托?棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划通过大宗交易的方式购买公司股票28,450,000股,通过集中竞价的方式购买公司股票5,683,700股,合计购买公司股票34,133,700股。至此,公司2017年员工持股计划已完成股票购买,锁定期自购买完成公告发布之日(即2017年11月25日)起12个月。

本报告期内,公司员工持股计划已过一年锁定期。

截止本报告披露日,公司员工持股信托计划已通过协议转让方式全额转让给了河南省豫资保障房管理运营有限公司,并已办理完成了过户登记手续。截止目前,员工持股计划有待办理相关清算工作。十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

关联交易方关联关系关联交易类型关联交易内容关联交易定价原则关联交易价格关联交易金额(万元)占同类交易金额的比例获批的交易额度(万元)是否超过获批额度关联交易结算方式可获得的同类交易市价披露日期披露索引
南京栖霞建设股份有限公司及其关联方持股5%以上公司法人股东日常经营相关的关联交易提供工程施工服务市场定价-895.10.20%按进度结算895.1--
南京栖霞建设股份有限公司及其关联方持股5%以上公司法人股东日常经营相关的关联交易提供设计服务市场定价-64.20.13%按进度结算64.2--
湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司公司持股50%的企业,公司董事刘冰先生在浔龙河生态担任董事职务日常经营相关的关联交易提供工程施工市场定价-2,782.160.62%按进度结算2,782.16--
湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司公司持股50%的企业,公司董事刘冰先日常经营相关的关联交易提供设计服务市场定价-243.930.51%按进度结算243.93--
生在浔龙河生态担任董事职务
湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司公司持股50%的企业,公司董事刘冰先生在浔龙河生态担任董事职务日常经营相关的关联交易咨询及其他服务市场定价-56.66.47%按进度结算56.6--
湖南棕榈浔龙河教育咨询有限公司参股孙公司。公司副董事长刘冰先生在该公司任职董事职务。日常经营相关的关联交易提供工程施工服务市场定价-1,003.370.22%按进度结算1,003.37
湖南棕榈浔龙河教育咨询有限公司参股孙公司。公司副董事长刘冰先生在该公司任职董事职务。日常经营相关的关联交易提供设计服务市场定价-75.380.16%按进度结算75.38
湖南棕榈浔龙河教育咨询有限公司参股孙公司。公司副董事长刘冰先生在该公司任职董事职务。日常经营相关的关联交易咨询及其他服务市场定价-207.5523.74%按进度结算207.55
合计----5,328.29--0----------
大额销货退回的详细情况不适用。
按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的,在报告期内的实际履行情况(如有)不适用。
交易价格与市场参考价格差异较大的原因(如适用)不适用。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

√ 适用 □ 不适用

共同投资方关联关系被投资企业的名称被投资企业的主营业务被投资企业的注册资本被投资企业的总资产(万元)被投资企业的净资产(万元)被投资企业的净利润(万元)
浙江新中源建设有限公司浙江新中源原是公司持股45%的参股公司,因公司董事冯玉兰、高管何衍平在新中源担任董事职务,因此构成关联关系广西棕榈生态城镇环境发展有限公司对建筑业、环保业、商务服务业的投资;景观工程、建筑工程、河道工程、道路工程、桥梁工程、防洪工程、园林绿化工程、市政管网工程、照明工程的设计、施工及维护(以上凭资质证经营);市场营销策划、品牌推广业务(以上除国家有专项规定外)。38,976.25万143,245.338,902.36-73.89
珠海棕昶企业管理合伙企业(有限合伙)公司高管潘鑫先生是珠海棕昶的执行事务合伙人,因此构成关联关系四川棕榈生态环境有限公司城镇化建设;土地整理、房地产开发经营;城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、产业策划运营;生态环境治理、土壤修复、水处理;智能服务;市政工程、园林绿化工程施工和园林养护;风景园林规划10,000万000
设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
被投资企业的重大在建项目的进展情况(如有)1、广西棕榈生态城镇环境发展有限公司仅作为“邕江综合整治与开发利用工程项目(南岸:托洲大桥-清川大桥、南岸:三岸大桥-蒲庙大桥)PPP项目”的实施主体,推动后续工程、项目运营、管理等事宜。 2、四川棕榈生态环境有限公司于2019年1月3日成立,本报告期内无项目运营情况,无相关财务数据。

4、关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用是否存在非经营性关联债权债务往来□ 是 √ 否公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

√ 适用 □ 不适用

1、2018年4月18日,公司召开第四届董事会第十二次会议,审议通过《关于2018年度对参股公司担保额度预计暨关联交易的议案》,公司同意为下属参股公司浔龙河生态和浙江新中源在银行或其它金融机构的融资业务提供连带责任担保,担保总额度不超过人民币 36,000万元。浔龙河生态为公司持股50%的参股公司,公司董事刘冰先生任浔龙河生态董事;浙江新中源为公司持股45%的参股公司,公司董事冯玉兰、高管何衍平任浙江新中源董事,公司与浔龙河生态、浙江新中源构成关联关系,

2、2018年6月14日,公司召开第四届董事会第十四次会议,审议通过《关于对参股孙公司提供担保暨关联交易的议案》,公司同意为浔龙河生态下属全资子公司湖南棕榈浔龙河教育咨询有限公司向长沙银行股份有限公司星城支行融资事项提供1.1亿元的担保。

因公司董事刘冰先生任浔龙河生态董事;浔龙河教育系浔龙河生态100%控制的全资子公司,公司与浔龙河教育同样构成关联关系。

3、2018年12月10日,公司召开第四届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于对参股

孙公司提供担保额度预计暨关联交易的议案》,公司同意为浔龙河生态下属全资子公司湖南棕榈浔龙河教育咨询有限公司在银行或其它金融机构的融资业务提供连带责任保证担保,担保总额度不超过15,000万元。

因公司董事刘冰先生任浔龙河生态董事;浔龙河教育系浔龙河生态100%控制的全资子公司,公司与浔龙河教育同样构成关联关系。重大关联交易临时报告披露网站相关查询

临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称
《关于 2018 年度对参股公司担保额度预计暨关联交易的公告》2018年04月20日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
《关于对参股孙公司提供担保暨关联交易的公告 》2018年06月15日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
《关于对参股孙公司提供担保额度预计暨关联交易的议案》2018年12月11日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

(1)托管情况□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在托管情况。(2)承包情况√ 适用 □ 不适用承包情况说明

(1)2011年5月13日,公司与聊城市人民政府签署了《聊城徒骇河景观工程投资建设合同》,合同工程款总价暂定为170,000.00万元。

①2012年6月11日,公司与聊城市徒骇河置业投资有限公司(聊城市徒骇河置业投资有限公司是聊城市人民政府授权委托,代表聊城市人民政府与公司签订徒骇河景观工程分段投资建设合同)签署了《聊城徒骇河景观工程示范段实施协议》,合同金额15,000.00万元。

②2013年7月16日,公司与聊城市徒骇河置业投资有限公司签署了《聊城徒骇河景观工程实施协议(第二期)》,合同款暂定为人民币9,600.00万元;《聊城徒骇河景观工程实施协议(第三期)》,合同款暂定为人民币15,000.00万元,合计金额24,600.00万元。

③公司与聊城市徒骇河置业投资有限公司签署的《聊城徒骇河景观工程实施协议(第四期)》,合同款暂定为人民币22,800.00万元。

截止报告期末,聊城徒骇河景观工程项目已完成结算,累计实现营业收入45,155.47万元,该项目已实施完毕。

(2)2012年12月6日,公司与从化市人民政府签署了《城乡园林景观及基础设施建设战略合作协议》,协议金额约80,000.00万元人民币。

公司与从化市林业局签署的《从化市街口城区流溪大桥段生态景观林带建设设计施工承包合同》,合同款暂定为人民币1,399.80万元。

截至报告期末,该项目已完成结算,累计实现营业收入1,357.76 万元,该项目已实施完毕。

(3)2013年5月17日,公司与深圳市铁汉生态环境股份有限公司(以下简称“铁汉生态”)和潍坊滨海投资发展有限公司、潍坊滨海经济技术开发区中央商务区建设管理办公室共同签署了《潍坊滨海经济技术开发区中央商务区景观工程BT项目合作协议》。工程投资 概算约77,596.21万元,由本公司和铁汉生态共同作为本合同的主办人和总承包人,工程运作各占50%,公司实际工程总额为38,798.10万元。2013年5月17日,公司与铁汉生态共同投资成立“潍坊棕铁投资发展有限公司”,截至报告期末,公司实现投资收益10,185.42万元。

(4)2013年6月9日,公司与鞍山市城市建设管理局签署了“兴业环城大道绿化设计施工项目一期”《建设工程设计施工合同书》,其中设计合同金额为799.30万元,施工合同金额为42,437.66万元,合计合同金额为43,236.96万元。截至报告期末,实现营业收入35,736.19万元。

(5)2013年7月26日,公司与五华县人民政府签署了《广东五华县琴江流域生态景观及配套设施建设BT项目合作框架协议》,本协议金额约人民币50,000万元。2013年10月,公司与五华县住房和城乡规划建设局签署了《广东五华县琴江流域生态景观及配套工程建设-移交(BT)合同》,合同金额为39,727.05万元。截至报告期末,该项目实现工程营业收入26,953.67万元,设计收入572.17万元,投资收益4,759.05万元。

(6)2014年8月16日,公司与鞍山市汤岗子新城大配套工程建设指挥部签署了《建国大道(鞍海路与建国大道交叉点至大屯老道)第一标段景观工程施工合同》、《鞍山市鞍山路(通海大道至汇园大道)四标段景观工程施工合同》,合计合同金额为17,865.72万元。截至报告期末,该项目实现营业收入15,505.77万元。

(7)2015年2月9日,公司与郑州新发展基础设施建设有限公司签署《郑东新区龙湖生态绿化建设(一期)等项目施工一标段”建设工程施工合同》,合同金额为17,526.35万元。截止报告期末,累计实现营业收入16,671.18万元。

(8)2015年10月,公司与梅州嘉应新区管理委员会签署《梅州城区马鞍山公园工程项目设计和施工总承包合同》(以下简称“马鞍山公园项目”)、《梅州城区半岛滨水公园工程项目设计和施工总承包合同》(以下简称“滨水公园项目”),马鞍山公园项目招标投资总额暂定价为人民币20,563.38万元,根据实际情况,首期合同实施约为人民币4,500万元;滨水公园项目招标投资总额暂定价为人民币14,304.96万元,根据实际情况,首期合同实施约为人民币7,500万元。截止报告期末,马鞍山公园项目实现营业收入3,781.78万元,滨水公园项目实现营业收入7,621.36万元。

(9)2015年4月30日,公司与漯河市人民政府签署《漯河市沙澧河开发二期工程PPP模式战略合作框架协议书》,项目总投资规模约40亿元。

2016年11月,公司及联合体各方与漯河市沙澧河建设管理委员会共同签署了《漯河市沙澧河二期综合整治PPP项目特许经营协议》。截止报告期末,该项目累计投入51,304.15万元。

(10)2015年5月,本公司与河北省保定市人民政府签署《保定市生态景观及基础设施建设战略合作协议》,本合作项目总投资规模约20亿元。截止报告期末,该项目暂未签署具体合作合同。

(11)2015年7月,本公司与湖南省吉首市人民政府签署《吉首市项目建设战略合作框架协议》,本合作项目总投资规模约20亿元。

①2015年12月,本公司与吉首市公用事业管理局签署了《吉首市创建国家级和省级园林城市园林绿化建设项目设计和施工总承包合同(EPC)》,本项目合同金额为人民币11,538.00万元,截止报告期末,该项目已完成结算,累计实现营业收入11,882.76万元,该项目已实施完毕。

②2016年9月,公司与政府方股东吉首市园林绿化建设开发有限公司签署了《吉首市创建国家级和省级园林城市园林绿化建设二期工程PPP项目项目公司合资经营合同》共同成立项目公司,并由项目公司与吉首市公用事业管理局签署了《吉首市创建国家级和省级园林城市园林绿化建设二期工程PPP项目特许经营合同》,项目总投资59,557.37万元。截止报告期末,该项目累计投入85,815.58万元。

(12)2015年10月,本公司与江油市人民政府签署《战略合作框架协议》,合作项目总

投资额暂定为人民币20亿元,项目采用PPP模式为主的运作模式。截止报告期末,该项目暂未签署具体合作合同。

(13)2015年11月,公司与湖州太湖旅游度假区管理委员会签署《时光太湖项目战略合作框架协议书》,项目总投资规模估算约40亿元,项目采用PPP合作模式。截止本报告期末,该项目暂未签署具体合作合同。

(14)2015年12月4日,本公司与梅州市梅县区人民政府签署了《畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目政府和社会资本合作(PPP)模式项目合同》,项目总投资金额约为人民币14.22亿元。

2016年1月,本公司与梅州市梅县区梅丰产业园建设投资有限公司共同出资设立梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司作为PPP项目公司 。截止报告期末,该PPP项目累计投入50,734.09万元。

(15)2016年2月27日,公司与芜湖县人民政府签署了《芜湖县旅游生态景观及基础设施建设战略合作框架协议》,项目总投资规模15亿元,截止报告期末,双方尚未签署具体的合作合同。

(16)2016年3月18日,公司与淮安市淮安区人民政府签署了《淮安市淮安区盐晶堡文旅开发PPP项目战略合作框架协议》,项目总投资规模为人民币16亿元,截止报告期末,双方尚未签署具体的合作合同。

(17)2016年4月29日,公司与梅州市人民政府签署《梅州市城市基础设施建设项目及生态城镇建设战略合作框架协议书》,本合作项目总投资规模100亿元。2017年6月,公司与梅州市平远县人民政府签署的《城乡生态环境综合治理及配套产业发展项目战略合作框架协议书》,项目总投资额约80亿元人民币。

①2016 年 12 月 29日,公司与广东珠荣工程设计有限公司、四川西南交大土木工程设计有限公司、梅州市市政建设集团公司联合中标“五华县犁滩片区基础设施建设工程PPP项目”,项目总投资额约37,000 万元。其后,签署了具体合作合同,截至报告期末,该项目累计投入金额为4,686.93 万元。

②2017 年 3 月 29 日,公司收到“梅县区雁洋镇特色小镇建设工程项目融资、勘察、设计、施工一体化服务项目”的《中标通知书》,确认公司与广东省建科建筑设计院有限公司、广东省基础工程集团有限公司、广东泛珠勘察设计有限公司、浙江新中源建设有限公司、广东华银集团工程有限公司为雁洋镇特色小镇项目联合体中标人,项目投资约 45.8989 亿

元。其后,签署了《关于梅县区雁洋镇特色小镇建设项目融资、勘察、设计、施工一体化服务项目的政府采购协议》,截止报告期末,该项目累计投入金额为15,053.92万元。

③2017年7月,公司取得梅州市梅江区城乡人居环境综合整治建设 EPC 项目中标通知书,确认公司与广东省建科建筑设计院有限公司、广东华银集团工程有限公司联合体为该项目的中标方,项目投资 30,744 万元。截止目前,双方已签订合同,实现营业收入1,029.52万元。

④2017 年 11 月 2 日,公司与广东利晖建设工程有限公司、广东华银集团工程有限公司、广东省建科建筑设计院有限公司、广东珠荣工程设计有限公司组成的联合体中标“平远县全域推进农村人居环境综合整治建设社会主义新农村示范村工程(一期)EPC 总承包”项目,本项目合同金额为人民币88,475.20万元。截止报告期末,实现营业收入8,172.88万元。

⑤2017 年 11 月 30 日,公司收到“大埔县西片、北片区大留村、梅林村等 28 个省定贫困村创建社会主义新农村示范村建设项目 EPC 总承包”工程项目的《中标通知书》,确认公司与广东利瀚建设工程有限公司、广东粤晟建设有限公司、广东省建科建筑设计院有限公司组成的联合体为该项目的中标单位,项目总投资 56,000 万元,其后,双方签署了具体合作合同,截止报告期末,实现营业收入8,531.96 万元。

⑥2017年 12 月,公司与广东国沅建设工程有限公司、广东工业大学建筑设计研究院、广东省建科建筑设计院有限公司所组成的联合体中标“梅县区西部片区 12 个省定贫困村新农村示范村建设项目 EPC 总承包项目”,其后各方已签署具体合作合同,合同金额19,463.13万元。截止报告期末,实现营业收入5,363.37万元。

(18)2016年6月3日,公司收到“雨花区道路品质提升工程项目(PPP模式)”项目的《中标通知书》,其后各方签署了《雨花区道路品质提升工程项目施工总承包合同》,合同金额为42,000万元。截止报告期末,该项目累计投入19,552.36万元。

(19)2016年5月,公司与赣州市人民政府、幸福时代生态城镇开发有限公司签署了《赣州市人民政府与棕榈股份、幸福时代关于打造时光赣州、乡愁赣州、三江口环境改造项目的战略合作框架协议》,本合作项目总投资规模42.5亿元,截止报告期末,双方尚未签署具体合作合同。

(20)2016年7月,公司与烟台市福山区人民政府签署《战略合作框架协议书》,项目投资约50亿元人民币,截止报告期末,双方尚未签署具体合作合同。

(21)2016年7月,公司、成都市青羊区建筑工程总公司与发包方贵阳白云城市建设投资有限公司共同签署了“白云区南湖公园建设项目总承包(设计与施工)”项目的《建设项目

工程总承包合同》,合同金额暂定为51,586.71万元。截止报告期末,该项目实现营业收入45,600.32万元。

(22)2016 年8 月17 日,公司收到“海口市国兴大道等5 条道路景观提升工程PPP 项目”的《成交通知书》,项目投资总额约22,288.20 万元。2016年8月,本公司与海口市城市建设投资有限公司共同出资成立海口棕海项目建设投资有限公司作为PPP项目公司。其后,签署了合作合同,截止报告期末,该项目累计投入金额为11,009.28元。

(23)2016年9月26日,公司收到“海口市主城区重要道路景观提升工程PPP项目”的《成交结果公告》,项目投资总额为111,319.53万元。2016年10月,本公司与海口市城市建设投资有限公司共同出资设立海口棕岛项目建设投资有限公司作为PPP项目公司。其后,签署了合作合同,截止报告期末,该项目累计投入金额为18,400.17万元。

(24)2016年10月14日,公司收到“海口国家高新区美安科技新城一期公园绿地工程和美安中心公园PPP项目》的《成交通知书》,确认公司为该项目的社会资本方,项目投资总额23,539.58万元。2016年10月,本公司与海口国家高新区发展控股有限公司共同出资设立海口棕美项目建设投资有限公司作为PPP项目公司,并与海口棕美项目建设投资有限公司签署了该PPP项目的《园林绿化工程合同书》,合同金额暂定为19,248.02万元。截止报告期末,该项目累计投入金额为15,784.45万元。

(25)2016年11月,公司收到与泰安市泰山区人民政府、山东科达集团有限公司签署的《泰安市泰山区人民政府、棕榈生态城镇发展股份有限公司、山东科达集团有限公司战略合作框架协议书》,合作项目投资估算约为40亿元人民币。截止报告期末,双方尚未签署具体的合作合同。

(26)2016年11月22日,公司收到“广东中山翠亨湿地公园工程EPC总承包项目”的《中标通知书》,确认公司为该项目的中标方,项目总投资额为33,457.27万元。其后,双方签署了具体合作合同。截止报告期末,该项目实现营业收入21,319.09万元。

(27)2016年11月24日,公司收到“始兴县城市绿地系统建设工程设计、施工总承包项目”的《中标通知书》,确认公司为该项目的中标人,项目中标价为42,212.52万元。其后,签署了具体合作合同,截止报告期末,该项目实现营业收入4,696.61万元。

(28)2017年1月22日,公司与莱阳市住房和规划建设管理局签订《莱阳五龙河流域综合治理 PPP 项目合同》,合同金额约20亿元,截至报告期末,该项目累计投入金额为33,281.94万元。

(29)2017年3月,公司与山东蓬莱市人民政府签署了《葡萄酒特色小镇项目合作协议书》,项目投资估算约 20 亿元人民币,截止报告期末,双方尚未签署项目具体合同。

(30)2017 年5月23日,公司收到“高邮市清水潭生态旅游度假区 PPP 项目中标通知书”,确认公司为该项目的中标单位,截止报告期末,双方尚未签署项目具体合同。

(31)2017年4月24日,公司与肇庆市高要区人民政府签署了《战略合作框架协议》,项目总投资规模80亿元人民币,合作期限5年,截止报告期末,双方尚未签署项目具体合同。

(32)2017年5月3日,公司收到“奉化滨海养生小镇PPP项目”《中标通知书》,确认公司与浙江新中源建设有限公司、浙江西城工程设计有限公司、广州旭城发展投资管理有限公司联合体为“奉化滨海养生小镇PPP项目”的成交社会资本方,其后,各方签署了《奉化滨海养生小镇PPP项目协议》,项目总投资197,875万元,截至报告期末,该项目累计投入金额为19,032.55万元。

(33)2017年8月,公司收到南宁园博园项目园林景观工程(一标段;滨水画廊景区、玲珑湖景区)《中标通知书》,确认公司为中标单位,项目中标价为21,975.45万元。其后,双方签署了具体合作合同,截止报告期末,实现营业收入15,642.14万元。

(34)2017 年 9 月,公司收到“兴隆县河道治理工程(一期)设计施工总承包(EPC)项目中标通知书”,确认公司为该项目的中标单位,项目总投资预算为16,300 万元。其后,双方签署了具体合作合同,截止报告期末,实现收入39,17.63万元。

(35)2017 年 9 月,公司收到与湖南浔龙河投资控股有限公司组成的联合体与汉寿县人民政府签署的《战略合作框架协议书》,本合作项目总投资约 40 亿元,截止报告期末,该项目尚未签署具体合同。

(36)2017年10月,公司收到与湖州太湖旅游度假区管委会签署的“湖州市长田漾生态文化度假园区综合开发合作实施协议”,本项目预计总投资规模约人民币 150 亿元。截止报告期末,已成立项目公司在推进项目开展,截止报告期末,尚未实现营业收入。

(37)2017年10月,公司收到与江西省上饶县人民政府签署的“上饶市十里槠溪·国际生态旅游度假区项目投资协议书”,本项目的投资总额预计约 90 亿元。

2018 年 11 月 30 日公司收到“上饶县槠溪河综合治理 PPP 项目中标通知书”,确认公司与中国水利水电第五工程局有限公司、苏交科集团股份有限公司、远洋阳光投资发展有限公司 所组成的联合体为该项目的中标社会资本方,本项目总投资为 159,996.93 万元,截止报告期末,尚未实现营业收入。

(38)2017年10月,公司收到柳州市柳东新区科技园山体公园、科技园小游园、南寨山园景观工程设计施工一体化项目的《中标通知书》,合同价 16,492.04万元,截止报告期末,实现营业收入59.70万元。

(39)2017年10月,公司收到柳州市汽车城官塘核心区水系补水综合整治景观工程(一期:

官塘冲右支渠和主支渠、二期:官左 0+700-官左 1+010 段)、柳州市官塘冲河道整治景观工程九子岭公园段项目的《中标通知书》,签约合同价 6,823.96万元,其后,双方签署了具体合作合同,截止报告期末,实现收入4,574.85万元。

(40)2017年10月,公司收到陵水黎族自治县陵水河景观廊道项目(一期)项目的《中标通知书》,合同价 13,129 万元,截止报告期末,双方已签订合同,合同金额为12,753万元,实现营业收入6,765.67万元。

(41)2017 年 11 月 9 日,公司收到“四川遂宁经济技术开发区滨江北路水生态环境修复工程项目设计-施工总承包”项目的《中标通知书》,确认公司为该项目中标方,中标价28,995.70 万元。其后,双方签署了具体合作合同,截止报告期末,实现营业收入26,822.14万元。

(42)2017 年 12 月 5 日,公司收到“百花湖森林示范公园设计施工总承包(EPC)”项目的《中标通知书》,确认公司与华诚博远工程技术集团有限公司、四川瑞实忠正建筑工程有限公司组成的联合体为该项目的中标单位,项目总投资 44,779.04 万元。截止报告期末,实现营业收入15,015.98万元。

(43)2018 年 1 月 4 日,公司收到保山中心城市坝区人居环境提升工程(一期)PPP 项目的《中标通知书》,确认公司与云南文化产业投资控股集团有限责任公司、内蒙古金威路桥有限公司、云南创意文化产业投资有限公司、云南文产创业投资有限责任公司、浙江亿宁资产管理有限公司所组成的联合体为该项目的中标人,项目预计总投资约人民币 105 亿元,截止报告期末,尚未签署具体合作协议。

(44)2018 年 1 月 9 日,公司收到“通道县县城至皇都侗文化村骑行绿道项目(一期)设计、采购、施工总承包项目(EPC)”的《中标通知书》,确认公司与湖南望新建设集团股份有限公司组成的联合体为该项目的中标单位,项目总投资约 12,000 万元,其后,双方签署了具体合作合同,截止报告期末,实现营业收入1,895.80万元。

(45)2018年2月,公司收到“邕江综合整治和开发利用工程(南岸:托洲大桥-清川大桥、南岸:三岸大桥-蒲庙大桥)PPP 项目中标通知书”,确认公司与浙江新中源建设有限公司、

上海浦耀信晔投资管理有限公司所组成的联合体为该项目的中标社会资本方,其后,各方签署了合作合同,合同金额126,129.12万元。截止报告期末,该项目累计投入126,129.12万元。

(46)2018年3月,公司收到与张家口市阳原县人民政府、东方泥河湾(北京)文化旅游开发有限公司签署的《战略合作框架协议书》,本合作项目预计投资总规模约为 80 亿元人民币。截止报告期末,该项目尚未签署具体合作合同。

(47)2018 年 3 月 19 日,公司收到“肇庆新区起步区核心景观提升工程(施工总承包)”项目的《中标通知书》,确认公司为该项目中标方,中标价 29,002.80万元。截止报告期末,双方签署了具体合作合同,实现营业收入2,636.36万元。

(48)2018 年 3 月 27 日,公司收到与昆明市五华区国有资产投资经营管理有限责任公司签署的《战略合作框架协议》,本合作项目总投资暂定为 20 亿元。截止报告期末,该项目尚未签署具体合作合同。

(49)2018年4月,公司收到“崇左市东盟大道提升工程”项目的《中标通知书》,确认公司与华蓝设计(集团)有限公司为该项目中标联合体,中标价 21,444.61万元。截止报告期末,双方签署了具体合作合同,实现营业收入15,048.73万元。

(50)2018年4月,公司收到与河源市东源县人民政府签署的《战略合作框架协议书》,本合作项目总投资规模约为 200 亿元人民币。2018年8月8日,公司与东源县人民政府签署了《广东·时光东源项目投资协议书》,本项目的投资总额约 200 亿元,截止报告期末,已成立项目公司在推进项目开展,尚未实现营业收入。

(51)2018 年 5 月 2 日,公司收到与乳源瑶族自治县人民政府签署的《乳源瑶族自治县城市基础设施建设项目及生态城镇建设战略合作框架协议书》,本合作项目总投资规模约为 30 亿元人民币,截止报告期末,尚未实现营业收入。

(52)2018年5月,公司收到与乌镇镇人民政府签署的《战略合作框架协议》,总投资额约为 25 亿元,与永春县人民政府签署的《永春白鹤拳特色小镇合作框架协议》,总投资约为人民币 50 亿元,截止报告期末,尚未签署具体合作合同。

(53)2018 年 7 月 4 日,公司收到“鼎湖区 321 国道沿线绿化大提升工程项目(设计施工总承包)”的《中标通知书》,确认公司为该项目中标方,中标总价为人民币134,048,111.00 元。截止报告期末,该项目实现营业收入11,819.82万元。

(54)2018 年 7 月 9 日,公司收到“连平县贫困村创建社会主义新农村示范村项目 EPC总承包”项目的《中标通知书》,确认公司与广州市水电建设工程有限公司、黄河勘测规划

设计有限公司为该项目中标联合体,中标价合计 53,669.70 万元。截止报告期末,该项目实现营业收入3,873.78万元。

(55)2018年8月,公司收到与四川省甘孜藏族自治州人民政府关于措普沟景区项目签署的《战略合作协议》,项目总投资暂定32亿元,及与甘孜藏族自治州丹巴县人民政府签署的《关于丹巴县旅游项目合作开发协议》,项目总投资5亿元,截止报告期末,已成立项目公司在推进项目开展,尚未实现营业收入。

(56)2018 年 12 月 10 日,公司收到与汕头市陈黉利华侨文化投资有限公司、汕头市澄海区人民政府、汕头市澄海区隆都镇前美村民委员会签署的《潮韵·侨乡风情前美战略合作框架协议》,本合作项目总投资规模约为 60 亿元人民币。截止报告期末,该项目暂未签署具体合作合同。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的承包项目。(3)租赁情况□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在租赁情况。2、重大担保√ 适用 □ 不适用(1)担保情况

单位:万元

公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保
公司对子公司的担保情况
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保
湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司2018年01月09日4,0002018年02月05日4,000连带责任保证三年
湖南棕榈浔龙河教育咨询有限公司2018年06月15日11,0002018年06月15日11,000连带责任保证七年
贵安新区棕榈文化置业有限公司2017年09月30日6,3002018年01月08日6,300连带责任保证三年
贝尔高林国际(香港)有限公司2018年04月20日13,5002018年07月12日1,752.4连带责任保证一年
桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司2018年04月20日50,0002018年09月29日20,000连带责任保证八年
贵安新区棕榈文化置业有限公司2018年04月20日13,7002018年10月17日500连带责任保证两年
梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司2018年08月15日30,0002018年08月23日10,000连带责任保证一年
梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司2018年12月28日6,290连带责任保证三年
贵州云漫湖旅游管理有限公司2018年10月15日5,0002018年11月22日499连带责任保证两年
湖南棕榈浔龙河教育咨询有限公司2018年12月11日15,0002018年12月29日4,000连带责任保证十年
棕榈园林(香港)有限公司2015年11月25日37,578.962015年12月16日0连带责任保证三年
湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司2017年04月20日10,000
棕榈盛城投资有限公司2017年10月31日26,800
花漾年华旅居置业(湖州)有限公司2018年10月25日30,000
贵州棕榈仟坤置业有限公司2018年12月11日20,000
湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司2018年04月20日20,000
浙江新中源建设有限公司2018年04月20日16,000
棕榈园林(香港)有限公司2018年04月20日32,500
棕榈盛城投资有限公司2018年04月20日30,000
江西棕榈文化旅游有限公司2018年04月20日30,000
梅州时光文化旅游开发有限公司2018年04月20日35,000
重庆巴渝乡愁旅游发展有限公司2018年04月20日7,500
报告期内审批对子公司担保额度合计(B1)363,200报告期内对子公司担保实际发生额合计(B2)64,341.4
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3)443,878.96报告期末对子公司实际担保余额合计(B4)64,341.4
子公司对子公司的担保情况
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保
贵州棕榈仟坤置业有限公司2017年01月19日6,0002017年01月18日6,000连带责任保证三年
报告期内审批对子公司担保额度合计(C1)0报告期内对子公司担保实际发生额合计(C2)0
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(C3)6,000报告期末对子公司实际担保余额合计(C4)6,000
公司担保总额(即前三大项的合计)
报告期内审批担保额度合计(A1+B1+C1)363,200报告期内担保实际发生额合计(A2+B2+C2)64,341.4
报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3+C3)449,878.96报告期末实际担保余额合计(A4+B4+C4)70,341.4
实际担保总额(即A4+B4+C4)占公司净资产的比例12.69%
其中:
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额(D)0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额(E)8,499
担保总额超过净资产50%部分的金额(F)0
上述三项担保金额合计(D+E+F)8,499
对未到期担保,报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明(如有)不适用。
违反规定程序对外提供担保的说明(如有)不适用。

(2)违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

(1)委托理财情况

√ 适用 □ 不适用报告期内委托理财概况

单位:万元

具体类型委托理财的资金来源委托理财发生额未到期余额逾期未收回的金额
银行理财产品暂时闲置募集资金50,00050,0000
合计50,00050,0000

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况□ 适用 √ 不适用委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形□ 适用 √ 不适用

(2)委托贷款情况

√ 适用 □ 不适用报告期内委托贷款概况

单位:万元

委托贷款发生总额委托贷款的资金来源未到期余额逾期未收回的金额
41,000自有资金41,0000

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托贷款具体情况□ 适用 √ 不适用委托贷款出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形□ 适用 √ 不适用

4、其他重大合同□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在其他重大合同。十八、社会责任情况

1、履行社会责任情况

详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)于2019年4月26日刊登的公司《2018年度社会责任报告》。

2、履行精准扶贫社会责任情况

(1)精准扶贫规划

基本方略:响应政府号召,根据政策界限协调好社会资金进行精准帮扶,精准扶贫。

总体目标:助力脱贫攻坚,积极引导社会力量扶贫,实现全面脱贫。主要任务:扶贫济困、安老助孤,扶持和改善困难群众生产、生活条件并提高其素质和能力,实现脱贫致富和持续发展,促进区域协调发展。

保障措施:深入研究国家扶贫政策,积极争取项目资金支持;合理安排资金计划,加强财务监管;加强扶贫开发项目管理,切实监督用好扶贫开发项目资金。

(2)年度精准扶贫概要

棕榈生态城镇发展股份有限公司作为一家具有社会责任感的上市企业,从创业伊始就在公益事业无私投入。自2012年1月成立广东省棕榈公益基金会(简称“棕榈基金会”)以来,作为棕榈股份践行企业社会责任的载体,棕榈基金会积极倡导参与公益事业,发挥企业正能量,秉承“大业无界,大爱无疆”社会责任观。棕榈基金会2018年公益支出合计271.28万元,项目涵盖:(1)资助贫困地区学子圆学业梦;(2)助力贫困地区生态环境建设;(3)开展精准扶贫项目,为贫困地区产业发展赋能;(4)关爱留守儿童,助力健康成长;(5)开展梅州、中山、潮州、桂林等定点地区帮扶单亲家庭、重病母亲、留守老人、特困家庭等弱势群体活动,为建设和谐社会贡献一份力量。

(3)精准扶贫成效

指标计量单位数量/开展情况
一、总体情况————
其中: 1.资金万元271.28
2.物资折款万元0
3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数0
二、分项投入————
1.产业发展脱贫————
1.2产业发展脱贫项目个数0
1.3产业发展脱贫项目投入金额万元0
1.4帮助建档立卡贫困人口脱贫数0
2.转移就业脱贫————
其中: 2.1职业技能培训投入金额万元0
2.2职业技能培训人数人次0
2.3帮助建档立卡贫困户实现就业人数0
3.易地搬迁脱贫————
其中: 3.1帮助搬迁户就业人数0
4.教育扶贫————
其中: 4.1资助贫困学生投入金额万元92.74
4.2资助贫困学生人数218
4.3改善贫困地区教育资源投入金额万元36.42
5.健康扶贫————
6.生态保护扶贫————
7.兜底保障————
7.3贫困残疾人投入金额万元4
7.4帮助贫困残疾人数10
8.社会扶贫————
8.2定点扶贫工作投入金额万元50.8
8.3扶贫公益基金投入金额万元25
9.其他项目————
其中: 9.1.项目个数10
9.2.投入金额万元62.32
三、所获奖项(内容、级别)————

(4)后续精准扶贫计划

2019年广东省棕榈公益基金会将进一步贯彻国家精准扶贫政策,结合我会实际情况,持续在教育、生态、社会关爱方向上开展弱势群体帮扶及推进社会福利发展等公益项目,大体计划及方向包括:

(一)定向资助中山、潮州、梅州、桂林等镇区贫困学生圆梦求学路、通过大学生10000元/人,中小学生1000-1800元/人的助学金标准,定向资助每年结对的山区中小学生以及接受在读和升学的贫困大学生的申请;

(二)帮扶中山镇区单亲特困家庭,开展每年对中山镇区单亲家庭、重病母亲、困境儿童的恒常帮扶系列活动;

(三)支持山区教师扎根山区教育,开展边远山区教师激励项目,鼓励当地优秀教师扎根山区教育,提高贫困地区基础教育水平;

(四)开展精准扶贫以及生态扶贫工作,授之以鱼并授之以渔,助力贫困地区群众保护生态环境的同时发展特色种养业;

(五)临时灾害救援,对临时性突发灾害开展及时救助,通过资金及应急药品、物品捐助等形式参与救灾复产工作。

3、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位不适用公司不属于环境保护部门公布的排污单位。公司作为生态城镇建设的先行者与践行者,用实际行动切实履行着“创造大美生活”的绿色发展理念,持续推动中国的新型城镇化进程,以全体棕榈人的智慧和力量,为中国更多的城镇提供绿色、集约、民生、循环、低碳、智慧的生态城镇解决方案,实现美丽中国梦。十九、其他重大事项的说明√ 适用 □ 不适用

(一)控股股东股权转让事项

2018年4月20日,控股股东、实际控制人吴桂昌及其一致行动人吴建昌、吴汉昌与浙江一桐辉瑞股权投资有限公司签署了《股份转让协议》,吴桂昌、吴建昌、吴汉昌拟将持有的公司股份合计74,864,729股(占公司总股本的5.03%)通过协议转让方式转让给辉瑞投资。《股份转让协议》签订后,鉴于证券市场形势发生较大变化,双方经研究决定不再实施上述股份转让,并于2018年10月8日签署《<股份转让协议>之解除协议》。

2018 年 10 月 12 日,公司控股股东及一致行动人吴桂昌、吴建昌、吴汉昌与南京栖霞建设股份有限公司签署《关于转让棕榈生态城镇发展股份有限公司 5%至8%股份之股份转让框架协议》,控股股东吴桂昌及一致行动人吴建昌、吴汉昌拟合计转让5%-8%的公司股份给南京栖霞建设股份有限公司,拟转让股份的具体转让价格将由双方进行充分协商,并参考拟转让股份评估结果或估值结果确定。

2019年2月11日,吴桂昌、吴建昌、吴汉昌与南京栖霞建设股份有限公司签署了《<股份转让框架协议>之解除协议》,解除了上述股权转让事宜。

具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

(二)申请发行中期票据

2018年5月11日,公司召开第四届董事会第十三次会议,审议通过了《关于申请发行中期票据的议案》,本次中期票据拟发行规模为不超过人民币8亿元,募集资金将主要用于偿还公司债务及补充公司营运资金。该议案已经2018年6月1日公司2018年第二次临时股东大会审议通过。

2018年12月18日,公司收到中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》(中市协注【2018】MTN745号),同意接受公司中期票据的注册,注册金额为6亿元。

截止报告期末,本期中期票据暂未发行。

(三)与专业投资机构合作投资的进展

1、上海一桐维奇投资管理中心(有限合伙)

2018年度,公司对一桐维奇确认投资收益-4,876,896.37元。

2、上海一桐呀诺投资管理中心(有限合伙)

2018年度,公司对一桐呀诺确认投资收益1,138,374.95元。

3、广东珠三角经济带产业基金管理有限公司

截止目前,该基金公司尚未登记成为私募基金管理人,尚未能开展具体投资业务。2018年度,公司对该基金确认投资收益-358,071.80元。

二十、公司子公司重大事项√ 适用 □ 不适用

2018年12月27日,公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全资孙公司增资扩股的议案》。公司下属全资子公司棕榈园林(香港)有限公司(以下简称“棕榈香港”)100%持有 PALM DESIGN HOLDING LIMITED(棕榈设计控股有限公司)(以下简称“棕榈控股”)的股权,棕榈控股为公司的全资孙公司。棕榈控股持有贝尔高林国际(香港)有限公司(以下简称“贝尔高林”)50%的股权,棕榈香港持有贝尔高林30%的股权。

现棕榈控股拟引入战略投资者“NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED”,NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED 与棕榈控股、棕榈香港签署了《关于棕榈设计控股有限公司之股东协议》,协议约定棕榈控股向NATIONAL LEGEND INVESTMENTLIMITED 发行 30 股普通股,NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED出资2,000.003万港币认购,其中30元港币作为股本,2,000 万港币作为资本公积,在认购完成后,NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED 将持有棕榈控股 30 股普通股,占棕榈控股已发行股本的 75%,棕榈香港将持有 棕榈控股 10 股普通股,占棕榈控股已发行股本的 25%。

棕榈香港对棕榈控股的持股比例由 100%变更为 25%,NATIONAL LEGENDINVESTMENT LIMITED 则持有棕榈控股 75%股权,此次增资扩股完成后,棕榈控股、 贝尔高林将不再纳入公司合并财务报表范围。具体内容详见公司于2018年12月29日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位:股

本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后
数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例
一、有限售条件股份535,664,41036.02%000-373,456,144-373,456,144162,208,26610.91%
1、国家持股00.00%0000000.00%
2、国有法人持股00.00%0000000.00%
3、其他内资持股535,664,41036.02%000-373,456,144-373,456,144162,208,26610.91%
其中:境内法人持股192,352,55612.93%000-192,352,556-192,352,55600.00%
境内自然人持股343,311,85423.09%000-181,103,588-181,103,588162,208,26610.91%
4、外资持股00.00%0000000.00%
其中:境外法人持股00.00%0000000.00%
境外自然人持股00.00%0000000.00%
二、无限售条件股份951,321,04063.98%000373,456,144373,456,1441,324,777,18489.09%
1、人民币普通股951,321,04063.98%000373,456,144373,456,1441,324,777,18489.09%
2、境内上市的外资股00.00%0000000.00%
3、境外上市的外资股00.00%0000000.00%
4、其他00.00%0000000.00%
三、股份总数1,486,985,450100.00%000001,486,985,450100.00%

股份变动的原因√ 适用 □ 不适用

1、2018年2月13日,公司2014年度非公开发行限售股份解除限售上市流通,股份性质由限售股变为无限售流通股,本次解除限售股数量为220,312,500股(普通股A股)。

2、2018年7月10日,公司2015年度非公开发行限售股份解除限售上市流通,股份性质由限售股变为无限售流通股,本次解除限售股数量为109,988,950股(普通股A股)。

3、报告期内,公司监事邹晨女士增持公司股票7,100股,副总经理张文英女士增持公司

股票22,900股,公司副董事长刘冰先生增持600,000股。根据相关规定,公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份数不超过其所持有公司股份总数的25%,故上述人员增持买入股份数的75%变更为有限售条件股份。

4、原公司董事丁秋莲女士、原公司监事会主席林满扬先生、原公司副总经理杨镜良先生自辞去上市公司董事、监事、高级管理人员职务已满十八个月,根据相关规定,其持有的公司股份全部变更为无限售流通股。股份变动的批准情况√ 适用 □ 不适用具体详见公司于2018年2月9日、2018年7月6日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com)的《关于非公开发行限售股份解除限售的提示性公告》(公告编号:

2018-011,2018-066)股份变动的过户情况□ 适用 √ 不适用股份回购的实施进展情况□ 适用 √ 不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况□ 适用 √ 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□ 适用 √ 不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位:股

股东名称期初限售股数本期解除限售股数本期增加限售股数期末限售股数限售原因解除限售日期
项士宋、郑仕麟、财通基金管理有限109,988,950109,988,95000参与公司2015年度非公开发行股2018年7月10日
公司、银华基金管理股份有限公司、华鑫证券有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司票认购,合计认购数量109,988,950股,新增股份已于2017年7月10日在深交所上市,股份锁定12个月。
吴桂昌、赖国传、南京栖霞建设股份有限公司、浙江一桐辉瑞股权投资有限公司、张辉、张春燕、北京达德厚鑫投资管理有限公司、安徽安粮控股股份有限公司、福建华兴润福投资合伙企业(有限合伙)220,312,500220,312,50000参与公司2014年度非公开发行股票认购,锁定期三年,锁定时间2015年2月13日-2018年2月12日2018年2月13日
合计330,301,450330,301,45000----

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行(不含优先股)情况

□ 适用 √ 不适用2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明□ 适用 √ 不适用

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位:股

报告期末普通股股东总数98,909年度报告披露日前上一月末普通股股东总93,872报告期末表决权恢复的优先股股东总数0年度报告披露日前上一月末表决权恢复的0
(如有)(参见注8)优先股股东总数(如有)(参见注8)
持股5%以上的股东或前10名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例报告期末持股数量报告期内增减变动情况持有有限售条件的股份数量持有无限售条件的股份数量质押或冻结情况
股份状态数量
吴桂昌境内自然人11.10%165,058,6550123,793,99141,264,664质押156,018,653
南京栖霞建设股份有限公司境内非国有法人6.79%101,000,00000101,000,000
浙江一桐辉瑞股权投资有限公司境内非国有法人4.20%62,500,0000062,500,000质押61,851,846
林从孝境内自然人3.28%48,756,498036,567,37312,189,125质押48,750,000
国通信托有限责任公司-国通信托·棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划其他2.30%34,133,7000034,133,700
项士宋境内自然人2.23%33,149,1710033,149,171质押33,149,166
赖国传境内自然人2.10%31,250,0430031,250,043质押30,925,923
吴汉昌境内自然人1.82%27,043,8650027,043,865质押22,039,800
张辉境内自然人1.82%27,040,100-4,209,900027,040,100质押7,500,000
吴建昌境内自然人1.45%21,600,0650021,600,065质押21,050,000
战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况(如有)(参见注3)不适用。
上述股东关联关系或一致行动的说明1、公司前10名普通股股东中,南京栖霞建设股份有限公司、赖国传、吴桂昌、林从孝、吴建昌、吴汉昌为公司发行前股东。 2、公司前10名普通股股东中,南京栖霞建设股份有限公司、赖国传、吴桂昌、张辉、浙江一桐辉瑞股权投资有限公司参与了公司2014年度非公开发行股票认购,股份锁定期为2015年2月13日至2018年2月12日。项士宋参与了公司2015年度非公开发行股票认购,股份锁定期为2017年7月10日至2018年7月9日。截止本报告期末,非公开发行限售股份均已解除限售。 3、吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三人为同胞兄弟,报告期内是公司的控股股东、实际控制人,一致行动人。 4、因公司董事、总经理林从孝为浙江一桐辉瑞股权投资有限公司控股股东、实际控制人,故公司与浙江一桐辉瑞股权投资有限公司存在关联关系。 5、公司前10名普通股股东中,“国通信托有限责任公司-国通信托?棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划”是公司员工持股计划委托设立的信托计划。
除此之外,公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称报告期末持有无限售条件股份数量股份种类
股份种类数量
南京栖霞建设股份有限公司101,000,000人民币普通股101,000,000
浙江一桐辉瑞股权投资有限公司62,500,000人民币普通股62,500,000
吴桂昌41,264,664人民币普通股41,264,664
国通信托有限责任公司-国通信托·棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划34,133,700人民币普通股34,133,700
项士宋33,149,171人民币普通股33,149,171
赖国传31,250,043人民币普通股31,250,043
吴汉昌27,043,865人民币普通股27,043,865
张辉27,040,100人民币普通股27,040,100
吴建昌21,600,065人民币普通股21,600,065
安徽安粮控股股份有限公司15,625,000人民币普通股15,625,000
前10名无限售流通股股东之间,以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明1、公司前10名无限售流通股股东中,南京栖霞建设股份有限公司、吴桂昌、赖国传、吴建昌、吴汉昌为公司发行前股东;吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三人为同胞兄弟,报告期内是公司的控股股东、实际控制人,一致行动人。 2、因公司董事、总经理林从孝为浙江一桐辉瑞股权投资有限公司控股股东、实际控制人,故公司与浙江一桐辉瑞股权投资有限公司存在关联关系。 3、“国通信托有限责任公司-国通信托?棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划”是公司员工持股计划设立的信托; 4、项士宋参与了公司2015年度非公开发行股票认购,股份锁定期为2017年7月10日至2018年7月9日,截止本报告期末,股份已解除限售。 5、安徽安粮控股股份有限公司参与了公司2014年度非公开发行股票认购,股份锁定期为2015年2月13日至2018年2月12日,截止本报告期末,股份已解除限售。 除此之外,公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。
前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明(如有)(参见注4)不适用。

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质:自然人控股

控股股东类型:自然人

控股股东姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权
吴桂昌中国
吴建昌中国
吴汉昌中国
主要职业及职务吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三人为同胞兄弟,报告期内是公司的控股股东、实际控制人。吴桂昌现任公司董事长;吴建昌历任公司副总经理,截止报告期末,不在上市公司担任任何职务;吴汉昌历任公司华南苗木中心副总经理、总经理,截止报告期末,担任公司中山苗圃总经理。
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况无。

控股股东报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质:境内自然人实际控制人类型:自然人

实际控制人姓名与实际控制人关系国籍是否取得其他国家或地区居留权
吴桂昌本人中国
吴建昌一致行动(含协议、亲属、同一控制)中国
吴汉昌一致行动(含协议、亲属、同一控制)中国
主要职业及职务吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三人为同胞兄弟,报告期内是公司的控股股东、实际控制人。吴桂昌现任公司董事长;吴建昌历任公司副总经理,截止报告期末,不在上市公司担任任何职务;吴汉昌历任公司华南苗木中心副总经理、总经理,截止报告期末,担任公司中山苗圃总经理。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况无。

实际控制人报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况□ 适用 √ 不适用

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用报告期公司不存在优先股。

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名职务任职状态性别年龄任期起始日期任期终止日期期初持股数(股)本期增持股份数量(股)本期减持股份数量(股)其他增减变动(股)期末持股数(股)
吴桂昌董事长现任632017年06月28日2020年06月27日165,058,655000165,058,655
刘冰副董事长现任452017年06月28日2020年06月27日0600,00000600,000
林从孝董事、总经理现任442017年06月28日2020年06月27日48,756,49800048,756,498
黄德斌董事现任432017年06月28日2020年06月27日00000
巫欲晓董事、副总经理现任432017年06月28日2020年06月27日00000
冯玉兰董事、副总经理、董事会秘书现任402017年06月28日2020年06月27日1,637,5360001,637,536
吴向能独立董事现任442017年06月28日2020年06月27日00000
王曦独立董事现任482017年06月28日2020年06月27日00000
包志毅独立董事现任542017年06月28日2020年06月27日00000
王海刚监事会主席现任402017年06月28日2020年06月27日00000
曾芬监事现任362017年06月28日2020年06月27日00000
邹晨监事现任312017年06月28日2020年06月27日07,100007,100
刘歆常务副总经理、财务总监现任412017年06月28日2020年06月27日00000
何衍平副总经理现任442017年06月28日2020年06月27日75,00000075,000
辛齐副总经理现任552017年062020年06月00000
月28日27日
张文英副总经理现任522017年06月28日2020年06月27日120,00022,90000142,900
潘鑫副总经理现任372018年03月08日2020年06月27日100000100
朱颖副总经理离任392017年06月28日2018年05月11日00000
合计------------215,647,789630,00000216,277,789

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名担任的职务类型日期原因
潘鑫副总经理任免2018年03月08日经2018年3月8日第四届董事会第十一次会议审议通过,聘任潘鑫先生为公司副总经理。
刘歆常务副总经理任免2018年10月24日经2018年10月24日公司第四届董事会第十九次会议审议通过,聘任刘歆先生为公司常务副总经理。
朱颖副总经理离职2018年05月11日因个人原因辞去副总经理职务。

三、任职情况公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

(一)董事吴桂昌:男,中国国籍,1955年生,大专学历,教授级高级工程师,国务院特殊津贴专家,国家林业局花卉咨询专家。曾任中山棕榈苗圃有限公司总经理,广东棕榈园林工程有限公司董事长兼总经理。现任本公司董事长,兼任中国风景园林学会副理事长、中国湿地保护协会副理事长、全国风景园林专业学位研究生教育指导委员会委员、广东园林学会副理事长兼园林植物与观赏园艺专业委员会主任委员、南方棕榈协会常务副理事长、广东省湿地保护协会会长、广东省园林植物创新促进会会长、广东省棕榈公益基金会名誉理事长、北京林业大学园林学院客座教授、中山市第十二届政协委员、中山市总商会副会长等社会职务。

刘冰:男, 1973年生,硕士学历,中山大学岭南(大学)学院国际贸易本科,世界经济硕士研究生。现任公司副董事长,兼任棕榈盛城投资有限公司董事长,广州棕榈资产管理有限公司执行董事,棕榈园林(香港)有限公司、湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司、贵安新区棕榈文化置业有限公司、桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司等董事。刘冰先生从事金融投资、企业管理和经济研究工作20年,曾在中国风险投资有限公司、时瑞投资管理有限公司、

广东粤海控股集团有限公司和粤海资产管理有限公司任职。

林从孝:男,中国国籍,1974年生,专科学历,1997年入职公司,历任项目经理、工程总监、公司董事、副总经理职务。现任公司董事、总经理、法定代表人。浙江一桐辉瑞股权投资有限公司、宁波一桐睿合股权投资合伙企业(有限合伙)控股股东、实际控制人。

冯玉兰:中国国籍,1978年生,中山大学岭南学院EMBA,2011年2月取得董事会秘书资格,历任公司行政部高级主管、证券事务代表,现任公司董事、副总经理、董事会秘书,贝尔高林国际(香港)有限公司董事,浙江一桐辉瑞股权投资有限公司董事,广州吾杈梦境文化发展有限公司董事。

巫欲晓:男,中国国籍,1975年生,中山大学金融系本科,长江商学院EMBA,历任中信银行广州分行客户经理、民生银行广州分行信贷经理、广州保得威尔电子科技有限公司副总经理,2011年11月入职公司,现任公司董事、副总经理、广东省棕榈公益基金会法定代表人、理事长,棕榈盛城投资有限公司董事,梅州市梅县区棕银建设有限公司董事等。

黄德斌:男,中国国籍,1975年生,华南农业大学园林专业本科、复旦大学EMBA,1997年加入公司,历任广东棕榈园林工程有限公司设计师、项目经理、总监、副总经理,公司董事、副总经理,现任公司董事、贝尔高林国际(香港)有限公司董事长,贝尔高林园林设计(深圳)有限公司法定代表人及执行董事,贝尔高林(广州)设计有限公司法定代表人、董事长,佳泽(上海)影视文化工作室法定代表人、广东马良行科技发展有限公司董事、棕旅

(上海)旅游发展有限公司监事。

王曦:男,中国国籍,1970年生,经济学博士,教授,博士生导师,珠江学者特聘教授。现任中山大学岭南学院教授、中山大学经济研究所所长,兼任中国社科院《世界经济》编委、中国国际金融学会副秘书长、常务理事、中国世界经济学会常务理事、广东省人大常委会财经咨询专家,公司独立董事、广州证券股份有限公司、珠海农村商业银行股份有限公司、广东电力发展股份有限公司独立董事。

包志毅:男,中国国籍,1964年生,博士,教授,博导,历任杭州植物园副主任,浙江大学园艺系副主任,园林研究所常务副所长;现任公司独立董事、浙江农林大学风景园林与建筑学院名誉院长;兼任高等学校风景园林学科专业指导委员会委员,国家住房城乡建设部风景园林专家委员会委员,中国风景园林学会理事,农业部教材建设专家委员会委员,国家林业局和中国花卉协会全国花卉咨询专家、浙江省风景园林学会副理事长、杭州市风景园林学会副理事长、杭州市决策咨询委员会委员、《中国园林》、《风景园林》编委、杭州园林

绿化股份有限公司独立董事、杭州园林设计院股份有限公司独立董事。

吴向能:男,中国国籍,1974年生,厦门大学会计学专业硕士研究生,高级会计师、中国注册会计师、国际注册内部审计师,曾任广东省国资委外派监事会专职监事,广东南海控股投资有限公司副总经理。现任公司独立董事,广州能迪资产管理有限公司总经理、广州岭南集团控股股份有限公司独立董事等。

(二)监事简历王海刚:男,中国国籍,中共党员,1978年出生,法学学士,律师。现任南京栖霞建设股份有限公司副总裁、董事会秘书;棕榈生态城镇发展股份有限公司监事会主席;南京东方房地产开发有限公司监事;南京兴隆房地产开发有限公司监事;南京栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司监事会主席。曾任南京栖霞建设股份有限公司法务部副总经理、总经理、总裁助理兼董事会秘书。

曾芬:女,中国国籍,1982年生,大专学历,助理电子商务师。2005年6月入职公司,历任董事长秘书,现任本公司监事、高级行政经理,广东省棕榈公益基金会秘书长,邹晨:女,中国国籍,1987年生,硕士学历,2012年加入公司,历任总裁助理、办公室主任等职务。现任本公司职工代表监事、总裁助理。

(三)高管简历

林从孝:见“董事简历”

冯玉兰:见“董事简历”

巫欲晓:见“董事简历”

刘歆(LIU XIN):男,澳大利亚籍,1977年出生,经济学学士,商学硕士,中国注册会计师,澳大利亚注册会计师。曾任天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司高级经理、浙江亚厦装饰股份有限公司财务总监兼董事会秘书。现任公司常务副总经理、财务总监。

何衍平:男,中国国籍,1974年生,本科学历,高级工程师,1999年加入广东棕榈园林

工程有限公司,历任公司项目部项目经理、华东第三总监部总监、华东区域副总经理、浙江营运中心总经理、华东营运中心总经理,现任公司副总经理,山东胜伟盐碱地科技有限公司董事长,北京棕榈生态环境工程有限公司法定代表人、董事长,宁波景禾股权投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人。

张文英:女,中国国籍,1966年生,博士学历,教授,2003年入职本公司,历任棕榈景观规划设计院院长,现任公司副总经理、棕榈设计有限公司法定代表人、执行董事,贝尔高林国际(香港)有限公司董事、棕榈建筑规划设计(北京)有限公司董事、总经理。

辛齐(XIN QI):男,奥地利籍,1963年生,清华大学建筑系工学学士、北京林业大学风景园林系硕士。历任豪瑟兄弟高尔夫及景观亚洲区总裁、高级设计师、IBI集团中国区副总裁,现任公司副总经理,棕榈生态城镇科技发展(上海)有限公司董事。

潘鑫:男,中国国籍,1982年生,本科学历,园林学学士学位,2005年入职公司,历任项目经理、工程总监、总裁助理、市政事业部总经理职务;现任公司副总经理、建设事业部西南区域总经理、贵安新区棕榈文化置业有限公司董事,珠海棕昶企业管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人等。

在股东单位任职情况√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期在股东单位是否领取报酬津贴
王海刚南京栖霞建设股份有限公司副总裁、董事会秘书2018年10月10日2021年10月09日
冯玉兰浙江一桐辉瑞股权投资有限公司董事2014年05月12日2017年05月11日
在股东单位任职情况的说明南京栖霞建设股份有限公司系持有公司5%以上股份的法人股东,公司监事会主席王海刚在南京栖霞建设股份有限公司担任副总裁、董事会秘书。浙江一桐辉瑞股权投资有限公司系公司的法人股东,公司董事、副总经理、董事会秘书冯玉兰在浙江一桐辉瑞股权投资有限公司担任董事职务,是公司的关联方。

在其他单位任职情况√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期在其他单位是否领取报酬津贴
刘冰棕榈园林(香港)有限公司董事2015年10月10日
刘冰桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司董事2016年04月20日2019年04月19日
刘冰贵安新区棕榈文化置业有限公司董事2016年04月22日2019年04月21日
刘冰湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司董事2017年03月132020年03月12
刘冰棕榈盛城投资有限公司董事长、法定代表人2017年12月04日2020年12月03日
刘冰广州棕榈资产管理有限公司执行董事、法定代表人2017年01月10日2020年01月09日
刘冰北京时瑞资产管理有限公司监事2002年01月01日
刘冰广州棕榈瑞智投资有限公司执行董事、法定代表人兼总经理2017年12月29日2020年12月28日
刘冰广州棕榈瑞华投资有限公司执行董事、法定代表人兼总经理2017年12月29日2020年12月28日
刘冰广州棕榈瑞宏投资有限公司执行董事、法定代表人兼总经理2017年12月29日2020年12月28日
刘冰湖南棕榈浔龙河教育咨询有限公司董事2018年06月12日2021年06月11日
刘冰江西棕榈文化旅游有限公司董事2017年09月21日2020年09月20日
林从孝杭州南粤棕榈园林建设有限公司法定代表人、执行董事、总经理2008年09月02日2019年01月09日
王海刚南京东方房地产开发有限公司监事2013年06月27日
王海刚南京兴隆房地产开发有限公司监事2012年11月01日
王海刚南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司监事会主席2011年07月01日
王海刚南京栖霞建设仙林有限公司监事2012年11月12日
王海刚海南卓辰置业有限公司监事2013年01月08日
王海刚南京迈燕房地产开发有限公司监事2013年05月01日
王海刚江苏星连家电子商务有限公司监事2015年11月01日
王曦广州证券股份有限公司独立董事2012年01月01日
王曦珠海农村商业银行股份有限公司独立董事2014年01月01日
王曦中山大学岭南学院教授2012年01月01日
王曦广东电力发展股份有限公司独立董事2016年05月20日
王曦广东惠东农村商业银行股份有限公司独立董事2013年10月23日
吴向能广州能迪资产管理有限公司总经理2015年11月01日
吴向能广州粤泰集团股份有限公司独立董事2012年05月01日2018年09月10日
吴向能广州岭南集团控股股份有限公司独立董事2016年07月04日
吴向能广州正法汇理产业投资基金管理有限公司监事2018年06月26日
吴向能广东中盈盛达融资担保投资股份有限公司独立董事2013年07月01日
吴向能广东卓越影视股份有限公司监事2016年01月01日
吴向能珠海农村商业银行股份有限公司监事2016年06月01日
巫欲晓梅州市梅县区棕银建设有限公司董事2017年03月30日
巫欲晓广东省棕榈公益基金会法定代表人、理事长2016年02月02日2021年02月01日
巫欲晓棕榈盛城投资有限公司董事2014年06月26日
巫欲晓广州逸新环境科技有限公司监事2003年01月07日
巫欲晓广东棕榈生态城镇发展有限公司董事2018年10月16日
曾芬广东省棕榈公益基金会秘书长2012年01月17日2022年01月16日
张文英贝尔高林国际(香港)有限公司董事2015年12月18日2018年12月18日
张文英棕榈设计有限公司法定代表人、执行董事2012年11月01日
张文英棕榈建筑规划设计(北京)有限公司董事、总经理2012年07月11日
张文英华南农业大学林学院城市规划与风景园林系教授1992年01月01日
包志毅浙江农林大学风景园林与建筑学院名誉院长2011年04月01日
包志毅杭州市园林绿化股份有限公司独立董事2015年02月18日
包志毅杭州园林设计院股份有限公司独立董事2017年07月18日
冯玉兰贝尔高林国际(香港)有限公司董事2015年12月18日2018年12月18日
冯玉兰浙江一桐辉瑞股权投资有限公司董事2014年05月12日2017年05月11日
冯玉兰广州吾杈梦境文化发展有限公司董事2017年03月03日2020年03月02日
黄德斌贝尔高林国际(香港)有限公司董事长2016年02月29日
黄德斌贝尔高林园林设计(深圳)有限公司法定代表人、执行董事2015年12月18日2018年12月17日
黄德斌贝尔高林(广州)设计有限公司法定代表人、董事长2017年06月02日
黄德斌佳泽(上海)影视文化工作室法定代表人2015年11月27日
黄德斌广东马良行科技发展有限公司董事2016年09月20日
黄德斌棕旅(上海)旅游发展有限公司监事2017年05月10日
何衍平山东胜伟盐碱地科技有限公司董事长2014年09月04日2017年09月03日
何衍平北京棕榈生态环境工程有限公司法定代表人、董事长2018年08月10日
何衍平杭州南粤棕榈园林建设有限公司董事2008年09月02日2019年01月09日
辛齐棕榈生态城镇科技发展(上海)有限公司董事2015年04月20日
潘鑫贵安新区棕榈文化置业有限公司董事2016年04月22日2019年04月21日
潘鑫重庆巴渝乡愁旅游发展有限公司董事2018年03月21日
潘鑫潍坊棕铁投资发展有限公司副董事长2013年05月17日
潘鑫世界旅游论坛(贵安新区)夏季峰会有限公司董事2016年04月19日
潘鑫四川棕榈生态环境有限公司法定代表人、董事长兼总经理2019年01月03日
在其他单位任职情况的说明棕榈园林(香港)有限公司、杭州南粤棕榈园林建设有限公司、棕榈设计有限公司、棕榈教育咨询有限公司、棕榈盛城投资有限公司、广州棕榈资产管理有限公司等为公司的全资子公司;广东棕榈生态城镇发展有限公司、贵安新区棕榈文化置业有限公司、山东胜伟盐碱地科技有限公司、桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司、四川棕榈生态环境有限公司等是公司的控股子公司;贝尔高林国际(香港)有限公司、湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司等是公司的参股公司。

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1、决策程序:公司董事、监事、高级管理人员的报酬由公司结合实际经营情况,以及参考当前上市公司董事、监事、高级管理人员的薪酬水平,并经公司提名与薪酬考核委员会提出。《关于调整董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴的议案》,已经公司第一届董事会第二十三次会议和2011年年度股东大会审议通过,具体从2011年1月开始调整,报告期内,非独立董事、高级管理人员薪酬及津贴仍按该议案执行。

2017年6月12日,公司第三届董事会第四十九次会议审议通过《关于调整独立董事、监事津贴的议案》,公司结合实际情况及行业、地区的经济发展水平,经公司提名与薪酬考核委员会提议,公司同意对独立董事、监事津贴进行调整,该议案已经过公司2017年第三次临时股东大会审议通过。报告期内,独立董事、监事津贴薪酬标准按该议案执行。

2、确定依据:公司经营情况;董事、监事、高级管理人员绩效考核结果;《公司高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》。

3、实际支付情况:在报告期内,公司根据规定按月支付董事、监事、高级管理人员薪酬。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位:万元

姓名职务性别年龄任职状态从公司获得的税前报酬总额是否在公司关联方获取报酬
吴桂昌董事长63现任62.07
刘冰副董事长45现任368
林从孝董事、总经理44现任54.79
黄德斌董事43现任111.64
巫欲晓董事、副总经理43现任110.77
冯玉兰董事、副总经理、董事会秘书40现任58.22
王曦独立董事48现任12
吴向能独立董事44现任12
包志毅独立董事54现任12
王海刚监事会主席40现任3
曾芬监事36现任23.38
邹晨监事31现任31.26
刘歆常务副总经理、财务总监41现任48.53
何衍平副总经理44现任49.43
张文英副总经理52现任72.55
辛齐副总经理55现任61.84
潘鑫副总经理37现任61.29
朱颖副总经理39离任20.63
合计--------1,173.4--

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□ 适用 √ 不适用五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量(人)1,539
主要子公司在职员工的数量(人)18
在职员工的数量合计(人)1,557
当期领取薪酬员工总人数(人)1,557
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人)2
专业构成
专业构成类别专业构成人数(人)
生产人员700
销售人员114
技术人员420
财务人员120
行政人员203
合计1,557
教育程度
教育程度类别数量(人)
博士3
硕士124
本科966
大专381
高中及以下83
合计1,557

2、薪酬政策

总则

公司按照市场化原则,提供业内富有竞争力的薪酬,吸纳和保有优秀人才。薪酬的确定主要考虑员工承担某一岗位所需具备的条件、在工作中所表现出来的能力,参考年功、资历等因素,在统一的架构下,依靠科学的价值评价,对各职种、职层人员的任职角色、绩效能力进行客观公正的评价,给贡献者以回报。

公司每年度对员工的薪酬做一次整体回顾,根据公司经营效益、行业整体薪酬状况、物价指数、员工的绩效和岗位变动,将薪酬与任职资格水平和绩效密切结合,依据考核结果和技能水平的变化进行薪酬调整。薪酬管理基本原则

竞争性原则:在薪酬结构调整的同时,结合同行业和本地区薪酬水平情况,使公司的薪酬水平与外部市场接轨,薪酬福利强调“对外具有竞争性,对内具有公平性”;“对外具有竞争性”是指公司的薪酬水平在同行业中总体水平具有竞争力;“对内具有公平性”是指在公平性的基础上,强调效率,效益至上。

激励性原则:打破薪酬的刚性,增强薪酬的弹性。通过绩效考核和任职资格测评,将公

司、部门的整体业绩、员工个人业绩、员工的能力素质与员工的薪酬紧密结合起来,激发员工工作积极性。

公平性原则:薪酬设计重在建立合理的价值评估机制,在统一的规则下,对各个岗位的价值进行评估,并通过对各部门和员工的绩效考核、能力素质评价来决定员工的最终收入。

经济性原则:公司人力资源成本的增长幅度应低于总利润的增长幅度,用适当工资成本的增加激发员工创造更多的经济增加值,保证公司效益增长大于人力成本增长的同时,保持公司效益和员工收入双重增长。

情理性原则:薪酬在主要考虑工作责任、工作能力和工作业绩的同时,也应考虑到工作环境、工作强度等因素,努力做到符合人性化要求。

3、培训计划

(1)培训理念

公司始终坚持人力资本增值优先于其它资本增值的理念;

公司致力于建立用以致学的学习型组织,帮助员工尽快胜任工作岗位,实现个人的职业发展目标;

公司提倡每位员工都应为自己的发展不断学习,并努力为员工创造全面的学习与成长机会;

培训既是每个员工的权利也是每个员工的义务;

培训与企业战略、员工绩效及公司业务挂钩。(2)培训规划

建立健全政策、知识、服务及共享管理资源平台;

提升人才培养,推动公司人才战略,从专业序列切入进行内部学习,从关键岗位及业务需求进行外部学习;

延续人才培养机制,帮助公司实现战略目标,保持、提高公司的竞争优势;

——优化人才晋升通道

——领航计划

——深耕计划

建立资源平台探索组织效能管理,提升人力资源效能管理。

(3)部分重点项目实施简介

1、“深耕计划”——建设事业部人力线专业提升计划

总部人力资源部为赋能建设事业部各区域人力岗位专业知识及管理能力提升,推进各区域业务目标达成,进行人力资源岗专业学习需求调研。基于需求调研的结果,制订了为期5个月的“深耕计划”培训课程,课程主要围绕人力资源六大模块,合计8节课程,重点普及专

业理论、提升实操技能为目的,助力提升人力岗整体专业水平。“深耕计划”工作的开展与落实,整体助力提升建设事业部各区域人力资源岗专业水平技能,切实支持建设事业部业务开展。

2、“赋能”领航计划——棕榈股份2018年PPP实战培训PPP模式是加快新型城镇化建设、提升国家治理能力、构建现代财政制度的重要政策。棕榈股份依托“生态城镇发展战略”,目前已在湖南、长沙、贵州成功进行生态试点,形成了集“建设端”、“运营端”、“内容端”三位一体的“三驾马车”生态城镇业务模式。为有效支持公司生态城镇业务的发展,公司于2018年4月份正式组织开展“赋能”领航计划——棕榈股份PPP实战培训。

本次培训参训人数183余人,覆盖财务、审计、投资、证券、市场、商务及工程等相关职能及业务部门,参训人员多、覆盖区域广。培训主要围绕PPP项目融资与运营特点,针对PPP模式的核心问题,通过法规政策传导、实践经验分享、典型案例解读等方式,让各业务单位更加透彻了解PPP项目,提升对PPP模式的操作能力与运营管理水平,提升工作效率,赋能业务开展,促进战略达成。

3、“赋能”护航计划——“树立标准 重塑服务 铸造团队”梅州雁鸣湖文化旅游景区培训

公司依托在生态环境领域积累的强大优势,紧随国家生态文化建设与新型城镇化发展的战略步伐,与多地政府发展友好合作关系,结合当地实际,因地制宜打造与区域镇情相匹配的特色小镇。

梅州雁鸣湖度假区项目是以酒店、餐饮、生态种植、高尔夫、户外拓展、娱乐休闲的4A级景区特色文化小镇。为贴近业务、走进业务、辅助业务部门管理提升,强化员工专业技能,“赋能”业务部门,从而提升经营业绩。总部人力资源部根据雁鸣湖项目提出的培训需求,与需求部门各层级人员沟通了解,同时严格筛选符合要求的专业培训资源,于2018年5月16日-17日正式启动为期两天的 “树立标准 重塑服务 铸造团队——梅州雁鸣湖文化旅游景区中、基员工专业化培训”。本次培训的目标是通过规范,重塑酒店中基层员工服务礼仪、专业技能、操作标准、服务意识的培训,从而达到优化景区人员的整体职业化素质。

4、优化人才晋升通道,让晋升“实至名归”

人尽其才、各尽其用,方能实现人才效能最大化。营造公开、公正、公平的用人竞争机制,给予员工良好的发展平台,是我司人才发展的重要方向。总部人力资源部积极探索,为满足公司及员工个人发展需要,激励员工工作积极性,保证人才梯队健康发展,对人才晋升

评审机制进行优化。

2018年6月13日,人才晋升评审会正式启动,来自与待晋升岗位有业务关联的三个部门代表共计8人参加首次评审会。优化人才晋升评审机制的重要意义在于给予优秀员工一个自我能力展现的机会,也为公司创造一个更高效的人才识别方式,将“科学选拔优秀人才”落到实处。开放晋升通道,建立评审制度,为每个员工的发展和价值体现指引了路径及方向,为人才成长起到了推波助澜作用。4、劳务外包情况□ 适用 √ 不适用

第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内,公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和监管部门的有关规定,不断完善公司法人治理结构,进一步建立、健全内部管理控制制度。本年度根据公司的经营情况修订了《公司章程》、《对外投资管理办法》。

截至2018年12月31日,经公司股东大会或董事会审议通过且正在执行的制度及披露日期如下表:

序号制度名称首次披露日期最新披露日期
1董事会各专门委员会工作细则公司第一届董事会第一次会议审议通过
2对外担保管理办法公司第一届董事会第四次会议审议通过
3独立董事制度2017年7月21日
4董事会秘书工作细则2012年6月28日-
5对外投资管理办法2010年7月2日2018年4月20日
6关联交易管理办法2010年7月2日2013年7月31日
7信息披露管理制度2010年10月26日-
8内幕信息知情人登记和报备制度2010年7月2日2011年12月3日
9投资者关系管理制度2010年7月2日-
10募集资金使用管理办法2010年7月2日2013年7月11日
11公司章程2010年7月2日2018年12月11日
12内部审计制度2010年12月31日-
13重大信息内部报告制度2010年12月31日-
14董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度2010年12月31日-
15年报信息披露重大差错责任追究制度2010年12月31日-
16控股子公司管理制度2011年4月12日2017年3月4日
17社会责任制度2011年4月12日-
18对外信息报送和使用管理制度2011年4月12日-
19总经理工作细则2011年6月22日2013年5月24日
20高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度2011年9月20日-
21董事会审计委员会年报工作制度2011年9月20日-
22独立董事年报工作制度2011年9月20日-
23风险投资管理制度2011年11月10日-
24分红管理制度2012年6月28日2013年12月31日
25防范控股股东及其关联方资金占用制度2012年6月28日-
26股东大会议事规则2012年6月28日2017年7月21日
27董事会议事规则2012年6月28日2013年5月24日
28监事会议事规则2012年7月14日-
29股票期权激励计划实施考核管理办法2013年4月15日-
30对外提供财务资助管理制度2013年5月24日-
31董事选举累积投票制实施细则2013年5月24日2017年7月21日
32监事选举累积投票制实施细则2013年5月24日2017年7月21日
33财务负责人管理制度2013年12月31日-
34会计师事务所选聘制度2013年12月31日-
35微博、微信(公众平台)信息管理制度2013年12月31日-
36投资者投诉处理工作制度2014年4月26日-
37未来三年股东回报规划(2017-2019年)2017年4月20日-

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异□ 是 √ 否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不能保证独立性、不存在不能保持自主经营能力的情况。三、同业竞争情况□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引
2018年第一次临时股东大会临时股东大会33.64%2018年01月24日2018年01月25日《2018年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2018-008)详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。
2017年年度股东大会年度股东大会33.43%2018年05月11日2018年05月12日《2017年年度股东大会决议公告》(公告编号:2018-043)详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。
2018年第二次临时股东大会临时股东大会33.48%2018年06月01日2018年06月02日《2018年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:2018-049)详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。
2018年第三次临时股东大会临时股东大会33.39%2018年07月02日2018年07月03日《2018年第三次临时股东大会决议公告》(公告编号:2018-063)详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。
2018年第四次临时股东大会临时股东大会32.68%2018年12月10日2018年12月11日《2018年第四次临时股东大会决议公告》(公告编号:2018-126)详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。
2018年第五次临时股东大会临时股东大会32.38%2018年12月27日2018年12月28日《2018年第五次临时股东大会决议公告》(公告编号:2018-137)详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事姓名本报告期应参加董事会次数现场出席董事会次数以通讯方式参加董事会次数委托出席董事会次数缺席董事会次数是否连续两次未亲自参加董出席股东大会次数
事会会议
王曦1376004
吴向能1376005
包志毅1357103

连续两次未亲自出席董事会的说明独立董事不存在连续两次未亲自出席董事会的情形。

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议□ 是 √ 否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳√ 是 □ 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内,独立董事积极了解公司的生产经营情况及财务状况。通过电话、邮件及现场办公等形式与公司其他董事、高管人员及相关人员保持沟通,密切关注外部经济形势及市场变动对公司经营状况的影响,关注媒体、网络对公司的相关报道,及时获悉公司各重大事项的进展情况,定期审阅公司提供的信息报告,掌握公司的运行动态。独立董事利用自已的专业知识和经验对公司的战略发展、内部控制、重大经营决策等提供了专业性意见,对公司财务及生产经营活动、信息披露工作进行有效监督,为公司未来发展和规范运作及提升管理水平起到了积极作用。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

(一)审计委员会

审计委员会根据《公司法》、《公司章程》、《内部审计制度》及《董事会审计委员会工作细则》等有关规定,积极履行职责。审计委员会的会议主要审议了2018年度公司定期报告及审计部提交的季度工作报告,年度工作总结,下年度工作计划等。在公司年度报告编制中,审计委员会及时与会计师事务所就年度审计工作进行沟通与交流,要求审计机构密切关

注中国证监会、广东证监局、深圳证券交易所等监管部门对年报审计工作的相关政策和要求,确保审计的独立性和审计结果的真实性,审计委员会还对公司内控制度的规范化进行监督、提出完善内控管理制度的建议。

(二)提名与薪酬考核委员会

报告期内,提名与薪酬考核委员会根据《提名与薪酬考核委员会工作细则》等有关规定,认真履行职责。2018年度提名与薪酬考核委员会召开了两次会议,会议主要对公司聘任高级管理人员事项进行事前审核,并将上述议案的审议结果提交董事会。

(三)发展战略委员会

报告期内,发展战略委员会根据《董事会发展战略委员会工作细则》等有关规定,积极履行职责,并结合国家政策背景、行业发展前景、公司经营现状等因素对公司未来的经营发展战略提出了宝贵的建议。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□ 是 √ 否监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司根据《高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》的规定,结合实际经营情况和高级管理人员绩效考核结果,确定其年薪和绩效奖金。公司还通过员工持股计划加强对高管人员的激励,确保高级管理人员的稳定,有效维护公司持续、良好的发展。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期2019年04月26日
内部控制评价报告全文披露索引巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
纳入评价范围单位资产总额占公司合并100.00%
财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例100.00%
缺陷认定标准
类别财务报告非财务报告
定性标准财务报告重大缺陷的迹象包括:① 公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为;② 公司更正已公布的财务报告;③ 注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报。④ 审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。财务报告重要缺陷的迹象包括:①未依照公认会计准则选择和应用会计政策;②未建立反舞弊程序和控制措施;③ 对于非常规和特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制;④ 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的可能性较小,会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷; 如果缺陷发生的可能性较高,会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重要缺陷;如果缺陷发生的可能性高,会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
定量标准定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的,以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的1%,则认定为一般缺陷;如果超过营业收入的1%(含)但小于2%,认定为重要缺陷;如果超过营业收入的2%(含),则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的,以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%,则认定为一般缺陷;如果超过资产总额的0.5%(含)但小于1%,认定为重要缺陷;如果超过资产总额1%(含),则认定为重大缺陷。非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
财务报告重大缺陷数量(个)0
非财务报告重大缺陷数量(个)0
财务报告重要缺陷数量(个)0
非财务报告重要缺陷数量(个)0

十、内部控制审计报告或鉴证报告

内部控制鉴证报告

内部控制鉴证报告中的审议意见段
我们认为,棕榈股份公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
内控鉴证报告披露情况披露
内部控制鉴证报告全文披露日期2019年04月26日
内部控制鉴证报告全文披露索引《内部控制鉴证报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
内控鉴证报告意见类型标准无保留
非财务报告是否存在重大缺陷

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告□ 是 √ 否会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致√ 是 □ 否

第十节 公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券是

一、公司债券基本信息

债券名称债券简称债券代码发行日到期日债券余额(万元)利率还本付息方式
棕榈生态城镇发展股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)16棕榈021124492016年09月22日2021年09月22日78,0005.85%本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)(品种一)18棕榈011126452018年02月06日2021年02月06日20,0006.26%本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)(品种二)18棕榈021126462018年02月06日2023年02月06日50,0006.48%本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。
公司债券上市或转让的交易场所深圳证券交易所
投资者适当性安排根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定,16棕榈02、18棕榈01、18棕榈02仅面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者发行,公众投资者不得参与发行认购,本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为无效。
报告期内公司债券的付息兑2018年9月25日,公司按期支付“16棕榈02”自2017年9月22日至2018年9月21日期间的
付情况债券利息。18棕榈01、18棕榈02于2018年2月6日发行,于2019年2月11日按期支付2018年2月6日至2019年2月5日的利息。
公司债券附发行人或投资者选择权条款、可交换条款等特殊条款的,报告期内相关条款的执行情况(如适用)。(一)根据《棕榈生态城镇发展股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书》,“16棕榈02”附第3个计息年度末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 报告期内,“16棕榈02”不存在发行人行使调整票面利率选择权及投资者行使回售选择权的情况。 (二)根据《2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书》,“18棕榈01” 附第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权、“18棕榈02” 附第2年及第4年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权 。报告期内,“18棕榈01”、“18棕榈02”不存在发行人行使调整票面利率选择权及投资者行使回售选择权的情况。

二、债券受托管理人和资信评级机构信息

债券受托管理人:
名称(一)16棕榈02债券受托管理人:摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 (二)18棕榈01、18棕榈02债券受托管理人:国泰君安证券股份有限公司办公地址(一)上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75层 (二)中国(上海)自由贸易试验区商城路618号联系人(一)唐亮 (二)徐磊、周迪联系人电话(一)021-20336000(二)021-38766503
报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构:
名称(一)16棕榈02:鹏元资信评估有限公司 (二)18棕榈01、18棕榈02:上海新世纪资信评估投资服务有限公司办公地址(一)深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼 (二)上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22
报告期内公司聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的,变更的原因、履行的程序、对投资者利益的影响等(如适用)“16棕榈02”、“18棕榈01”、“18棕榈02”不存在债券受托管理人、资信评级机构发生变更的情况。

三、公司债券募集资金使用情况

公司债券募集资金使用情况及履行的程序(一)16棕榈02:经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]347号文批准,公司于2016年9月22日面向合格投资者公开发行了人民币7.8亿元的2016年公司债券第二期,本期公司债券募集资金总额7.8亿元,扣除发行费用后全部用于补充流动资金。 截止2017年6月30日,“16棕榈02”公司债券募集资金已根据计划和公司经营需求全部使用完毕。
(二)18棕榈01、18棕榈02:经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1815号文批准,公司于2018年2月6日面向合格投资者公开发行了人民币7亿元的2018年公司债券第一期(品种一、品种二),本期公司债券募集资金总额7亿元,扣除发行费用后5亿元用于偿还债务,剩余资金用于补充流动资金。截止2018年6月30日,18棕榈01,18棕榈02公司债券募集资金已根据计划和公司经营需求全部使用完毕。
年末余额(万元)0
募集资金专项账户运作情况公司建立了募集资金专项存储账户,2016年公司债券(第二期);2018年公司债券第一期(品种一、品种二)募集资金已根据规定汇入公司指定的银行账户实行专户存储。
募集资金使用是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致

四、公司债券信息评级情况

(一)公司债券信用评级机构鹏元资信评估有限公司于2018年6月17日出具了《2016年面向合格投资者公开发行公司债券第一期、第二期2018年跟踪信用评级报告》,评级结论如下:

公司于2016 年 9 月 22 日发行的 7.8 亿元公司债券“16 棕榈 02”的 2018年度跟踪评级结果为:“16 棕榈 02”信用等级维持为 AA,发行主体长期信用等级维持为 AA,评级展望维持为稳定。(“AA”代表偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低;“稳定”代表情况稳定,未来信用等级大致不变),评级结果与前次评级机构于2017年5月31日出具的信用评级报告的信用评级结果保持一致。具体情况详见公司2018年6月20日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2016年面向合格投资者公开发行公司债券第一期、第二期2018年跟踪信用评级报告》。

(二)公司债券信用评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2018年6月19日出具了《棕榈生态城镇发展股份有限公司及其发行的 18 棕榈 01 与 18 棕榈 02跟踪评级报告》,评级结论如下:主体信用等级:AA,债项信用等级:AAA,评级展望:稳定。评级结果与前次评级机构于2017年12月29日出具的信用评级报告的信用评级结果保持一致。具体情况详见公司2018年6月20日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《棕榈生态城镇发展股份有限公司及其发行的 18 棕榈 01 与 18 棕榈 02跟踪评级报告》。

五、 公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施

(一)“16棕榈02”为无担保债券。

根据《棕榈生态城镇发展股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书》,“16棕榈02”的付息日为2017年至2021年每年的9月22日,若投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的9月22日;兑付日为2021年9月22日,如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为2019年9月22日。

为了充分、有效地维护债券持有人的利益,公司为“16棕榈02”按时、足额偿付制定了一系列工作计划,包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等,努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。公司将认真落实偿债保障措施、严格履行相关偿付义务,按时、足额地准备资金用于“16棕榈02”的本息偿付。

公司已按时于2018年9月25日支付“16棕榈02”自2017年9月22日至2018年9月21日期间的公司债券利息。

(二)“18棕榈01”由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任担保。“18棕榈02”由广东省融资再担保有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任担保。

偿债保障措施如下:

1、设置偿债专项账户

发行人在偿债专项账户开户银行处开立偿债专项账户,并用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付,账户实行专户管理,由偿债专项账户开户银行监督发行人按债券还本付息的有关要求,除债券募集资金外,将偿债专项账户内资金优先用于债券还本付息,偿债资金主要来源于公司的经营性现金流。偿债专项账户开户银行应在每次还本付息日前1个月内,对偿债专项账户中当期还本付息金额以内部分的资金予以冻结,专项用于债券还本付息。发行人应在不晚于本期债券当期付息日和/或本金兑付日之前的2个交易日将还本付息的资金及时划付至偿债专项账户,以保证资金账户资金不少于债券当期还本付息金额。若债券当期付息日和/或本金兑付日之前的2个交易日,资金账户资金少于债券当期还本付息金额时,偿债专项账户开户银行应敦促发行人立刻划拨足额资金,并于当日及时通知债券受托管理人。

2、为了充分、有效地维护债券持有人的利益,发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划,包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、发行人承诺等,努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

3、发行人承诺在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,公司将至少采取如下措施:

(1)不向股东分配利润;

(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

(4)主要责任人不得调离。

18棕榈01、18棕榈02于2018年2月6日发行,在报告期内尚未进入付息期,无付息兑付情况,偿债计划无变化情况。18棕榈01、18棕榈02于2019年2月11日支付自2018年2月6日至2019年2月5日期间的利息。

(三)担保机构主要财务数据

担保机构深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司、广东省融资再担保有限公司2018年度主要财务数据详见刊登于巨潮资讯网的《深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司2018年度财务报表》及《广东省融资再担保有限公司2018年度财务报表》。

(四)担保机构资信状况

根据联合资信评估有限公司于2018年7月9日出具的联合【2018】1542号信用等级公告,深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司主体长期信用等级为AAA,评级展望为稳定。根据联合资信评估有限公司2018年5月9日出具的联合【2018】764号信用等级公告,广东省融资再担保有限公司主体信用等级为AAA,评级展望为稳定。

(五)担保机构对外担保情况

截止2018年12月末,深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司对外担保余额为276.57亿元,担保余额占净资产的比例为266.63%。截止2018年12月末,广东省融资再担保有限公司对外担保余额为547.36亿元,担保余额占净资产的比例为763.96 %

六、报告期内债券持有人会议的召开情况

报告期内“16棕榈02”、“18棕榈01”、“18棕榈02”未召开债券持有人会议。

七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况

16棕榈02:报告期内,公司债券受托管理人摩根士丹利华鑫证券有限责任公司严格按照相关法律、法规、《公司债券发行与交易管理办法》、《棕榈园林股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》、《棕榈生态城镇发展股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书》等规定,积极履行受托管理职责,持续关注公司日常生产经营及财务状况,全力维护债券持有人的合法权益,并已于2018年6月28日出具了《公司债券受托管理事务报告(2017年度)》;于2018年9月13日、2018年10月22日,2018年10月29日出具了《关于棕榈园林股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)及公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)受托管理事务临时报告》。具体详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司在履行职责时不存在利益冲突情形。

18棕榈01、18棕榈02:报告期内,公司债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司严格按照相关法律、法规、《公司债券发行与交易管理办法》、《棕榈生态城镇发展股份有限公司公开发行2017年公司债券之债券受托管理协议》、《棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书》等规定,积极履行受托管理职责,持续关注公司日常生产经营及财务状况,全力维护债券持有人的合法权益,分别于2018

年4月13日,2018年4月27日,2018年10月17日出具了《受托管理事务临时报告》,具体详见公司刊登于

巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

国泰君安证券股份有限公司在履行职责时不存在利益冲突情形。

八、截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位:万元

项目2018年2017年同期变动率
息税折旧摊销前利润53,048.7471,793.03-26.11%
流动比率130.30%118.79%11.51%
资产负债率67.49%63.18%4.31%
速动比率57.11%52.56%4.55%
EBITDA全部债务比4.46%7.25%-2.79%
利息保障倍数1.242.41-48.55%
现金利息保障倍数1.961.837.10%
EBITDA利息保障倍数1.42.63-46.77%
贷款偿还率49.65%39.76%9.89%
利息偿付率82.78%77.54%5.24%

上述会计数据和财务指标同比变动超过30%的主要原因√ 适用 □ 不适用(1)利息保障倍数变动原因:主要是报告期内净利润较上年同期减少所致。(2)EBITDA利息保障倍数变动原因:主要是报告期内净利润较上年同期减少所致。

九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况

1、2018年7月30日,公司按时完成了“2017 年度第二期超短期融资券(债券简称:17 棕榈生态 SCP002;债券代码:011762081,发行金额:4亿元)“的付息兑付工作。

2、2018年9月25日,公司按时支付“16棕榈02”自2017年9月22日至2018年9月21日期间的债券利息;

3、2018 年 9 月 10 日,公司按时完成了“2015 年度第一期中期票据(债券简称:15 棕榈园林 MTN001,债券代码:101564037,发行金额:10亿元)的付息兑付工作。

4、2019年4月1日,公司按时完成了“2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)(债券代码:112372;债券简称:16棕榈01)本息兑付及摘牌工作。十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况

公司资信状况良好,与国内主要银行建立了良好的长期合作关系,报告期内到期的银行贷款均能按时或提前偿还,没有展期及减免的情况。截止2018年12月31日,公司获得的银行授信总额度为618,849.00万元人民币,已使用的授信额度为349,315.56万元。十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况

报告期内,公司及公司债券受托管理人、资信评级机构均严格执行相关法律法规及《债券募集说明书》的相关约定,勤勉尽责地履行相关权利、义务。公司按时足额兑付利息,并及时披露公司债相关信息,保证债券持有人的权益不受侵害。

十二、报告期内发生的重大事项

2018年4月20日,控股股东、实际控制人吴桂昌及其一致行动人吴建昌、吴汉昌与浙江一桐辉瑞股权投资有限公司签署了《股份转让协议》,吴桂昌、吴建昌、吴汉昌拟将持有的公司股份合计74,864,729股(占公司总股本的5.03%)通过协议转让方式转让给辉瑞投资。《股份转让协议》签订后,鉴于证券市场形势发生较大变化,双方经研究决定不再实施上述股份转让,并于2018年10月8日签署《<股份转让协议>之解除协议》。

2018 年 10 月 12 日,公司控股股东及一致行动人吴桂昌、吴建昌、吴汉昌与南京栖霞建设股份有限公司签署《关于转让棕榈生态城镇发展股份有限公司 5%至8%股份之股份转让框架协议》,控股股东吴桂昌及一致行动人吴建昌、吴汉昌拟合计转让5%-8%的公司股份给南京栖霞建设股份有限公司,拟转让股份的具体转让价格将由双方进行充分协商,并参考拟转让股份评估结果或估值结果确定。

2019年2月11日,吴桂昌、吴建昌、吴汉昌与南京栖霞建设股份有限公司签署了《<股份转让框架协议>之解除协议》,解除了上述股权转让事宜。

具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。十三、公司债券是否存在保证人√ 是 □ 否公司债券的保证人是否为法人或其他组织√ 是 □ 否是否在每个会计年度结束之日起4个月内单独披露保证人报告期财务报表,包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益(股东权益)变动表和财务报表附注√ 是 □ 否

第十一节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型标准的无保留意见
审计报告签署日期2019年04月24日
审计机构名称立信会计师事务所(特殊普通合伙)
审计报告文号信会师报字[2019]第ZC10336号
注册会计师姓名王耀华、张之祥

审计报告正文

审计报告

信会师报字[2019]第ZC10336号

棕榈生态城镇发展股份有限公司全体股东:

一、审计意见

我们审计了棕榈生态城镇发展股份有限公司(以下简称棕榈股份)财务报表,包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表,2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了棕榈股份2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于棕榈股份,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

关键审计事项该事项在审计中是如何应对的
(一)园林工程收入确认
如附注五、(三十七)所述,2018年度,棕榈股份财务报表列示营业收入为532,880.59万元,其中园林工程收入为446,322.32万元,占棕榈股份当年合并营业收入的83.76%。如附注三、(二十六)所述,棕榈股份在建造合同的结果能够可靠估计时,按照完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和合同费用。由于完工百分比的确认需要管理层对建造合同的预计总收入和预计总成本作出合理估计,并应于合同执行过程中持续评估和修订,涉及管理层的重大会计估计,因此我们将其认定为关键审计事项。审计应对 我们执行的主要审计程序包括: 1、基于收入确认存在舞弊风险的假定,评价哪些类型的收入、收入交易或认定导致舞弊风险; 2、了解并测试与收入相关的内部控制,确定其可依赖性; 3、了解并测试与预计总成本相关的内部控制,确定其可依赖性; 4、根据棕榈股份会计政策对收入和成本执行分析程序,包括:按工程类别、区域、工程状态将工程结算收入、工程结算成本、毛利率、结算比与上年数据进行对比,分析本年工程结算收入、工程结算成本、毛利率、收现比变动的原因; 5、执行细节测试,抽查工程进度是否经过甲方或者监理方确认、是否附有经过适当审批的预计总成本、完工百分比确认是否合理等; 6、现场检查,抽查重大项目,核实工程进度是否与实际情况相符; 7、选取本期确认产值较大的项目,对工程进度、累计确认收入、本年确认收入向甲方独立发函,确认建造合同收入的真实性和准确性; 8、对资产负债表日的收入确认时点是否准确进行判断。 我们针对建筑工程收入确认问题执行的审计程序包括但不限于上述应对措施。
(二)投资收益的确认
如附注五、(四十五)所述,2018年度,棕榈股份财务报表列示投资收益为42,552.55万元,其中处置长期股权投资产生的投资收益24,080.67万元,因非同一控制下企业合并及处置子公司丧失控制权后,对剩余股权按公允价值重新计量产生的投资收益21,228.30万元,因增资扩股导致持股比例被稀释丧失控制权产生的投资收益-1,542.19万元,上述投资收益占棕榈股份当年合并投资收益的102.85%。由于该类投资收益本期发生额重大,且金融资产的终止确认需要结合实际情况进行综合判断。该类股权交易可能因管理层对终止确认的判断错误、会计处理错误、交易所依据的评估值不公允而导致重大错报风险。因此我们将其认定为关键审计事项。审计应对 我们执行的主要审计程序包括: 1、了解被审计单位进行股权处置的意图与战略规划; 2、评估本期股权处置交易价格的公允性,包括但不限于利用专家工作并评价专家工作的恰当性; 3、对股权交易对手进行函证,并选取股权交易对手进行访谈; 4、检查交易对手与被审计单位是否存在关联方关系; 5、对股权交易决策程序、信息披露、股权交易账务处理准确性进行复核。 我们针对股权交易产生投资收益确认问题执行的审计程序包括但不限于上述应对措施。

四、其他信息

棕榈股份管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括棕榈股份2018年年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实。在这方面,我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时,管理层负责评估棕榈股份的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督棕榈股份的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作:

(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(2)了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

(3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对棕榈股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致棕榈股份不能持续经营。

(5)评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露),并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(6)就棕榈股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施(如适用)。

从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要,因而构

成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

(此页无正文,为棕榈生态城镇发展股份有限公司审计报告签字盖章页)

立信会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:

王耀华(项目合伙人)

中国注册会计师:

张之祥

中国·上海 二〇一九年四月二十四日

二、财务报表财务附注中报表的单位为:人民币元

1、合并资产负债表

编制单位:棕榈生态城镇发展股份有限公司

2018年12月31日

单位:元

项目期末余额期初余额
流动资产:
货币资金1,296,680,623.531,123,760,076.31
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款2,218,259,735.352,386,341,108.83
其中:应收票据77,449,461.8389,730,479.05
应收账款2,140,810,273.522,296,610,629.78
预付款项126,139,799.2964,375,130.53
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款1,289,950,990.69315,704,329.83
其中:应收利息18,197,120.001,974,696.28
应收股利242,781,575.69
买入返售金融资产
存货6,922,241,747.945,768,783,512.86
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产470,603,205.04687,904,442.31
流动资产合计12,323,876,101.8410,346,868,600.67
非流动资产:
发放贷款和垫款
可供出售金融资产90,982,092.8455,508,092.84
持有至到期投资
长期应收款710,594,496.15865,878,956.94
长期股权投资2,545,194,214.752,297,359,606.39
投资性房地产92,418,969.4231,852,569.67
固定资产659,649,689.58726,973,879.21
在建工程85,457,209.2482,255,506.25
生产性生物资产
油气资产
无形资产111,014,441.35203,760,424.97
开发支出5,036,738.782,715,455.71
商誉26,730,388.57491,285,525.16
长期待摊费用45,970,976.3348,160,835.84
递延所得税资产133,167,743.3196,157,533.42
其他非流动资产809,328,933.39428,072,931.08
非流动资产合计5,315,545,893.715,329,981,317.48
资产总计17,639,421,995.5515,676,849,918.15
流动负债:
短期借款2,560,254,698.701,754,433,908.43
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款4,118,344,512.013,145,836,784.20
预收款项1,352,708,388.30832,739,256.72
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬7,136,817.198,435,765.74
应交税费38,893,210.7260,827,522.97
其他应付款337,216,529.88384,042,636.45
其中:应付利息92,686,752.3454,601,430.63
应付股利24,240,319.20
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债205,356,033.801,926,661,770.20
其他流动负债838,209,624.05597,473,534.04
流动负债合计9,458,119,814.658,710,451,178.75
非流动负债:
长期借款340,460,000.00108,399,999.97
应付债券1,771,501,359.751,074,615,087.12
其中:优先股
永续债
长期应付款197,949,327.21402,271.13
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益26,309,244.599,754,699.98
递延所得税负债6,103,500.00753,149.80
其他非流动负债104,938,000.00
非流动负债合计2,447,261,431.551,193,925,208.00
负债合计11,905,381,246.209,904,376,386.75
所有者权益:
股本1,486,985,450.001,486,985,450.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积2,339,057,324.502,325,446,964.56
减:库存股
其他综合收益34,260,457.958,548,870.66
专项储备
盈余公积188,929,981.73188,929,981.73
一般风险准备
未分配利润1,495,148,426.691,489,558,661.88
归属于母公司所有者权益合计5,544,381,640.875,499,469,928.83
少数股东权益189,659,108.48273,003,602.57
所有者权益合计5,734,040,749.355,772,473,531.40
负债和所有者权益总计17,639,421,995.5515,676,849,918.15

法定代表人:林从孝 主管会计工作负责人:刘歆 会计机构负责人:吴涓

2、母公司资产负债表

单位:元

项目期末余额期初余额
流动资产:
货币资金1,135,828,070.29986,855,827.57
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款2,002,631,708.161,999,029,739.05
其中:应收票据75,724,890.9577,230,479.05
应收账款1,926,906,817.211,921,799,260.00
预付款项203,315,611.2658,160,803.73
其他应收款1,635,011,747.72838,074,596.10
其中:应收利息143,629,973.09100,209,707.48
应收股利67,500,000.00
存货5,403,883,080.304,455,057,047.49
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产478,561,333.89787,200,884.50
流动资产合计10,859,231,551.629,124,378,898.44
非流动资产:
可供出售金融资产61,682,092.8455,508,092.84
持有至到期投资
长期应收款609,778,873.21780,091,267.98
长期股权投资3,203,798,911.953,249,691,665.30
投资性房地产22,775,232.2813,427,495.53
固定资产293,683,424.83311,534,728.42
在建工程3,225,101.203,161,288.26
生产性生物资产
油气资产
无形资产4,748,464.244,310,379.49
开发支出
商誉
长期待摊费用17,889,077.0318,207,444.19
递延所得税资产92,898,639.5669,041,754.54
其他非流动资产1,113,132,117.54760,786,600.00
非流动资产合计5,423,611,934.685,265,760,716.55
资产总计16,282,843,486.3014,390,139,614.99
流动负债:
短期借款2,350,554,698.701,678,390,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款3,812,429,019.692,847,825,055.57
预收款项1,290,217,007.17641,925,793.88
应付职工薪酬3,675.319,732.00
应交税费19,274,217.7429,535,667.60
其他应付款382,023,320.93262,679,862.36
其中:应付利息74,139,663.6854,488,158.37
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债203,533,333.331,685,292,757.70
其他流动负债833,321,441.65576,400,561.26
流动负债合计8,891,356,714.527,722,059,430.37
非流动负债:
长期借款114,550,000.00108,399,999.97
应付债券1,771,501,359.751,074,615,087.12
其中:优先股
永续债
长期应付款151,561,367.90
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益833,333.31
递延所得税负债753,149.80
其他非流动负债
非流动负债合计2,037,612,727.651,184,601,570.20
负债合计10,928,969,442.178,906,661,000.57
所有者权益:
股本1,486,985,450.001,486,985,450.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积2,368,150,827.512,354,540,467.57
减:库存股
其他综合收益-830,842.29-1,400,876.12
专项储备
盈余公积187,945,340.50187,945,340.50
未分配利润1,311,623,268.411,455,408,232.47
所有者权益合计5,353,874,044.135,483,478,614.42
负债和所有者权益总计16,282,843,486.3014,390,139,614.99

3、合并利润表

单位:元

项目本期发生额上期发生额
一、营业总收入5,328,805,898.655,253,259,143.25
其中:营业收入5,328,805,898.655,253,259,143.25
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本5,674,953,322.674,961,742,186.62
其中:营业成本4,482,413,464.344,043,611,051.93
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加25,477,405.6728,563,153.39
销售费用135,640,184.3666,783,204.99
管理费用352,748,780.17331,939,090.82
研发费用186,856,133.23159,217,994.88
财务费用274,482,316.69188,947,586.33
其中:利息费用373,792,913.94272,810,079.22
利息收入145,210,336.6483,782,438.68
资产减值损失217,335,038.21142,680,104.28
加:其他收益9,447,630.5028,476,154.36
投资收益(损失以“-”号填列)425,525,457.0759,875,379.25
其中:对联营企业和合营企业的投资收益-13,186,906.7958,185,110.09
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
汇兑收益(损失以“-”号填列)2,317,165.983,746,622.68
资产处置收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列)91,142,829.53383,615,112.92
加:营业外收入9,279,782.331,369,247.71
减:营业外支出10,523,475.726,014,143.38
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)89,899,136.14378,970,217.25
减:所得税费用39,175,759.8561,008,517.89
五、净利润(净亏损以“-”号填列)50,723,376.29317,961,699.36
(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)50,723,376.29317,961,699.36
(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
归属于母公司所有者的净利润50,199,328.31304,273,550.42
少数股东损益524,047.9813,688,148.94
六、其他综合收益的税后净额25,711,587.29-25,959,203.86
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额25,711,587.29-23,158,449.69
(一)不能重分类进损益的其他
综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
(二)将重分类进损益的其他综合收益25,711,587.29-23,158,449.69
1.权益法下可转损益的其他综合收益570,033.83
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额25,141,553.46-23,158,449.69
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额-2,800,754.17
七、综合收益总额76,434,963.58292,002,495.50
归属于母公司所有者的综合收益总额75,910,915.60281,115,100.73
归属于少数股东的综合收益总额524,047.9810,887,394.77
八、每股收益:
(一)基本每股收益0.030.21
(二)稀释每股收益0.030.21

本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:元,上期被合并方实现的净利润为:元。

法定代表人:林从孝 主管会计工作负责人:刘歆 会计机构负责人:吴涓4、母公司利润表

单位:元

项目本期发生额上期发生额
一、营业收入4,980,476,003.304,465,166,399.58
减:营业成本4,243,338,788.103,513,996,830.67
税金及附加20,638,059.5821,039,029.73
销售费用69,544,564.3251,492,182.97
管理费用195,805,697.67206,553,414.92
研发费用170,780,388.30146,088,880.29
财务费用224,350,599.33185,449,384.15
其中:利息费用319,315,659.82282,670,378.00
利息收入124,573,725.52108,765,778.99
资产减值损失166,910,587.51110,301,464.72
加:其他收益6,027,460.8510,802,588.68
投资收益(损失以“-”号填列)8,686,704.1675,271,769.41
其中:对联营企业和合营企业的投资收益-9,821,272.2457,452,032.18
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
资产处置收益(损失以“-”号填列)2,250,298.593,687,778.58
二、营业利润(亏损以“-”号填列)-93,928,217.91320,007,348.80
加:营业外收入304,296.30503,680.00
减:营业外支出2,162,719.304,904,826.60
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)-95,786,640.91315,606,202.20
减:所得税费用-3,167,871.5838,947,637.31
四、净利润(净亏损以“-”号填列)-92,618,769.33276,658,564.89
(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)-92,618,769.33276,658,564.89
(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
五、其他综合收益的税后净额570,033.83
(一)不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
(二)将重分类进损益的其他综合收益570,033.83
1.权益法下可转损益的其他综合收益570,033.83
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额-92,048,735.50276,658,564.89
七、每股收益:
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位:元

项目本期发生额上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金5,419,700,580.364,590,058,784.66
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还42,230.01514,631.42
收到其他与经营活动有关的现金490,567,782.46185,832,170.81
经营活动现金流入小计5,910,310,592.834,776,405,586.89
购买商品、接受劳务支付的现金4,310,586,909.173,715,315,621.75
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金523,549,264.28403,518,552.52
支付的各项税费201,965,297.28149,801,756.39
支付其他与经营活动有关的现金651,872,924.53281,695,863.03
经营活动现金流出小计5,687,974,395.264,550,331,793.69
经营活动产生的现金流量净额222,336,197.57226,073,793.20
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金100,000,000.001,531,907.16
取得投资收益收到的现金38,180,081.8251,482,518.03
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额29,608,567.166,036,481.37
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额125,300,102.911,441,575.05
收到其他与投资活动有关的现金820,928,553.69742,655,366.87
投资活动现金流入小计1,114,017,305.58803,147,848.48
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金178,199,023.8773,760,553.65
投资支付的现金780,612,838.701,537,042,677.07
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额119,521,099.43
支付其他与投资活动有关的现金355,664,211.10810,218,632.21
投资活动现金流出小计1,433,997,173.102,421,021,862.93
投资活动产生的现金流量净额-319,979,867.52-1,617,874,014.45
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金57,650,025.63978,703,258.70
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金57,650,000.002,700,000.00
取得借款收到的现金4,567,259,020.002,393,006,582.97
发行债券收到的现金1,162,990,000.001,095,755,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金54,311,316.611,439,304.90
筹资活动现金流入小计5,842,210,362.244,468,904,146.57
偿还债务支付的现金5,168,625,492.763,224,096,664.20
分配股利、利润或偿付利息支付的现金372,332,028.38365,787,269.96
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润5,077,054.91
支付其他与筹资活动有关的现金48,697,854.399,952,969.46
筹资活动现金流出小计5,589,655,375.533,599,836,903.62
筹资活动产生的现金流量净额252,554,986.71869,067,242.95
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-12,898,000.57-2,054,473.27
五、现金及现金等价物净增加额142,013,316.19-524,787,451.57
加:期初现金及现金等价物余额1,029,464,373.281,554,251,824.85
六、期末现金及现金等价物余额1,171,477,689.471,029,464,373.28

6、母公司现金流量表

单位:元

项目本期发生额上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金5,029,899,388.324,118,935,695.16
收到的税费返还7,601.39452,916.47
收到其他与经营活动有关的现金356,979,088.34227,041,651.08
经营活动现金流入小计5,386,886,078.054,346,430,262.71
购买商品、接受劳务支付的现金3,836,048,027.643,450,227,848.08
支付给职工以及为职工支付的现金251,669,966.96216,247,720.73
支付的各项税费102,826,646.9781,221,324.84
支付其他与经营活动有关的现金665,373,201.64440,966,900.14
经营活动现金流出小计4,855,917,843.214,188,663,793.79
经营活动产生的现金流量净额530,968,234.84157,766,468.92
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金101,100,000.007,596,071.08
取得投资收益收到的现金35,356,621.2451,470,627.66
处置固定资产、无形资产和其他29,471,819.796,026,702.12
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金846,865,449.86715,613,045.21
投资活动现金流入小计1,012,793,890.89780,706,446.07
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金21,050,953.7119,116,940.48
投资支付的现金790,375,980.371,518,621,427.07
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金502,800,566.84786,973,604.00
投资活动现金流出小计1,314,227,500.922,324,711,971.55
投资活动产生的现金流量净额-301,433,610.03-1,544,005,525.48
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金975,960,692.60
取得借款收到的现金3,501,345,700.002,316,190,000.00
发行债券收到的现金1,162,990,000.001,095,755,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金74,311,316.611,439,304.90
筹资活动现金流入小计4,738,647,016.614,389,344,997.50
偿还债务支付的现金4,451,983,266.643,162,779,866.70
分配股利、利润或偿付利息支付的现金339,724,086.12342,479,207.94
支付其他与筹资活动有关的现金48,241,035.327,699,420.46
筹资活动现金流出小计4,839,948,388.083,512,958,495.10
筹资活动产生的现金流量净额-101,301,371.47876,386,502.40
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响263,361.94-317,300.22
五、现金及现金等价物净增加额128,496,615.28-510,169,854.38
加:期初现金及现金等价物余额904,192,523.701,414,362,378.08
六、期末现金及现金等价物余额1,032,689,138.98904,192,523.70

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位:元

项目本期
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润
优先股永续债其他
一、上年期末余额1,486,985,450.002,325,446,964.568,548,870.66188,929,981.731,489,558,661.88273,003,602.575,772,473,531.40
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额1,486,985,450.002,325,446,964.568,548,870.66188,929,981.731,489,558,661.88273,003,602.575,772,473,531.40
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)13,610,359.9425,711,587.295,589,764.81-83,344,494.09-38,432,782.05
(一)综合收益总额13,610,359.9425,711,587.2950,199,328.31524,047.9890,045,323.52
(二)所有者投入和减少资本17,650,000.0017,650,000.00
1.所有者投入的普通股57,650,000.0057,650,000.00
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他-40,000,000.00-40,000,000.00
(三)利润分配-44,609,563.50-7,009,600.00-51,619,163.50
1.提取盈余公积
2.提取一般风险
准备
3.对所有者(或股东)的分配-44,609,563.50-7,009,600.00-51,619,163.50
4.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他-94,508,942.07-94,508,942.07
四、本期期末余额1,486,985,450.002,339,057,324.5034,260,457.95188,929,981.731,495,148,426.69189,659,108.485,734,040,749.35

上期金额

单位:元

项目上期
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润
优先股永续债其他
一、上年期末余额1,376,996,500.001,459,475,221.9631,707,320.35161,264,125.241,240,490,897.95273,884,481.524,543,818,547.02
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额1,376,996,500.001,459,475,221.9631,707,320.35161,264,125.241,240,490,897.95273,884,481.524,543,818,547.02
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)109,988,950.00865,971,742.60-23,158,449.6927,665,856.49249,067,763.93-880,878.951,228,654,984.38
(一)综合收益总额-23,158,449.69304,273,550.4210,887,394.77292,002,495.50
(二)所有者投入和减少资本109,988,950.00865,971,742.60-8,521,186.22967,439,506.38
1.所有者投入的普通股109,988,950.00865,971,742.602,700,000.00978,660,692.60
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他-11,221,186.22-11,221,186.22
(三)利润分配27,665,856.49-55,205,786.49-3,247,087.50-30,787,017.50
1.提取盈余公积27,665,856.49-27,665,856.49
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配-27,539,930.00-3,247,087.50-30,787,017.50
4.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额1,486,985,450.002,325,446,964.568,548,870.66188,929,981.731,489,558,661.88273,003,602.575,772,473,531.40

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位:元

项目本期
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末余额1,486,985,450.002,354,540,467.57-1,400,876.12187,945,340.501,455,408,232.475,483,478,614.42
加:会计政策变更
前期差错更正
其他-6,556,631.23-6,556,631.23
二、本年期初余额1,486,985,450.002,354,540,467.57-1,400,876.12187,945,340.501,448,851,601.245,476,921,983.19
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)13,610,359.94570,033.83-137,228,332.83-123,047,939.06
(一)综合收益总额13,610,359.94570,033.83-92,618,769.33-78,438,375.56
(二)所有者投入和减少资本
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配-44,609,563.50-44,609,563.50
1.提取盈余公积
2.对所有者(或股东)的分配-44,609,563.50-44,609,563.50
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额1,486,985,450.002,368,150,827.51-830,842.29187,945,340.501,311,623,268.415,353,874,044.13

上期金额

单位:元

项目上期
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末余额1,376,996,500.001,488,568,724.97-1,400,876.12160,279,484.011,233,955,454.074,258,399,286.93
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额1,376,996,500.001,488,568,724.97-1,400,876.12160,279,484.011,233,955,454.074,258,399,286.93
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)109,988,950.00865,971,742.6027,665,856.49221,452,778.401,225,079,327.49
(一)综合收益总额276,658,564.89276,658,564.89
(二)所有者投入和减少资本109,988,950.00865,971,742.60975,960,692.60
1.所有者投入的普通股109,988,950.00865,971,742.60975,960,692.60
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配27,665,856.49-55,205,786.49-27,539,930.00
1.提取盈余公积27,665,856.49-27,665,856.49
2.对所有者(或股东)的分配-27,539,930.00-27,539,930.00
3.其他
(四)所有者权益
内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额1,486,985,450.002,354,540,467.57-1,400,876.12187,945,340.501,455,408,232.475,483,478,614.42

三、公司基本情况

棕榈生态城镇发展股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)原名称为棕榈园林股份有限公司,系于1993年9月21日经广东省工商行政管理局粤工商函(1993)354号文核准,由吴桂昌、吴建昌、吴汉昌、吴华福、杨美琼共同出资设立的股份有限公司。企业的统一社会信用代码为9144200061808674XE。公司于2010年6月10日在深圳证券交易所上市,所属行业为土木工程建筑业。

截至2018年12月31日止,本公司累计发行股本总数148,698.55万股,注册资本为148,698.55万元。

注册地:中山市小榄镇绩西祥丰中路21号 。总部地址:广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B座23-25层。本公司主要经营活动为:城镇化建设投资;城镇及城镇基础设施的规划设计、配套建设、产业策划运营;生态环境治理、土壤修复、水处理;智能服务;项目投资、投资管理;市政工程、园林绿化工程施工和园林养护;风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理;销售园林工程材料及园艺用品;研究、开发、种

植、销售园林植物;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

本公司的实际控制人为吴桂昌、吴建昌和吴汉昌三兄弟。2019年3月本公司实际控制人发生变更,详情见本附注十三、资产负债表日后事项。

本财务报表业经公司董事会于2019年4月24日批准报出。

截至2018年12月31日止,本公司合并财务报表范围内子公司如下:

序号子公司名称备注
1杭州南粤棕榈园林建设有限公司
2山东胜伟盐碱地科技有限公司
3山东棕榈教育咨询有限公司
4潍坊棕榈园林职业培训学校
5天津棕榈园林绿化工程有限公司
6棕榈园林(珠海)有限公司报告期内已注销
7棕榈生态城镇科技(上海)有限公司
8棕榈园林工程有限公司
9西藏棕榈企业管理有限公司
10赣州棕榈仟坤文化旅游发展有限公司
11广州棕榈资产管理有限公司
12棕旅(上海)旅游发展有限公司
13长沙市棕宇项目管理有限公司
14棕榈实业(广州)有限公司
15棕榈设计有限公司
16棕榈建筑规划设计(北京)有限公司
17棕榈盛城投资有限公司
18棕榈教育咨询有限公司
19梅州丰华工程管理有限公司报告期内丧失控制权
20海南棕榈生态城镇发展有限公司
21棕榈园林(香港)有限公司
22棕榈控股发展有限公司
23棕榈控股发展(香港)有限公司
24Palm Landscape Architecture Gmbh
25棕榈设计控股有限公司报告期内丧失控制权
26World Focus (Hong Kong) Limited报告期内丧失控制权
27贝尔高林国际(香港)有限公司报告期内丧失控制权
28贝尔高林园林设计(深圳)有限公司报告期内丧失控制权
29贝尔高林卓域有限公司报告期内丧失控制权
30Belt Collins Company Limited报告期内丧失控制权
31贝尔高艺国际有限公司报告期内丧失控制权
32Belt Collins International (Australia) PTY LTD报告期内丧失控制权
33Belt Collins West,LLC报告期内丧失控制权
34Belt Collins International (Samoa) LTD报告期内丧失控制权
35贝尔高林(广州)设计有限公司报告期内丧失控制权
36贝尔高林(广州)技术咨询有限公司报告期内已注销
37Belt Collins Studio H Limted报告期内丧失控制权
38贝尔高林国际(香港)投资有限公司报告期内丧失控制权
39贵安新区棕榈文化置业有限公司
40贵州云漫湖旅游管理有限公司
41梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司
42桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司
43桂林韵生农业发展有限公司
44桂林棕榈文化旅游管理有限公司
45梅州市棕银悦景文化旅游开发有限公司
46梅州市棕银丽景文化旅游开发有限公司
47梅州市棕银尚景文化旅游开发有限公司
48梅州市棕银秀湖文化旅游开发有限公司
49梅州市棕银晟世文化旅游开发有限公司
50梅州市棕银育培咨询有限公司
51梅州市棕银创景文化旅游开发有限公司报告期内丧失控制权
52梅州市棕银福源文化旅游开发有限公司报告期内丧失控制权
53梅州市棕银和合文化旅游开发有限公司报告期内丧失控制权
54梅州市棕银华汇文化旅游开发有限公司报告期内丧失控制权
55梅州市棕银盛景文化旅游开发有限公司报告期内丧失控制权
56梅州市棕银旭晖文化旅游开发有限公司报告期内丧失控制权
57梅州市棕银华景文化旅游发展有限公司
58重庆巴渝乡愁旅游发展有限公司
59重庆美渝合呈实业有限公司
60重庆溪山属科技发展有限公司
61重庆美渝林畔里实业有限公司
62广州旭城发展投资管理有限公司
63扬州棕榈文化旅游发展有限公司
64广州棕榈瑞智投资有限公司
65广州棕榈瑞华投资有限公司
66广州棕榈瑞宏投资有限公司
67江西棕榈文化旅游有限公司
68江西晴川文化旅游有限公司
69上饶县致诚物业服务有限公司
70上饶县泰合商业管理有限公司
71上饶县棕榈时光文化旅游有限公司
72上饶市裕璟盛农业发展有限公司
73上饶市龙溪园林业发展有限公司
74广州棕榈发展投资管理有限公司
75甘孜州棕榈旅游开发有限公司
76丹巴县棕榈旅游开发有限公司
77广州城星发展投资管理有限公司
78宁波棕投恒富股权投资管理合伙企业(有限合伙)
79海南棕榈文化旅游发展有限公司
80上海棕榈生态城镇开发有限公司
81广东棕榈生态城镇发展有限公司
82北京棕榈生态环境工程有限公司
83上饶市棕远生态环境有限公司
84梅州时光文化旅游开发有限公司报告期内丧失控制权
85广东云福投资有限公司报告期内丧失控制权
86梅州市雁山湖生态农业有限公司
87山东棕榈园林有限公司报告期内已注销

本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更” 和 “七、在其他主体中的权益”。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

2、持续经营

公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力,无影响持续经营能力的重大事项。

五、重要会计政策及会计估计

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

土木工程建筑业

具体会计政策和会计估计提示:

从事土木工程建筑业务的深交所上市公司披露要求:

深交所上市公司土木工程建筑业务的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的营业收入30%以上的,或者归属于母公司所有者的净利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润30%以上的,或者该业务可能对公司业绩或股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的,应根据深交所2017年5月发布的《深圳证券交易所行业信息披露指引第7号——上市公司从事土木工程建筑业务》(深证上(2017)316号)进行披露。(上市公司从事土木工程建筑业务未达到上述标准的,鼓励其参照执行该指引相关披露要求。上市公司控股子公司从事土木工程建筑业务,视同上市公司从事土木工程建筑业务。)

以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。详见本附注“三、(十九)生物资产”、“三、(二十六)收入”。

1、遵循企业会计准则的声明

公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。2、会计期间

自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。3、营业周期

本公司营业周期为12个月。4、记账本位币

本公司采用人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

同一控制下企业合并:本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日被合并方资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

非同一控制下企业合并:本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的

负债按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,经复核后,计入当期损益。

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用,于发生时计入当期损益;为企业合并而发行权益性证券的交易费用,冲减权益。

6、合并财务报表的编制方法

1、合并范围

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括本公司所控制的被投资方可分割的部分)均纳入合并财务报表。2、 合并程序

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编制合并财务报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司,以其资产、负债(包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉)在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲减少数股东权益。

(1)增加子公司或业务

在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则调整合并资产负债表的期初数;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表,同时对比较报表的

相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的,视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资,在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动,分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则不调整合并资产负债表期初数;将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的,对于购买日之前持有的被购买方的股权,本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的,与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

(2)处置子公司或业务

①一般处理方法

在报告期内,本公司处置子公司或业务,则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时,对于处置后的剩余股权投资,本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动,在丧失控制权时转为当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的,按照上述原则进行会计处理。

②分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:

ⅰ.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;ⅱ.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;ⅲ.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;ⅳ.一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的,在丧失控制权之前,按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理;在丧失控制权时,按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

(3)购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

(4)不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排分为共同经营和合营企业。当本公司是合营安排的合营方,享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时,为共同经营。

本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目,并按照相关企业会计准则的规定进行

会计处理:

(1)确认本公司单独所持有的资产,以及按本公司份额确认共同持有的资产;(2)确认本公司单独所承担的负债,以及按本公司份额确认共同承担的负债;

(3)确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入;

(4)按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;

(5)确认单独所发生的费用,以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。本公司对合营企业投资的会计政策见本附注“三、(十四)长期股权投资”。

8、现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时,将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。

9、外币业务和外币报表折算

1、外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。

资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益。

2、外币财务报表折算

资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率(或:采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率)折算。

处置境外经营时,将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额,自所有者权益项目转入处置当期损益。10、金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1、金融工具的分类

金融资产和金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债;持有至到期投资;应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等。

2、金融工具的确认依据和计量方法

(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债)

取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入当期损益。

处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。

(2)持有至到期投资

取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

(3)应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行初始确认。

收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

(4)可供出售金融资产

取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。

处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直

接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入当期损益。

(5)其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:

(1)所转移金融资产的账面价值;

(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:

(1)终止确认部分的账面价值;

(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债。

4、金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分;本公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。在估值时,本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,才使用不可观察输入值。

6、金融资产(不含应收款项)减值的测试方法及会计处理方法

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计提减值准备。

(1)可供出售金融资产的减值准备:

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,就认定其已发生减值,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失,不通过损益转回。

(2)持有至到期投资的减值准备:

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

11、应收票据及应收账款

(1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准资产负债表日,单个客户欠款余额在100万元(含)以上的应收账款和30万元(含)以上的其他应收款确定为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项,将其归入相应组合计提坏账准备。

(2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称坏账准备计提方法
组合1:账龄分析法组合账龄分析法
组合2:保证金及无风险组合账龄分析法

组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:

√ 适用 □ 不适用

账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例
1年以内(含1年)5.00%5.00%
1-2年10.00%10.00%
2-3年20.00%20.00%
3-4年50.00%50.00%
4-5年100.00%100.00%
5年以上100.00%100.00%

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的:

□ 适用 √ 不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的:

□ 适用 √ 不适用

(3)单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第7号——上市公司从事土木工程建筑业务》的披露要求

单项计提坏账准备的理由有确凿证据表明可收回性存在明显差异。
坏账准备的计提方法根据应收款项未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

12、存货

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是土木工程建筑业1、存货的分类

存货分为房地产开发类存货和非开发类存货。房地产开发类存货包括开发产品、开发成本、

出租开发产品;非开发类存货包括消耗性生物资产、原材料、低值易耗品、工程施工、包装物、劳务成本、周转材料、库存商品等。其中 “消耗性生物资产”为苗木类资产。

2、发出存货的计价方法

(1)非开发类存货的取得按实际成本计价,发出采用加权平均法计价。工程施工成本包括为建造某项合同而发生的与执行合同有关的直接费用与间接费用,合同的直接费用包括:

耗用的材料费用、耗用的人工费用、耗用的机械使用费及其他费用。合同的间接费用主要包括临时设施摊销费用和公司下属施工、生产单位组织和管理施工生产活动所发生的费用。

(2)房地产开发类存货的取得及发出按实际成本计价。主要包括土地开发、房屋开发、公共配套设施和代建工程的开发过程中所发生的各项费用。开发成本按土地开发、房屋开发、公共配套设施和代建工程等分类,并按成本项目进行明细核算。

3、不同类别存货可变现净值的确定依据

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外,存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

4、存货的盘存制度

采用永续盘存制。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

(1)低值易耗品采用一次转销法;

(2)包装物采用一次转销法。

13、持有待售资产

本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别:

(1)根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例,在当前状况下即可立即出售;

(2)出售极可能发生,即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺,预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的,已经获得批准。14、长期股权投资

1、共同控制、重大影响的判断标准

共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的,被投资单位为本公司的合营企业。

重大影响,是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为本公司联营企业。

2、初始投资成本的确定

(1)企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的,在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额,确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整股本溢价,股本溢价不足冲减的,冲减留存收益。

非同一控制下的企业合并:公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。

(2)其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成

本。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

3、后续计量及损益确认方法

(1)成本法核算的长期股权投资

公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

(2)权益法核算的长期股权投资

对联营企业和合营企业的长期股权投资,采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。

公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础,并按照公司的会计政策及会计期间,对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间,被投资单位编制合并财务报表的,以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。

公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分,予以抵销,在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于资产减值损失的,全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易,该资产构成业务的,按照本附注“三、(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“三、(六)合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处

理。

在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,冲减长期股权投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失,冲减长期应收项目等的账面价值。最后,经过上述处理,按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。

(3)长期股权投资的处置

处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。

因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的,在编制个别财务报表时,剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的,购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

15、投资性房地产投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产,包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物(含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物)。

公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产-出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策,出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。16、固定资产(1)确认条件固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。(2)折旧方法

类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率
房屋建筑物及构筑物年限平均法20-5051.90-4.75
生产设备年限平均法4-8511.875-23.75
运输设备年限平均法4-1059.50-23.75
电子及其他设备年限平均法4-5519.00-23.75

公司报告期末融资租入固定资产为公司售后回租形成,其折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率与本公司其他同类资产相同。

(3)融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的,确认为融资租入资产:

(1)租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司;(2)公司具有购买资产的选择权,购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值;(3)租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分;

(4)租赁开始日的最低租赁付款额现值,与该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费。17、在建工程公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是土木工程建筑业

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出,作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。18、借款费用

1、借款费用资本化的确认原则

借款费用,包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。

符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化:

(1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;

(2)借款费用已经发生;

(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2、借款费用资本化期间

资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间

不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止

资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的,在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

3、暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,则借款费用暂停资本化;该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款,以专门借款当期实际发生的借款费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,来确定借款费用的资本化金额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。19、生物资产

1、本公司的生物资产为苗木类资产,根据持有目的及经济利益实现方式的不同,划分为生产性生物资产、消耗性生物资产和公益性生物资产。

2、生物资产按成本进行初始计量。

3、生产性生物资产在达到预定生产目的前发生的实际费用构成生产性生物资产的成本,达到预定生产目的后发生的后续支出,计入当期损益。

4、消耗性生物资产在郁闭前发生的实际费用构成消耗性生物资产的成本,郁闭后发生的后续支出,计入当期损益。

依据本公司基地所生产苗木的生理特性及形态,将其分为棕榈科及竹类植物、阔叶乔木及大灌木、灌木、针叶树种、地被及其他六个类型进行郁闭度设定。

棕榈科及竹类植物:植株幼苗期呈现灌木状,进入成苗后剥棕呈现主干,植株冠幅增长幅度相对较小,计量指标以干高为主。

阔叶乔木、大灌木:植株有明显的直立主干,树冠广阔,计量指标以胸径为主。灌木:植株没有明显主干,呈丛生状态,多为木本植物,计量指标以自然高和冠幅为主。针叶树种:植株有明显的直立主干,基本为松、杉、柏,树叶细长如针,多为针形、条形或鳞形,计量指标以自然高为主,胸径为辅。

地被:植株低矮丛生,枝叶密集,无明显主干,多为禾本科植物,园林中多套袋种植,计量指标以美植袋的规格为主。

其他:除以上五类外,未作划分定义的其他园林苗木,如芭蕉类植物,计量指标根据具体情况而定。

生产性林木郁闭度的设定及计量办法:

A、园林工程建设适用规格苗木的质量及起点规格指标代表了苗木生产的出圃指标。

量化指标有:高度、胸径、木质化程度、冠幅根幅、重量、冠根化。苗木达到出圃标准时,苗木基本上可以较稳定地生长,一般只需相对较少的维护费用及生产物资。此时点的苗木可视为已达到郁闭。

B、在确定苗木大田种植的株行距时,综合考虑苗木生长速度、生产成本等因素,合理配给植株生长空间。按历史经验及本公司对苗木质量的要求,在苗木达到出圃标准时,取其出圃起点规格的各数据进行郁闭度的测算。

棕榈科及竹类植物:株行距约350cm×350cm,冠径约300cm时

郁闭度:3.14×150×150/(350×350)=0.576

阔叶乔木、大灌木/针叶树种:株行距约350cm×350cm,胸径8cm,冠径约320cm时

郁闭度:3.14×160×160/(350×350)=0.656

灌木/地被:株行距约25cm×25cm,冠径约24cm时

郁闭度:3.14×12×12/(25×25)=0.723

消耗性生物资产郁闭前的相关支出资本化,郁闭后的相关支出计入当期费用。

5、公司对于达到预定生产经营目的的生产性生物资产,按年限平均法计提折旧。公司每年度终了对使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如使用寿命、预计净产值预期数与原先估计数有差异或经济利益实现方式有重大变化的,作为会计估计变更调整使用寿命或预计净产值或改变折旧方法。

6、消耗性生物资产按加权平均法结转成本。

7、公益性生物资产是指以防护、环境保护为主要目的的生物资产,包括防风固沙林、水

土保持林和水源涵养林等。

自行营造的公益性生物资产的成本,按照郁闭前发生的造林费、抚育费、森林保护费、营林设施费、良种试验费、调查设计费和应分摊的间接费用等必要支出确定,包括符合资本化条件的借款费用。

公益性生物资产按成本进行后续计量。公益性生物资产不计提资产减值准备。

公益性生物资产出售、盘亏、死亡或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

8、每年度终了,对生产性生物资产和消耗性生物资产进行检查,有证据表明生产性生物资产可收回金额或消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的,按低于金额计提生产性生物资产的减值准备和消耗性生物资产跌价准备,计入当期损益;生产性生物资产减值准备一经计提,不得转回;消耗性生物资产跌价因素消失的,原已计提的跌价准备转回,转回金额计入当期损益。20、无形资产

(1)计价方法、使用寿命、减值测试

1、无形资产的计价方法

(1)公司取得无形资产时按成本进行初始计量;

外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额,计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本,不确认损益。

(2)后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销;无法预见

无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产,不予摊销。

2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况:

项目预计使用寿命依据
办公软件5年受益年限
土地使用权14-40年土地使用权证年限
专利权5年受益年限
商标权5年受益年限

每年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核,本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序

公司无使用寿命不确定的无形资产。

(2)内部研究开发支出会计政策

1、划分研究阶段和开发阶段的具体标准

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

2、开发阶段支出资本化的具体条件

内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产:

(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;

(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;

(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

开发阶段的支出,若不满足上列条件的,于发生时计入当期损益。研究阶段的支出,在发生时计入当期损益。

21、长期资产减值

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。

本公司进行商誉减值测试,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时,按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的,按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。22、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用包括办公室装修费、土地租金及补偿款、临时设施及其他、绿化景观及委贷手续费。

1、摊销方法

长期待摊费用在受益期内平均摊销

2、摊销年限

经营性租赁固定资产的装修费用在可使用年限和租赁期两者较低年限进行平均摊销,其他长期待摊费用按项目的受益期平均摊销。对于在以后会计期间已无法带来预期经济利益的长期待摊费用,本公司对其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。23、职工薪酬

(1)短期薪酬的会计处理方法

本公司在职工为本公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金,以及按规定提取的工会经费和职工教育经费,在职工为本公司提供服务的会计期间,根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。

职工福利费为非货币性福利的,如能够可靠计量的,按照公允价值计量。

(2)离职后福利的会计处理方法

(1)设定提存计划

本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险,在职工为本公司提供服务的会计期间,按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额,确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

除基本养老保险外,本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度(补充养老保险)/企业年金计划。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费,相应支出计入当期损益或相关资产成本。

(2)设定受益计划

本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间,并计入当期损益或相关资产成本。

设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的,本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。

所有设定受益计划义务,包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务,根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的

高质量公司债券的市场收益率予以折现。

设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本;重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益,并且在后续会计期间不转回至损益,在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。

在设定受益计划结算时,按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额,确认结算利得或损失。

(3)辞退福利的会计处理方法

本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时,或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时(两者孰早),确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。

(4)其他长期职工福利的会计处理方法

□ 适用 √ 不适用24、预计负债

1、预计负债的确认标准

与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时,本公司确认为预计负债:

(1)该义务是本公司承担的现时义务;

(2)履行该义务很可能导致经济利益流出本公司;

(3)该义务的金额能够可靠地计量。

2、各类预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

本公司在确定最佳估计数时,综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理:

所需支出存在一个连续范围(或区间),且该范围内各种结果发生的可能性相同的,则最

佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围(或区间),或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的,如或有事项涉及单个项目的,则最佳估计数按照最可能发生金额确定;如或有事项涉及多个项目的,则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认,确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。25、股份支付

本公司的股份支付是为了获取职工[或其他方]提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

1、以权益结算的股份支付及权益工具

以权益结算的股份支付换取职工提供服务的,以授予职工权益工具的公允价值计量。本公司以限制性股票进行股份支付的,职工出资认购股票,股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让;如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到,则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时,按照取得的认股款确认股本和资本公积(股本溢价),同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日,本公司根据最新取得的[可行权职工人数变动] 、[是否达到规定业绩条件]等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计,以此为基础,按照授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用,相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的,在授予日按照公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。

对于最终未能行权的股份支付,不确认成本或费用,除非行权条件是市场条件或非可行权条件,此时无论是否满足市场条件或非可行权条件,只要满足所有可行权条件中的非市场条件,即视为可行权。

如果修改了以权益结算的股份支付的条款,至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外,任何增加所授予权益工具公允价值的修改,或在修改日对职工有利的变更,均确认取得服务的增加。

如果取消了以权益结算的股份支付,则于取消日作为加速行权处理,立即确认尚未确认的

金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的,作为取消以权益结算的股份支付处理。但是,如果授予新的权益工具,并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的,则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式,对所授予的替代权益工具进行处理。

2、 以现金结算的股份支付及权益工具

以现金结算的股份支付,按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。初始采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型按照授予日的公允价值计量,并考虑授予权益工具的条款和条件。授予后立即可行权的,在授予日以承担负债的公允价值计入成本或费用,相应增加负债;完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的,在等待期内以对可行权情况的最佳估计为基础,按照承担负债的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用,增加相应负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入当期损益。26、收入公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是土木工程建筑业公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第7号——上市公司从事土木工程建筑业务》的披露要求

1、销售商品收入确认的一般原则:

(1)本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;

(2)本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;

(3)收入的金额能够可靠地计量;

(4)相关的经济利益很可能流入本公司;

(5)相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2、具体原则:

公司各苗圃苗木销售合同经过审批并与客户签订后,业务人员根据客户订单在业务系统发出销货申请,并填写送货单,仓库管理员依据财务部、苗圃场长、苗圃负责人的审批结果办

理苗木出库,财务部收到客户签收的送货单后,确认已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,开具销售发票,确认销售收入。

公司房地产销售在房产完工并验收合格,达到了销售合同约定的条件,取得了买方按销售合同约定的付款证明,并办理完成商品房实物移交手续时,确认销售收入的实现。合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质,按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

3、让渡资产使用权收入

本公司于让渡资产使用权收入相关的经济利益很可能流入企业和收入金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。

利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

4、建造合同收入

(1)如果建造合同的结果能够可靠估计(即合同总收入能够可靠地计量,与合同相关的经济利益很可能流入企业,实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠地计量,合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定),公司根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和合同费用;

(2)如果建造合同的结果不能可靠估计,应分两种情况进行处理:合同成本能够收回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本金额予以确认,合同成本在其发生的当期确认为合同费用;合同成本不可能收回的,应在发生时立即确认为合同费用,不确认合同收入。

合同预计总成本超过合同总收入的,应当将预计损失确认为当期费用。

本公司的建造合同收入主要是园林工程施工业务收入,对于合同完工进度,公司选用下列方法之一确定:

①根据已经完成的合同工作量造价占合同预计总工作量造价的比例确定。

②按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

公司主要采用以上第一种方法确定合同完工进度,在无法根据第一种方法确定合同完工进度时,采用第二种方法。

对于当期未完成的施工合同,在资产负债表日,按照合同总收入乘以完工进度扣除以前年度已确认的收入,作为当期合同收入;同时按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前年度已确认的成本,作为当期合同成本;

对于当期完成的建造合同,按照实际合同总收入扣除以前年度已确认的收入,作为当期合同收入;同时按照累计实际发生总成本扣除以前年度已确认的成本,作为当期合同成本。

5、劳务收入

(1)劳务收入确认的一般原则

本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供的劳务收入,提供的劳务交易结果能够可靠估计的条件如下:

①收入的金额能够可靠地计量;

②相关的经济利益很可能流入企业;

③交易的完工进度能够可靠地确定;

④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,按以下方式进行处理:

①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,应按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入,并结转已经发生的劳务成本;

②已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的,应将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供的劳务收入。

(2)劳务收入确认的具体原则

本公司的劳务收入主要是设计劳务收入,设计劳务收入确认的具体原则如下:

设计合同经过审批并与客户签订后,设计人员根据设计合同条款的要求提供设计服务,并根据设计合同约定的完工进度向客户提交请款审批函和设计文件确认表、设计方案或图纸等资料,财务部收到经客户确认的设计文件确认表后,开具发票,确认设计收入。

6、业务的会计核算

BT业务经营方式为“建设-移交(Build-Transfer)”,即政府或代理公司与BT业务承接方签订市政工程项目BT投资建设回购协议,并授权BT业务承接方代理其实施投融资职能进行市政工程建设,工程完工后移交政府,政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金(含投资回报)。

公司对BT业务采用以下方法进行会计核算:

(1)如提供建造服务,建造期间,对于所提供的建造服务按《企业会计准则第15号-建造合同》确认相关的收入和成本,同时确认“长期应收款-建设期”。于工程完工并审定工程造价后,将“长期应收款-建设期”科目余额(实际总投资额,包括工程成本与工程毛利)与回购

基数之间的差额一次性计入当期损益,同时结转“长期应收款-建设期”至“长期应收款-回购期”。回购款总额与回购基数之间的差额,采用实际利率法在回购期内分摊投资收益,但对于建造合同中明确约定按约定利率计息的垫付费用项目,如征地拆迁费、勘察设计费、建筑安装工程费、基础设施建设费等,单独计算此部分的资金占用费用,作为利息收入确认入账列入长期应收款,如果合同总价中已包括利息收入则作为利息收入确认入账并冲减合同收入;同时,按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额,确认为当期合同费用。

(2)如未提供建造服务,按建造过程中支付的工程价款并考虑合同规定的投资回报,将回购款确认为“长期应收款-回购期”,并将回购款与支付的工程价款之间的差额,确认为“未实现融资收益”,采用实际利率法在回购期内分摊投资收益。

对长期应收款,在资产负债表日后一年内可回购的部分,应转入一年内到期的非流动资产核算。

BT 项目涉及的长期应收款原则上不计提坏账准备,如有确凿证据表明不能收回或收回的可能性不大,则按其不可收回的金额计提坏账准备。

7、PPP业务的会计核算

PPP业务经营方式为“政府和社会资本合作模式(Public—Private—Partnership)”,是指在基础设施及公共服务领域,政府和社会资本基于合同建立的一种合作关系。公司对PPP业务采用以下方法进行会计核算:

(1)建造期间,项目公司对于所提供的建造服务应当按照《企业会计准则第15号—建造合同》确认相关的收入和费用。基础设施建成后,项目公司应当按照《企业会计准则第14号—收入》确认与后续经营服务相关的收入和费用。

建造合同收入应当按照收取或应收对价的公允价值计量,并视以下情况在确认收入的同时,分别确认金融资产或无形资产:

合同规定基础设施建成后的一定时间内,项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产,或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下,合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的,应当在确认收入的同时确认金融资产,所形成金融资产按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规定进行处理。

合同规定项目公司在有关基础设施建成后,从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对

象收取费用,但收费金额不能确定的,该权利不构成一项无条件收取现金的权利,项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产。

建造过程如发生借款利息,按照《企业会计准则第17号—借款费用》的规定处理。(2)项目公司未提供实际建造服务,将基础设施建造发包给其他方的不应确认建造服务收入,应该按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定,分别确认为金融资产或无形资产。27、政府补助

1、类型政府补助,是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助,是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

2、确认时点

在取得政府补助文件,并实际收到政府补助款项时按照到账的实际金额确认和计量。

3、会计处理

与资产相关的政府补助,冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的,在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益(与本公司日常活动相关的,计入其他收益;与本公司日常活动无关的,计入营业外收入);

与收益相关的政府补助,用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间,计入当期损益(与本公司日常活动相关的,计入其他收益;与本公司日常活动无关的,计入营业外收入)或冲减相关成本费用或损失;用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益(与本公司日常活动相关的,计入其他收益;与本公司日常活动无关的,计入营业外收入)或冲减相关成本费用或损失。

本公司取得的政策性优惠贷款贴息,区分以下两种情况,分别进行会计处理:

(1)财政将贴息资金拨付给贷款银行,由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的,本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值,按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

(2)财政将贴息资金直接拨付给本公司的,本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

28、递延所得税资产/递延所得税负债

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产,以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。

对于应纳税暂时性差异,除特殊情况外,确认递延所得税负债。

不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括:商誉的初始确认;除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的其他交易或事项。

当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。29、租赁

(1)经营租赁的会计处理方法

(1)公司租入资产所支付的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分摊,计入当期费用。

(2)公司出租资产所收取的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用;如金额较大的,则予以资本化,在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金收入总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

(2)融资租赁的会计处理方法

(1)融资租入资产:公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用,在资产租赁期间内摊销,计入财务费用。公司发生的初始直接费用,计入租入资产价值。

(2)融资租出资产:公司在租赁开始日,将应收融资租赁款,未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益,在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用,计入应收融资租赁款的初始计量中,并减少租赁期内确认的收益金额。

30、其他重要的会计政策和会计估计

1、套期保值的分类:

(1)公允价值套期,是指对已确认资产或负债,尚未确认的确定承诺(除外汇风险外)的公允价值变动风险进行的套期。

(2)现金流量套期,是指对现金流量变动风险进行的套期,此现金流量变动源于与已确认资产或负债、很可能发生的预期交易有关的某类特定风险,或一项未确认的确定承诺包含的外汇风险。

(3)境外经营净投资套期,是指对境外经营净投资外汇风险进行的套期。境外经营净投资,是指企业在境外经营净资产中的权益份额。

2、套期关系的指定及套期有效性的认定:

在套期关系开始时,本公司对套期关系有正式指定,并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件。该文件载明了套期工具、被套期项目或交易,被套期风险的性质,以及本公司对套期工具有效性评价方法。

套期有效性,是指套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销被套期风险引起的被套期项目公允价值或现金流量变动的程度。本公司持续地对套期有效性进行评价,判断该套期在套期关系被指定的会计期间内是否高度有效。套期同时满足下列条件时,本公司认定其为高度有效:

(1)在套期开始及以后期间,该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引起的公允价值或现金流量变动;

(2)该套期的实际抵销结果在80%至125%的范围内。

3、套期会计处理方法:

(1)公允价值套期

套期衍生工具的公允价值变动计入当期损益。被套期项目的公允价值因套期风险而形成的变动,计入当期损益,同时调整被套期项目的账面价值。

就与按摊余成本计量的金融工具有关的公允价值套期而言,对被套期项目账面价值所作的调整,在调整日至到期日之间的剩余期间内进行摊销,计入当期损益。按照实际利率法的摊销可于账面价值调整后随即开始,并不得晚于被套期项目终止针对套期风险产生的公允价值变动而进行的调整。

如果被套期项目终止确认,则将未摊销的公允价值确认为当期损益。

被套期项目为尚未确认的确定承诺的,该确定承诺的公允价值因被套期风险引起的累计公允价值变动确认为一项资产或负债,相关的利得或损失计入当期损益。套期工具的公允价值变动亦计入当期损益。

(2)现金流量套期

套期工具利得或损失中属于有效套期的部分,直接确认为其他综合收益,属于无效套期的部分,计入当期损益。

如果被套期交易影响当期损益的,如当被套期财务收入或财务费用被确认或预期销售发生时,则将其他综合收益中确认的金额转入当期损益。如果被套期项目是一项非金融资产或非金融负债的成本,则原在其他综合收益中确认的金额转出,计入该非金融资产或非金融负债的初始确认金额(或则原在其他综合收益中确认的,在该非金融资产或非金融负债影响损益的相同期间转出,计入当期损益)。

如果预期交易或确定承诺预计不会发生,则以前计入股东权益中的套期工具累计利得或损失转出,计入当期损益。如果套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使(但并未被替换或展期),或者撤销了对套期关系的指定,则以前计入其他综合收益的金额不转出,直至预期交易或确定承诺影响当期损益。

(3)境外经营净投资套期

对境外经营净投资的套期,包括作为净投资的一部分的货币性项目的套期,其处理与现金流量套期类似。套期工具的利得或损失中被确定为有效套期的部分计入其他综合收益,而无

效套期的部分确认为当期损益。处置境外经营时,任何计入股东权益的累计利得或损失转出,计入当期损益。

31、重要会计政策和会计估计变更

(1)重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号),对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下:

会计政策变更的内容和原因审批程序备注
(1)资产负债表中"应收票据"和"应收账款"合并列示为"应收票据及应收账款";"应付票据"和"应付账款"合并列示为"应付票据及应付账款";"应收利息"和"应收股利"并入"其他应收款"列示;"应付利息"和"应付股利"并入"其他应付款"列示;"固定资产清理"并入"固定资产"列示;"工程物资"并入"在建工程"列示;"专项应付款"并入"长期应付款"列示。比较数据相应调整。董事会批准“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”,本期金额2,218,259,735.35元,上期金额2,386,341,108.83元;“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”,本期金额4,118,344,512.01元,上期金额3,145,836,784.20元;调增“其他应收款”本期金额260,978,695.69元,上期金额1,974,696.28元;调增“其他应付款”本期金额92,686,752.34元,上期金额74,841,749.83元;
(2)在利润表中新增"研发费用"项目,将原"管理费用"及“营业成本”中的研发费用重分类至"研发费用"单独列示;在利润表中财务费用项下新增"其中:利息费用"和"利息收入"项目。比较数据相应调整。董事会批准调减“管理费用”本期金额52,668,480.72元,上期金额39,394,518.13元,重分类至“研发费用”。调减“营业成本”本期金额134,187,652.51元,上期金额119,823,476.75元,重分类至“研发费用”。
(3)所有者权益变动表中新增"设定受益计划变动额结转留存收益"项目。比较数董事会批准无影响

(2)重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用六、税项

1、主要税种及税率

据相应调整。

税种

税种计税依据税率
增值税按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增值税3%、5%、6%、10%、11%、16%、17%
城市维护建设税按实际缴纳的增值税及消费税计缴1%、5%、7%
企业所得税按应纳税所得额计缴见如下情况说明
土地增值税按转让房地产所取得的增值额和规定的税率计缴30%-60%

存在不同企业所得税税率纳税主体的,披露情况说明

纳税主体名称所得税税率
棕榈生态城镇发展股份有限公司25%(适用15%税率优惠)
棕榈设计有限公司25%(适用15%税率优惠)
棕榈园林(香港)有限公司16.50%
Palm Landscape Architecture Gmbh按奥地利相关政策计缴
贝尔高林国际(香港)有限公司16.50%
贝尔高林卓域有限公司16.50%
Belt Collins Company Limited16.50%
贝尔高艺国际有限公司16.50%
Belt Collins International (Australia) PTY LTD按澳洲相关政策计缴
World Focus (Hong Kong) Limited16.50%
棕榈设计控股有限公司按英属维尔京群岛相关政策计缴
Belt Collins West,LLC按照美国当地政策计缴
Belt Collins International (Samoa) LTD按照萨摩亚相关政策计缴
Belt Collins Studio H Limted16.5%
贝尔高林国际(香港)投资有限公司16.5%
山东棕榈教育咨询有限公司适用10%税率优惠
潍坊棕榈园林职业培训学校适用10%税率优惠
棕榈园林工程有限公司适用10%税率优惠

2、税收优惠

1、 增值税根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条 “农业生产者销售的自产农业产品”规定,直接从事植物的种植、收割单位和个人销售的依财政部财税[1995]52号发国家税务总局关于印发《农业产品征税范围注释》的通知注释所列的自产农业产品免征增值税。本公司及所属上海分公司、北京分公司、德清分公司、长兴分公司、句容分公司、成都分公司种植的林业产品销售按上述条例免征增值税。

2、 企业所得税(1)本公司及本公司之子公司棕榈设计有限公司于2014年10月10日通过2014年高新技术企业认定,可以继续享受企业所得税15%的税率优惠,所得税优惠政策期限为2014年1月1日至2016年12月31日。 2017年再次通过国家高新技术企业认定,所得税优惠政策期限为三年,并取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》,本公司证书编号GR201744004115,棕榈设计有限公司证书编号GR201744002418。

(2)本公司之子公司山东棕榈教育咨询有限公司、潍坊棕榈园林职业培训学校、棕榈园林工程有限公司所得税减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税,本报告期适用小型微利企业税收优惠。

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位: 元

项目期末余额期初余额
库存现金162,400.46489,821.33
银行存款1,171,315,289.011,028,974,551.95
其他货币资金125,202,934.0694,295,703.03
合计1,296,680,623.531,123,760,076.31
其中:存放在境外的款项总额8,171,011.2945,168,129.36

其他说明

其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制,以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资金明细如下:

项目期末余额年初余额
银行承兑汇票保证金29,949,618.0220,007,601.96
履约/保函保证金50,176,415.9860,232,044.65
质押定期存单20,000,000.00
用工保证金11,042,897.3113,423,657.26
其他保证金14,034,002.75632,399.16
合计125,202,934.0694,295,703.03

截至2018年12月31日,其他货币资金中履约保证金人民币50,176,415.98元为本公司向银行申请开具无条件、不可撤销的担保函所存入的保证金存款及利息(保证金存款48,650,293.52元,利息1,526,122.46元)。

2、应收票据及应收账款

单位: 元

项目期末余额期初余额
应收票据77,449,461.8389,730,479.05
应收账款2,140,810,273.522,296,610,629.78
合计2,218,259,735.352,386,341,108.83

(1)应收票据1)应收票据分类列示

单位: 元

项目期末余额期初余额
银行承兑票据5,000,000.0021,012,441.65
商业承兑票据72,449,461.8368,718,037.40
合计77,449,461.8389,730,479.05

2)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位: 元

项目期末终止确认金额期末未终止确认金额
银行承兑票据22,330,348.51
商业承兑票据42,764,711.58
合计22,330,348.5142,764,711.58

(2)应收账款1)应收账款分类披露

单位: 元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款8,667,114.070.32%8,667,114.07100.00%11,484,026.460.41%9,709,684.2084.55%1,774,342.26
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款2,718,801,280.0499.67%577,991,006.5221.26%2,140,810,273.522,768,152,211.1899.58%473,315,923.6617.10%2,294,836,287.52
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款321,481.270.01%321,481.27100.00%321,481.270.01%321,481.27100.00%
合计2,727,789,875.38100.00%586,979,601.862,140,810,273.522,779,957,718.91100.00%483,347,089.132,296,610,629.78

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款:

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

应收账款(按单位)期末余额
应收账款坏账准备计提比例计提理由
苏州炜华置业发展有限公司4,137,644.824,137,644.82100.00%预计无法收回
浙江三联集团有限公司3,495,047.003,495,047.00100.00%预计无法收回
桂林东方万象置业投资有限公司1,034,422.251,034,422.25100.00%预计无法收回
合计8,667,114.078,667,114.07----

组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

账龄期末余额
应收账款坏账准备计提比例
1年以内分项
1年以内小计1,395,967,563.1769,798,378.145.00%
1至2年632,208,073.6563,220,807.3610.00%
2至3年178,187,704.3835,637,540.8820.00%
3至4年206,207,317.44103,103,658.7450.00%
4至5年162,539,895.03162,539,895.03100.00%
5年以上143,690,726.37143,690,726.37100.00%
合计2,718,801,280.04577,991,006.52

确定该组合依据的说明:

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款:

□ 适用 √ 不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款:

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第7号——上市公司从事土木工程建筑业务》的披露要求期末单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款

应收账款(按单位)期末余额
应收账款坏账准备计提比例(%)计提理由
上海华丰置业有限公司321,481.27321,481.27100.00预计无法收回
合计321,481.27321,481.27

2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额127,740,796.96元;本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

□ 适用 √ 不适用3)本期实际核销的应收账款情况

单位: 元

项目核销金额
实际核销的应收账款9,604,557.80

其中重要的应收账款核销情况:

□ 适用 √ 不适用4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额476,522,640.41元,占应收账款期末余额合计数的比例17.47%,相应计提的坏账准备期末余额汇总金额80,182,324.38元。3、预付款项

(1)预付款项按账龄列示

单位: 元

账龄期末余额期初余额
金额比例金额比例
1年以内108,998,774.9386.41%46,585,532.2872.37%
1至2年5,203,532.764.13%16,576,612.1925.75%
2至3年10,979,505.548.70%959,942.831.49%
3年以上957,986.060.76%253,043.230.39%
合计126,139,799.29--64,375,130.53--

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明:

账龄超过一年且金额重大的预付款项为9,561,433.99元,主要为预付四川众恒建筑设计有限责任公司款项,该款项尚未结算。

(2)按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

按预付对象集中度归集的期末余额前五名预付款项汇总金额56,378,310.37元,占预付款项期末余额合计数的比例44.70 %。4、其他应收款

单位: 元

项目期末余额期初余额
应收利息18,197,120.001,974,696.28
应收股利242,781,575.69
其他应收款1,028,972,295.00313,729,633.55
合计1,289,950,990.69315,704,329.83

(1)应收利息1)应收利息分类

单位: 元

项目期末余额期初余额
定期存款3,402,999.9937,312.95
委托贷款1,351,166.681,351,166.98
关联方借款利息13,442,953.33586,216.35
合计18,197,120.001,974,696.28

2)重要逾期利息期末无重要逾期利息(2)应收股利1)应收股利

单位: 元

项目(或被投资单位)期末余额期初余额
浙江新中源建设有限公司67,500,000.00
贝尔高林国际(香港)有限公司31,209,681.78
棕榈设计控股有限公司144,071,893.91
合计242,781,575.69

2)重要的账龄超过1年的应收股利

期末无重要的账龄超过1年的应收股利

其他说明:

①2018年10月12日,经浙江新中源建设有限公司(以下简称“新中源”)股东会审议并通过对新中源至2018年9月30日止累计未分配利润中的人民币1.5亿元进行分配,按出资比例,本公司应收股利金额为67,500,000.00元。该分红担保情况详见本附注十一、(一)。

②贝尔高林国际(香港)有限公司(以下简称“贝尔高林”)董事会分别于2018年3月9日通过宣布分派2018年度中期股息港币20,000.000.00元,于2018年9月13日通过宣布分派2017年度股息港币20,000.000.00元,按出资比例,本公司之子公司棕榈园林(香港)有限公司应收贝尔高林股息金额为港币12,000,000.00元。截止报告期末贝尔高林尚未支付上述已分派股息港币4,762,500.00元(按2018年12月31日港币折人民币汇率0.87620,折合为人民币4,172,902.50元)。

③2018年12月31日,经贝尔高林国际(香港)有限公司(以下简称“贝尔高林”)董事会审议并通过对贝尔高林至2018年12月31日止之可供分配利润港币102,856,194.47元进行分配,按出资比例,本公司之子公司棕榈园林(香港)有限公司应收股息金额为港币

30,856,858.34元(按2018年12月31日港币折人民币汇率0.87620,折合为人民币27,036,779.28元)。

④2018年12月31日,经棕榈设计控股有限公司(以下简称“棕榈控股”)董事审议并通过:1)对棕榈控股至2018年12月31日止利润中港币134,437,494.42 元进行分配;2)对棕榈控股从贝尔高林分配所得的股利港币51,428,097.24元进行二次分配,按出资比例,本公司应收股息金额合计为港币185,865,591.66元。截止报告期末棕榈控股尚未支付上述已分派股息港币164,428,091.66元(按2018年12月31日港币折人民币汇率0.87620,折合为人民币144,071,893.91元)。(3)其他应收款1)其他应收款分类披露

单位: 元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款1,113,422,377.26100.00%84,450,082.267.58%1,028,972,295.00357,263,648.56100.00%43,534,015.0112.19%313,729,633.55
合计1,113,422,377.26100.00%84,450,082.261,028,972,295.00357,263,648.56100.00%43,534,015.01313,729,633.55

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款:

□ 适用 √ 不适用组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

账龄期末余额
其他应收款坏账准备计提比例
1年以内分项
1年以内小计892,935,287.8144,646,764.395.00%
1至2年49,851,905.214,985,190.5210.00%
2至3年65,240,078.4813,048,015.7020.00%
3至4年3,674,237.941,837,118.9850.00%
4至5年725,221.78725,221.78100.00%
5年以上13,963,736.2913,963,736.29100.00%
合计1,026,390,467.5179,206,047.66

确定该组合依据的说明:

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款:

□ 适用 √ 不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:

√ 适用 □ 不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:

组合名称期末余额
其他应收款坏账准备计提比例(%)
组合中按保证金及无风险组合计提坏账准备的其他应收款87,031,909.755,244,034.606.03
合计87,031,909.755,244,034.60

2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额43,194,433.27元;本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:

□ 适用 √ 不适用3)本期实际核销的其他应收款情况

单位: 元

项目核销金额
实际核销的其他应收款400.00

4)其他应收款按款项性质分类情况

单位: 元

款项性质期末账面余额期初账面余额
个人往来9,284,355.849,685,148.89
押金14,783,025.3110,942,721.59
投标保证金30,365,254.9644,648,867.14
履约保证金64,141,650.7577,023,808.95
农民工工资保证金22,890,259.0023,772,319.00
其他应收往来971,957,831.40191,190,782.99
合计1,113,422,377.26357,263,648.56

5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位: 元

单位名称款项的性质期末余额账龄占其他应收款期末余额合计数的比例坏账准备期末余额
棕榈设计控股有限公司往来款394,428,047.061年以内(含1年)35.42%19,721,402.35
项士宋股权转让款211,850,000.001年以内(含1年)19.03%10,592,500.00
梅州富力房地产开发有限公司股权转让款129,979,897.091年以内(含1年)11.67%6,498,994.85
桂林中朔旅游文化发展有限公司往来款58,000,000.002-3年(含2年)5.21%11,600,000.00
长应投资有限公司股权转让款46,758,773.361年以内(含1年)4.20%2,337,938.67
合计--841,016,717.51--75.53%50,750,835.87

6)涉及政府补助的应收款项报告期末无涉及政府补助的应收款项。7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款报告期末因金融资产转移而终止确认的其他应收款8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额报告期末转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额5、存货公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否(1)存货分类

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
原材料1,737,128.381,737,128.38173,998.95173,998.95
在产品682,811.41682,811.41
库存商品546,566.23223,113.17323,453.06654,335.95654,335.95
周转材料1,253,283.09118,551.561,134,731.53309,450.46309,450.46
消耗性生物资产4,489,044.194,489,044.1913,826,035.0413,826,035.04
建造合同形成的6,288,035,689.5554,013,440.456,234,022,249.105,341,603,816.3927,637,334.975,313,966,481.42
已完工未结算资产
开发成本680,535,141.68680,535,141.68439,170,399.63439,170,399.63
合计6,976,596,853.1254,355,105.186,922,241,747.945,796,420,847.8327,637,334.975,768,783,512.86

公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求否公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求否

(2)存货跌价准备

单位: 元

项目期初余额本期增加金额本期减少金额期末余额
计提其他转回或转销其他
库存商品223,113.17223,113.17
周转材料118,551.56118,551.56
建造合同形成的已完工未结算资产27,637,334.9726,376,105.4854,013,440.45
合计27,637,334.9726,717,770.2154,355,105.18

(3)存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

存货期末余额含有借款费用资本化金额6,325,628.50元。

(4)期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

单位: 元

项目金额
累计已发生成本15,073,761,596.34
累计已确认毛利3,340,302,078.06
减:预计损失54,013,440.45
已办理结算的金额12,126,027,984.85
建造合同形成的已完工未结算资产6,234,022,249.10

其他说明:

1. 消耗性生物资产类别、实物数量和账面价值

类别期初数本期增加本期减少期末数
数量(株)金额数量(株)金额
棕榈10,852.00752,253.451,736,200.482,466,048.59167.0022,405.34
阔叶乔木、大灌木10,487.008,298,159.4622,616,899.6929,285,545.299,595.001,629,513.86
灌木211,396.002,993,109.826,244,399.108,256,762.84149,280.00980,746.08
针叶树种4,893.00339,293.971,734,468.90743,922.871,339.001,329,840.00
地被113,293.001,442,483.3415,565,667.1716,505,931.601,886.00502,218.91
其他21.00735.00460,163.66436,578.662.0024,320.00
合计350,942.0013,826,035.0448,357,799.0057,694,789.85162,269.004,489,044.19

6、其他流动资产

单位: 元

项目期末余额期初余额
委托贷款410,000,000.00410,000,000.00
理财产品252,967,498.79
预交税费10,583,979.587,265,663.95
待抵扣税费50,019,225.4617,671,279.57
合计470,603,205.04687,904,442.31

7、可供出售金融资产

(1)可供出售金融资产情况

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
可供出售权益工具:90,982,092.8490,982,092.8455,508,092.8455,508,092.84
按成本计量的90,982,092.8490,982,092.8455,508,092.8455,508,092.84
合计90,982,092.8490,982,092.8455,508,092.8455,508,092.84

(2)期末按成本计量的可供出售金融资产

单位: 元

被投资单位账面余额减值准备在被投资单位持股比例本期现金红利
期初本期增加本期减少期末期初本期增加本期减少期末
棕榈幸福家科技有限公司10,000,000.0010,000,000.0020.00%
盐城满天18,468,09218,468,09220.00%
星投资合伙企业(有限合伙).84.84
北京乐客灵境科技有限公司10,000,000.0010,000,000.004.00%
上海云垚资产管理有限公司1,140,000.001,140,000.0020.00%
四川七彩林科股份有限公司(曾用名:四川七彩林业开发有限公司)15,900,000.007,314,000.0023,214,000.004.08%
梅州市棕银创景文化旅游开发有限公司3,580,000.003,580,000.0010.00%
梅州市棕银盛景文化旅游开发有限公司5,540,000.005,540,000.0010.00%
梅州市棕银旭晖文化旅游开发有限公司5,030,000.005,030,000.0010.00%
梅州市棕银华汇文化旅游开发有限公司5,320,000.005,320,000.0010.00%
梅州市棕银福源文化旅游开发有限公4,040,000.004,040,000.0010.00%
梅州市棕银和合文化旅游开发有限公司5,790,000.005,790,000.0010.00%
合计55,508,092.8436,614,000.001,140,000.0090,982,092.84--

(3)可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明

根据上海云垚资产管理有限公司章程,棕榈股份认缴出资200万元,出资比例为20%,截止2018年12月31日,棕榈股份实际出资1,140,000元。上海云垚资产管理有限公司的股权架构为:云毅投资管理(上海)有限公司持股51%;自然人李丕岳持股29%;棕榈股份持股20%,并派出一名董事,能够对其施加影响,故重分类长期股权投资核算。8、长期应收款

(1)长期应收款情况

单位: 元

项目期末余额期初余额折现率区间
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
BT工程款130,787,160.62130,787,160.62292,663,262.82292,663,262.82
PPP项目款579,807,335.53579,807,335.53573,215,694.12573,215,694.12
合计710,594,496.15710,594,496.15865,878,956.94865,878,956.94--

(2)因金融资产转移而终止确认的长期应收款

本报告期公司无因金融资产转移而终止确认的长期应收款。

(3)转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

本报告期公司无转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

1、BT工程款说明:

期末本公司应收BT工程款130,787,160.62元,其中重大的BT工程款包括:

(1)本公司应收鞍山市汤岗子新城大配套工程建设指挥部鞍山市鞍山路(通海大道至汇园大道)四标段、建国大道(鞍海路与建国大道交叉点至大屯老道)第一标段景观BT工程项

目工程款46,344,233.26元。

(2)本公司应收遂宁市天泰旅游投资开发有限公司遂宁世界荷花博览园核心区(圣莲岛)建设项目(绿化、景观、道路及铺装、附属管网工程及配套设施)施工投融资BT工程项目工程款30,303,723.02元。

(3)本公司应收沂水县住房和城乡建设局沂水县月澜湾市政景观工程(二标段)BT工程项目工程款13,633,000.00元。

(4)本公司应收安徽利海城市发展有限公司安徽芜湖利海文化生态园旅游项目一期景观工程BT工程款11,700,000.00元。

(5)本公司应收徐州市铜山区林业局凤凰山生态文化景区BT工程项目工程款11,481,578.93元。

2、PPP项目工程项目应收回购款说明:

期末本公司应收PPP项目工程款579,807,335.53元,其中重大的PPP项目工程款包括:

(1)本公司应收莱阳棕榈五龙河生态城镇发展有限公司莱阳市五龙河流域综合治理工程一期景观工程款及设计款207,530,718.26元。

(2)本公司应收长沙市雨花区城市管理和行政执法局雨花区道路品质提升工程项目(ppp项目)工程款195,523,644.73元。

(3)本公司应收海口棕美项目建设投资有限公司海口国家高新区美安科技新城一期公园绿地工程和美安中心公园PPP项目工程款101,820,057.05元。

(4)本公司应收吉首市棕吉工程建设项目有限公司吉首市创建国家级和省级园林城市园林绿化建设二期工程(PPP项目)工程款及设计款52,321,939.37元。9、长期股权投资

单位: 元

被投资单位期初余额本期增减变动期末余额减值准备期末余额
追加投资减少投资权益法下确认的投资损益其他综合收益调整其他权益变动宣告发放现金股利或利润计提减值准备其他
一、合营企业
吉首市棕吉工程建设项目管理有限公161,748,984.03-10,328,860.24151,420,123.79
海口棕美项目建设投资有限公司41,933,396.08-7,410.0141,925,986.07
海口棕岛项目建设投资有限公司177,425,138.7652,536.22177,477,674.98
海口棕海项目建设投资有限公司37,467,569.62-17,216.9137,450,352.71
漯河城发生态建设开发有限公司94,109,480.07-1,217,855.2492,891,624.83
莱阳棕榈五龙河生态城镇发展有限公司75,230,413.99-574,154.6174,656,259.38
宁波时光海湾景区开发有限公司105,239,612.94124,661,250.00-952,927.02228,947,935.92
梅州市梅县区棕银建设有限公司69,976,699.2627,292.5370,003,991.79
梅州市五华县棕华项目投资有限公司25,181,411.957,200,000.00-13,762.7932,367,649.16
梅州市梅县区棕兴项目投资管理有限公司8,886,562.556,263,400.00-46,595.7915,103,366.76
梅州市梅县区棕沅213,525,290.1340,000,000.00-436,368.13253,088,922.00
项目投资管理有限公司
广西棕榈生态城镇环境发展有限公司42,873,800.00-81,275.1442,792,524.86
潍坊棕铁投资发展有限公司93,641,551.608,212,686.23-12,000,000.0089,854,237.83
棕榈(广东)产业投资有限公司50,000,000.0050,000,000.00
湖南浔龙河置业有限公司(原名:湖南浔龙河小城镇投资开发有限公司)18,105,417.90-379,935.6417,725,482.26
贵州棕榈仟坤置业有限公司68,306,633.60-12,073,952.0156,232,681.59
湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司(原名:湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司)85,855,570.98892,964.9686,748,535.94
小计1,276,633,733.46270,998,450.00-16,944,833.59-12,000,000.001,518,687,349.87
二、联营企业
北京乐客奥义新媒12,380,805.11-687,738.2911,693,066.82
体文化有限公司
上海一桐维奇投资管理中心(有限合伙)(原名:上海云邰投资管理中心(有限合伙)460,289,151.67-4,876,896.37570,033.83455,982,289.13
广东马良行科技发展有限公司5,601,217.32-1,049,561.084,551,656.24
横琴棕榈并购基金管理有限公司738,409.11-79,851.47658,557.64
上海一桐呀诺投资管理中心(有限合伙)(原名:上海云毅来投资管理中心(有限合伙)70,001,333.621,138,374.95-1,138,012.0470,001,696.53
棕榈体育产业发展有限公司14,810,876.64-11,302,307.6113,610,359.9417,118,928.97
广东珠三角经济带产业基金管理有限公司2,218,549.45-358,071.80-10,259.521,850,218.13
浙江新中源建设有限公司354,428,589.26-311,841,888.4424,913,299.18-67,500,000.00
贝尔高林143,856,3143,856,3
国际(香港)有限公司/棕榈设计控股有限公司81.7481.74
梅州时光文化旅游开发有限公司70,504,007.47-557,168.70122,850,189.64192,797,028.41
广东云福投资有限公司100,486,260.00100,486,260.00
上海云垚资产管理有限公司-65,213.56-1,140,000.001,074,786.44
花漾年华生态城镇发展(湖州)有限公司19,998,140.48-1,136,086.8818,862,053.60
贵阳红枫文化旅游投资置业有限公司-957,839.12-11,701.24-969,540.36
湖南棕榈浔龙河文旅有限公司(原名:湖南下乡客浔龙河文旅有限公司)10,712,631.92-2,169,150.338,543,481.59
小计1,020,725,872.93-311,841,888.443,757,926.80570,033.8313,610,359.94-68,648,271.56368,332,831.381,026,506,864.88
合计2,297,359,606.39270,998,450.00-311,841,888.44-13,186,906.79570,033.8313,610,359.94-80,648,271.56368,332,831.382,545,194,214.75

其他说明

1、根据2018年12月27日棕榈生态城镇发展股份有限公司(以下简称“转让方”)与项士宋(以下简称“受让方”)签订的 《关于浙江新中源建设有限公司之股权转让协议》,转让

方同意依据股权转让协议条款向受让方转让,且受让方同意受让转让方合计持有浙江新中源建设有限公司(以下简称“新中源公司”)45%的股权,股权转让价为311,850,000.00元。股权转让完成后,新中源公司已于2018年12月28日办理股权变更登记,公司不再持有新中源公司的股权。

2、本期梅州时光文化旅游开发有限公司(以下简称“梅州时光”)长期股权投资其他减少69,946,838.77元,主要原因为: 2018年2月1日,本公司向广发信德智胜投资管理有限公司收购梅州时光54.571%股权。股权收购完成后,本公司直接持有梅州时光54.571%股权,通过本公司之原控股子公司广东云福投资有限公司间接持有梅州时光45.429%股权,形成非同一控制下企业合并。自2018年2月1日起,梅州时光纳入合并范围。

3、根据2018年12月24日棕榈生态城镇发展股份有限公司(以下简称“棕榈股份”或“本公司”)与长应投资有限公司(以下简称“长应投资”)签订股权转让协议,本公司将持有的梅州时光文化旅游开发有限公司(以下简称“梅州时光”)54.571%股权中的10%股权转让给长应投资,股权转让价格为人民币4,000万元整,双方同意股权转让价格可以依据梅州时光评估值进行调整,本公司依据评估值调整后股权转让价格为4,325.713万元。转让价款由长应投资以现金方式分期支付,股权转让协议生效之日起5个工作日内支付人民币100万元整,梅州时光完成工商变更登记手续之日起60日内支付本公司人民币2,000万元整,2019年6月30日前支付本公司剩余股权转让款人民币1,900万元整。

梅州时光已于2018年12月26日办理股权变更登记。股权转让完成后,棕榈股份持有梅州时光44.571%股权,本公司丧失对梅州时光控制权,对剩余股权44.571%按照公允价值,按公允价值重新计量确认长期股权投资金额192,797,028.41元。

上述梅州时光股权评估值利用了银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2019]沪第0074号梅州时光文化旅游开发有限公司股权转让相关事宜涉及梅州时光文化旅游开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告的评估结果。

4、2018年12月24日棕榈生态城镇发展股份有限公司(以下简称“棕榈股份”或“本公司”)与长应投资有限公司(以下简称“长应投资”)签订股权转让协议,本公司将持有的广东云福投资有限公司(以下简称“广东云福”)51%股权中的2%股权转让给长应投资,转让价格人民币392万元整。因广东云福持有梅州时光45.429%股权,双方同意股权转让价格可以依据梅州时光公司评估值进行调整,本公司依据评估值调整后股权转让价格为400.148万元。转让价款由长应投资以现金方式分期支付,股权转让协议生效之日起5个工作日内支付人民币10万元整,广东云福完成工商变更登记手续之日起60日内支付本公司人民币196

万元整,2019年6月30日前支付本公司剩余股权转让款人民币186万元整。

广东云福已于2018年12月26日办理股权变更登记。股权转让完成后,棕榈股份持有广东云福49%股权,根据长应投资有限公司、 广东云天投资有限公司、广东天印管理有限公司(以下简称“一致行动人”)于2018年12月28日签订的一致行动人协议。协议约定:一致行动人合计持有广东云福51%的股权,为保障公司持续、稳定发展、提供公司经营、决策的效率,一致行动人在股东会中采取“一致行动”以共同控制广东云福,本公司丧失对广东云福的控制权,对剩余股权49%按照公允价值重新计量,按照公允价值确认长期股权投资100,486,260.00元。

上述广东云福股权评估值利用了银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2019]沪第0075号广东云福投资有限公司股权转让相关事宜涉及的广东云福投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告的评估结果。

5、本公司之孙公司棕榈设计控股有限公司(以下简称 “棕榈控股”)拟引入战略投资者“NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED”,NATIONAL LEGEND INVESTMENTLIMITED 与棕榈控股、棕榈园林(香港)有限公司(以下简称“棕榈香港”)签署《关于棕榈设计控股有限公司之股东协议》,协议约定棕榈控股向 NATIONAL LEGENDINVESTMENT LIMITED发行 30 股普通股,NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED出资2,000.003万港币认购,其中30元港币作为股本,2,000万港币作为资本公积,在认购完成后, NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED将持有棕榈控股 30 股普通股,占棕榈控股已发行股本的75%,棕榈香港将持有棕榈控股 10 股普通股,占棕榈控股已发行股本的25%。

棕榈香港对棕榈控股的持股比例由100%变更为25%,NATIONAL LEGENDINVESTMENT LIMITED则持有棕榈控股75%股权,此次增资扩股完成后,棕榈控股、贝尔高林国际(香港)有限公司(以下简称“贝尔高林”)不再纳入公司合并财务报表范围。公司对贝尔高林、棕榈控股改按权益法核算。因棕榈控股持有贝尔高林30%股权,公司对本次交易聘请中介机构对贝尔高林进行估值。依据准则相关规定,公司对丧失控制权日剩余股权公允价值重新计量,确认对棕榈控股持有贝尔高林30%股份长期股权投资金额港币210,343,141.66 元(按2018年12月31日港币折人民币汇率0.87620,折合为人民币184,302,660.72元)。棕榈香港对贝尔高林30%股权自购买日开始持续计量投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额为港币269,072,382.12元,按照公允价值重新计量剩余

股权产生的损失为港币58,729,240.46元。同时,棕榈香港在合并层面确认通过棕榈控股持有的贝尔高林股权份额投资亏损为港币51,161,022.31元(按2018年12月31日港币折人民币汇率0.87620,折合为人民币44,827,287.74元)。棕榈香港对棕榈控股投资金额为港币10.00元,因棕榈控股增资扩股产生投资收益为港币5,000,000.00元(按2018年12月31日港币折人民币汇率0.87620,折合为人民币 4,381,008.76元)。上述贝尔高林股权评估值利用了银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2019]沪第0102号棕榈设计控股有限公司增资事宜涉及其持有的贝尔高林国际(香港)有限公司股东全部权益价值资产评估报告的评估结果。10、投资性房地产

(1)采用成本计量模式的投资性房地产

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

项目房屋、建筑物土地使用权在建工程合计
一、账面原值
1.期初余额43,824,403.0843,824,403.08
2.本期增加金额96,526,609.2796,526,609.27
(1)外购3,924,947.343,924,947.34
(2)存货\固定资产\在建工程转入92,601,661.9392,601,661.93
(3)企业合并增加
3.本期减少金额16,235,749.2916,235,749.29
(1)处置
(2)其他转出16,235,749.2916,235,749.29
4.期末余额124,115,263.06124,115,263.06
二、累计折旧和累计摊销
1.期初余额11,971,833.4111,971,833.41
2.本期增加金额21,653,291.4721,653,291.47
(1)计提或摊销2,546,469.582,546,469.58
(2)存货/固定资产/在建工程转入19,106,821.8919,106,821.89
3.本期减少金额1,928,831.241,928,831.24
(1)处置
(2)其他转出1,928,831.241,928,831.24
4.期末余额31,696,293.6431,696,293.64
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3、本期减少金额
(1)处置
(2)其他转出
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值92,418,969.4292,418,969.42
2.期初账面价值31,852,569.6731,852,569.67

(2)未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位: 元

项目账面价值未办妥产权证书原因
太原市杏花岭区富力中心写字楼3#912房1,820,015.00协商办理中
太原市杏花岭区富力中心写字楼3#902房1,734,833.00协商办理中
太原市杏花岭区富力中心写字楼3#901房2,604,137.29协商办理中
6,158,985.29

其他说明

期末用于办理短期借款抵押的投资性房地产账面原值8,617,870.00 元,账面价值4,899,647.00元。具体情况详见“附注十一(一)”。11、固定资产

单位: 元

项目期末余额期初余额
固定资产659,649,689.58726,973,879.21
合计659,649,689.58726,973,879.21

(1)固定资产情况

单位: 元

项目房屋建筑物及构筑物生产设备运输设备电子及其他设备合计
一、账面原值:
1.期初余额746,940,545.284,825,135.8887,518,225.0571,910,591.05911,194,497.26
2.本期增加金额57,225,288.615,864,746.639,474,346.2710,315,165.3182,879,546.82
(1)购置33,924,366.821,563,736.859,137,985.177,859,154.5552,485,243.39
(2)在建工程转入7,065,172.504,301,009.781,262,462.2112,628,644.49
(3)企业合并增加165,000.00180,606.10345,606.10
(4)外币报表折算差171,361.10589,865.52761,226.62
(5)投资性房地产转回16,235,749.2916,235,749.29
(6)其他423,076.93423,076.93
3.本期减少金额120,680,248.181,248,564.7913,824,297.9717,052,796.90152,805,907.84
(1)处置或报废28,078,586.251,248,564.799,922,538.983,890,122.7543,139,812.77
(2)转出至投资性房地产92,601,661.9392,601,661.93
(3)处置子公司减少3,901,758.9913,162,674.1517,064,433.14
4.期末余额683,485,585.719,441,317.7283,168,273.3565,172,959.46841,268,136.24
二、累计折旧
1.期初余额81,129,645.543,178,648.7860,139,210.3339,773,113.40184,220,618.05
2.本期增加金额26,519,589.29776,524.509,134,450.4011,762,325.9748,192,890.16
(1)计提24,590,758.05776,524.508,929,127.4511,247,461.7045,543,871.70
(2)投资性房地产转回1,928,831.241,928,831.24
(3)企业合并增加33,961.8537,389.9871,351.83
(4)外币报表折算差171,361.10403,788.39575,149.49
(5)其他73,685.9073,685.90
3.本期减少金额22,944,059.521,136,615.9411,855,259.5814,859,126.5150,795,061.55
(1)处置或报废3,837,237.631,136,615.948,568,246.1210,213,346.3423,755,446.03
(2)转出至投资性房地产19,106,821.8919,106,821.89
(3)处置子公司减少3,287,013.464,645,780.177,932,793.63
4.期末余额84,705,175.312,818,557.3457,418,401.1536,676,312.86181,618,446.66
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置或报废
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值598,780,410.406,622,760.3825,749,872.2028,496,646.60659,649,689.58
2.期初账面价值665,810,899.741,646,487.1027,379,014.7232,137,477.65726,973,879.21

(2)通过融资租赁租入的固定资产情况

单位: 元

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
房屋建筑物及构筑物42,911,502.432,349,862.1240,561,640.31
生产设备2,022,835.931,599,771.38423,064.55
运输设备55,819,663.0944,355,670.6111,463,992.48
电子及其他设备38,104,126.5324,281,540.4813,822,586.05
合计138,858,127.9872,586,844.5966,271,283.39

(3)未办妥产权证书的固定资产情况

单位: 元

项目账面价值未办妥产权证书的原因
远洋.澄迈.椰香村B901<幢>-1,1,2(层)B9014,484,473.66协商办理中
乐东龙沐湾国际度假温泉海景公寓806号房1,998,157.90协商办理中
中庚香山天地6#楼-1层03商业1,313,840.11协商办理中
中庚香山天地6#楼-1层02商业938,457.22协商办理中
方大上上城13#101商铺1,530,505.12协商办理中
方大上上城13#102商铺844,099.09协商办理中
平潭如意城云座二期G001地块4#1309号669,900.64协商办理中
尚阳湖畔花园6-5#1007号284,885.08协商办理中
接待中心(天鹅堡)37,338,549.72协商办理中
合计49,402,868.54

12、在建工程

单位: 元

项目期末余额期初余额
在建工程85,457,209.2482,255,506.25
合计85,457,209.2482,255,506.25

(1)在建工程情况

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
房屋装修和建造工程83,734,450.6283,734,450.6282,120,857.2282,120,857.22
其他工程1,722,758.621,722,758.62134,649.03134,649.03
合计85,457,209.2485,457,209.2482,255,506.2582,255,506.25

(2)重要在建工程项目本期变动情况

单位: 元

项目名称预算数期初余额本期增加金额本期转入固定资产金额本期其他减少金额期末余额工程累计投入占预算比例工程进度利息资本化累计金额其中:本期利息资本化金额本期利息资本化率资金来源
丽江金林项目67,684,028.5767,684,028.570.00自筹
三千漓游客接30,000,000.0026,478,763.8726,478,763.8788.26%88.26%自筹
待中心
雁鸣湖度假区花园化改造工程169,403,275.1821,512,920.0421,512,920.0412.70%12.70%自筹
时光饶城文旅小镇278,800,000.0012,853,854.6612,853,854.664.61%4.61%2,110,660.732,110,660.732.12%自筹+借款
合计478,203,275.1867,684,028.5760,845,538.5767,684,028.5760,845,538.57----2,110,660.732,110,660.73--

(3)工程物资

在建工程丽江金林项目67,684,028.57元系由于上期本公司之子公司棕榈盛城投资有限公司(以下简称“盛城投资公司”)与丽江金林置业投资有限公司(以下简称“丽江金林公司”)签订《丽江项目投资回款协议》,丽江金林公司以其开发建设的云南省丽江市天麗瑞吉苑的【叠拼别墅、合院别墅、4层洋房】共计105套住宅性质的商品房,用以结算盛城投资公司对丽江金林公司的项目投资款170,000,000.00元及2015年2月至2016年12月期间的部分投资收益13,500,000.00元。上期盛城投资公司将丽江金林公司已交付尚未达到预定可使用状态的34套房屋(合计67,684,028.57元)在“在建工程”核算。上述房屋公司意图将其用于出售,故转至“其他非流动资产”核算。13、无形资产

(1)无形资产情况

单位: 元

项目土地使用权专利权非专利技术办公软件商标权合计
一、账面原值
1.期初余额42,386,888.65200,000.0021,639,478.91163,717,044.50227,943,412.06
2.本期增加金额71,808,649.473,616,958.5636,327.1375,461,935.16
(1)购置34,828,398.213,581,389.6036,327.1338,446,114.94
(2)内部研发
(3)企业33,744,000.0035,568.9633,779,568.96
合并增加
(4)其他3,236,251.263,236,251.26
3.本期减少金额89,588.96163,495,945.36163,585,534.32
(1)处置41,226.7941,226.79
(2)企业处置子公司减少89,588.96163,454,718.57163,544,307.53
(3)其他
4.期末余额114,195,538.12200,000.0025,166,848.51257,426.27139,819,812.90
二、累计摊销
1.期初余额6,928,055.01149,999.8516,949,267.08155,665.1524,182,987.09
2.本期增加金额2,115,493.9739,999.972,474,279.9850,874.554,680,648.47
(1)计提2,115,493.9739,999.972,474,279.9850,874.554,680,648.47
(2)企业合并增加
3.本期减少金额57,576.90687.1158,264.01
(1)处置687.11687.11
(2)处置子公司减少57,576.9057,576.90
4.期末余额9,043,548.98189,999.8219,365,970.16205,852.5928,805,371.55
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值105,151,989.1410,000.185,800,878.3551,573.68111,014,441.35
2.期初账面价值35,458,833.6450,000.154,690,211.83163,561,379.35203,760,424.97

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。

(2)未办妥产权证书的土地使用权情况

期末无未办妥产权证书的土地使用权情况。本期商标权大额减少主要是丧失贝尔高林国际(香港)有限公司及World Focus (HongKong) Limited控制权所致。14、开发支出

单位: 元

项目期初余额本期增加金额本期减少金额期末余额
内部开发支出其他确认为无形资产转入当期损益
在线平台研发项目1,426,274.521,539,958.291,399,215.611,567,017.20
园建单体施工工艺及案例分析课程研发项目352,678.93150,538.55503,217.48
园林设计实操系列课程研发项目307,648.881,107,773.6078,287.971,337,134.51
预决算/资料系列课程研发200,657.18453,794.35155,877.67498,573.86
棕榈教育企业与院校服务平台428,196.20356,293.76353,842.76430,647.20
园林绿化工程项目负责人全国认证783,634.74391,862.92391,771.82
棕榈教育考试系统550,585.77455,925.0894,660.69
综合素质管理技能提升系列课程294,038.75174,351.63119,687.12
其他研发项目202,667.50108,638.6094,028.90
合计2,715,455.715,439,285.313,118,002.245,036,738.78

15、商誉

(1)商誉账面原值

单位: 元

被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额本期增加本期减少期末余额
企业合并形成的处置其他减少
棕榈建筑规划设计(北京)有限公司33,362,701.7933,362,701.79
贝尔高林国际(香港)有限公司/World Focus (Hong Kong) Limited526,347,532.46526,347,532.46
桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司3,444,766.753,444,766.75
合计563,155,001.00526,347,532.4636,807,468.54

(2)商誉减值准备

单位: 元

被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额本期增加本期减少期末余额
计提处置其他减少
贝尔高林国际(香港)有限公司/World Focus (Hong Kong) Limited71,869,475.8471,869,475.84
棕榈建筑规划设计(北京)有限公司10,077,079.9710,077,079.97
合计71,869,475.8410,077,079.9771,869,475.8410,077,079.97

商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

(1)本公司之子公司棕榈设计有限公司于2012年6月支付人民币33,000,000.00元收购了棕榈建筑规划设计(北京)有限公司(以下简称“规划设计公司”)100%的股权,合并成本超过按并购日规划设计公司可辨认资产、负债公允价值-362,701.79元的差额人民币33,362,701.79元,确认为规划设计公司相关的商誉。

(2)2015年12月,本公司之子公司棕榈园林(香港)有限公司(以下简称棕榈香港)通过非同一控制下企业合并取得贝尔高林国际(香港)有限公司(以下简称“贝尔高林”)80%股权及World Focus (Hong Kong) Limited(以下简称“World Focus”)100%股权,合并成本为864,324,132.32港元,与购买日享有的贝尔高林及World Focus可辨认净资产公允价值份额234,654,033.32港元的差额629,670,099.00港元确认为商誉。根据2017年12月31日期末汇率(港币兑人民币汇率0.83591)折算计算商誉为人民币526,347,532.46元。

2018年12月,棕榈设计控股有限公司(以下简称棕榈控股)引进战略投资者NATIONALLEGEND INVESTMENT LIMITED,因此事项,棕榈香港对棕榈控股的持股比例由100%变更为25%,NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED则持有棕榈控股75%股权,此次增资扩股完成后,棕榈控股、贝尔高林/ World Focus不再纳入公司合并财务报表范围,故转销与之相关的商誉。

(3)2016年1月,本公司之子公司棕榈盛城投资有限公司通过非同一控制下企业合并取得桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司(以下简称“桂林棕榈公司”)51%股权,合并成本为101,159,813.00元,与购买日享有的桂林棕榈公司可辨认净资产公允价值97,715,046.25元的差额3,444,766.75元,确认为商誉。

说明商誉减值测试过程、关键参数(如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等)及商誉减值损失的确认方法:

本公司商誉系非同一控制下的企业合并形成的:

(1)公司将棕榈建筑规划设计(北京)有限公司认定为一个资产组(该资产组与商誉初始确认时的资产组是一致的),将包含商誉在内的资产组账面价值与其可收回金额进行比较,以确定资产组(包括商誉)是否发生了减值。

资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定,预测期5年,采用的预测期平均息税前利润率为36.60%,预测期息税前利润平均增长率为0.34%,稳定期永续增长持平,税前折现率为 16.00%。

经测试,商誉发生减值,根据减值测试结果,本期计提商誉减值准备金额为10,077,079.97

元。上述资产组预计未来现金流量的现值(可收回金额)利用了银信资产评估有限公司出具的银信财报字(2019)沪第107号《棕榈设计有限公司并购棕榈建筑规划设计(北京)有限公司所形成的商誉减值测试资产评估报告》的评估结果。

(2)公司将桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司认定为一个资产组,期末对该资产组估计可收回金额及资产组预计未来现金流量的现值进行分析,依据公司批准的五年财务预算和折现率计算预计未来现金流量的现值。

经分析,未发现商誉发生减值迹象,无需计提减值准备。16、长期待摊费用

单位: 元

项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额
办公室装修费17,334,352.3815,058,612.1510,651,554.106,018,047.5315,723,362.90
土地租金及补偿款8,743,417.81452,561.348,290,856.47
临时设施及其他3,872,243.402,793,912.621,514,388.595,151,767.43
绿化景观17,210,822.25905,832.7216,304,989.53
委贷手续费1,000,000.00500,000.00500,000.00
合计48,160,835.8417,852,524.7714,024,336.756,018,047.5345,970,976.33

其他说明

注:其他减少主要为公司丧失子公司控制权以及原子公司贝尔高林国际(香港)有限公在2018年搬迁办公室,将原来租赁的办公场所未摊销完的装修费一次性转入当期损益所致。

17、递延所得税资产/递延所得税负债

(1)未经抵销的递延所得税资产

单位: 元

项目期末余额期初余额
可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产
资产减值准备693,530,186.10109,925,835.25521,824,002.8483,245,844.01
可抵扣亏损83,151,897.6120,787,974.3937,264,264.829,316,066.21
递延收益8,613,733.342,153,433.349,754,699.982,355,341.74
资产折旧摊销7,516,857.351,240,281.46
可结转以后年度扣除公益性捐赠1,010,000.00151,500.00
可结转以后年度扣除广告费超支596,001.32149,000.33
合计786,901,818.37133,167,743.31576,359,824.9996,157,533.42

(2)未经抵销的递延所得税负债

单位: 元

项目期末余额期初余额
应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债
未实现的工程投资利息收入5,020,998.67753,149.80
金融资产公允价值变动24,414,000.006,103,500.00
合计24,414,000.006,103,500.005,020,998.67753,149.80

18、其他非流动资产

单位: 元

项目期末余额期初余额
预付长期资产款306,196,815.85152,286,331.08
项目投资款41,100,000.00211,000,000.00
预付土地租金19,300,000.0019,300,000.00
关联方借款212,772,217.5445,486,600.00
基金产品投资229,959,900.00
合计809,328,933.39428,072,931.08

其他说明:

期末其他非流动资产809,328,933.39元形成原因如下:

(1)期末预付长期资产款306,196,815.85元,其中大额长期资产款形成原因如下:

①2015年2月14 日,本公司之子公司盛城投资公司与丽江金林置业投资有限公司(以下简称“丽江金林公司”)、中信国安投资有限公司共同签署了《丽江天麓?瑞吉苑项目物业的投资协议》,2015年2月15日,盛城投资公司已按照投资协议约定支付了1.7亿元投资履约款,投资期限为2015年2月14日至2016年2月14日。2016年2月14日,上述三方签署了《关于丽江天麓?瑞吉苑项目物业的投资协议的补充协议》,同意将丽江金林公司的付款期限延长至2017年2月14日。截至2016年12月31日,盛城投资公司应收丽江金林公司1.7亿投资款及投资期间按约定15%年利率计算2015年2月至2016年12月的投资收益4,800万元,合计2.18亿元:

1)2016年4月,本公司与丽江金林公司签订《关于丽江天麗?瑞吉苑44幢3层1号房的商品房购销合同》,约定以该商品房作价3,450万元,用于结算盛城投资公司应收丽江金林公司2015年2月14日至2016年12月31日期间的部分投资收益。2016年4月28日,该抵债商品房已办理网签手续。

2)2016年12月30日,本公司之子公司盛城投资公司与丽江金林公司签订《丽江项目投资回款协议》,约定丽江金林公司将其开发建设的云南省丽江市天麗瑞吉苑的叠拼别墅、合院别墅、4层洋房共计105套住宅性质的商品房出售给盛城投资公司或盛城投资公司指定的购房人。该批房屋面积合计不少于12,583.01平方米,作价1.835亿元,用于结算盛城投资公司对丽江金林公司的项目投资款1.7亿元及2015年2月14日至2016年12月31日期间的部分投资收益1,350万元;2017年公司之子公司盛城投资公司将丽江金林公司已交付的34套房屋价税合计71,068,230.00元(其中增加在建工程67,684,028.57元,增值税进项税额3,384,201.43元),本期因公司持有意图发生改变,从在建工程转入其他非流动资产核算;另外,本期将其中3套商品房委托给丽江金林公司以房源网签变更方式进行销售转让,对应的房款 2,442,228.00元转至其他应收款中核算。

②预付长期资产款79,760,400.00元是本公司之孙公司梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司为并购雁山湖内的“其他三高农地”(约3705.9亩)及其他上物、建筑物、构筑物、以及附属设施、生产性资产、设备等其他相关资产而预付广东华银集团有限公司以及广东华银集团有限公司指定主体的投资预付款。

③预付长期资产款13,218,362.10元系本公司之孙公司贵安新区棕榈文化置业有限公司预付云漫湖旅游园区建设工程款。

(2)项目投资款41,100,000.00元为本公司于2018年12月28日支付浙江新中源建设有限公司持有广西棕榈生态城镇环境发展有限公司10%的股权转让款。

(3)预付土地租金19,300,000.00元系本公司之孙公司贵安新区棕榈文化置业有限公司支付平坝县马场镇财政所乡镇结算账户的土地流转费19,300,000.00元。

(4)关联方借款212,772,217.54元,其中87,958,727.02元为本公司对梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司的借款本金及利息;56,241,095.95元为本公司对广东云福投资有限公司借款本金及利息;68,572,394.57元为本公司对梅州时光文化旅游开发有限公司借款本金及利息。

(5)基金产品投资款229,959,900.00元为本公司(基金份额持有人)、上海浦耀信晔投资

管理有限公司(基金管理人)以及上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行(基金托管人)签订浦信棕榈邕江整治开发私募基金合同:约定由棕榈股份以投资认购方式全额认购基金份额229,959,900.00元。认购金额指定用于投资目标公司股权,用于为本公司获取投资收益,基金收益分配方式为现金分红。基金管理人投资方式为:对标的公司直接以注资、增资方式进行投资。截至2018年12月31日,公司已支付基金认购款229,959,900.00元。19、短期借款

(1)短期借款分类

单位: 元

项目期末余额期初余额
质押借款19,000,000.00
抵押借款10,000,000.00
保证借款153,000,000.0051,543,908.43
信用借款2,269,290,000.001,678,390,000.00
抵押保证借款69,700,000.0024,500,000.00
期末已贴现尚未到期商业承兑汇票39,264,698.70
合计2,560,254,698.701,754,433,908.43

短期借款分类的说明:

(1)报告期末抵押保证借款69,700,000.00元,主要包括:

①期末抵押保证借款11,000,000.00元为本公司之子公司山东胜伟盐碱地科技有限公司(以下简称“山东胜伟”)向恒丰银行股份有限公司潍坊分行借款11,000,000.00元,借款期限自2018年4月4日至2019年4月4日,由山东胜伟第二大股东王胜及其配偶甄海荣分别提供最高额11,000,000.00元的连带责任保证,并由山东胜伟盐碱地科技有限公司以自有的位于滨海经济开发区海川路2号潍坊滨海职工家园小区B13、B14号楼共计69套房产为抵押物,提供最高额11,000,000.00元的抵押担保。

②期末抵押保证借款7,000,000.00元为本公司之子公司山东胜伟盐碱地科技有限公司(以下简称“本公司”)向潍坊银行股份有限公司滨海支行的借款,借款期限为2018年8月25日至2019年5月24日,由本公司第二大股东王胜提供连带责任保证,并以本公司所属的滨海经济开发区新海大街99号渤海湾?金色海岸2号商业楼7楼的6处房产(潍房权证滨海字第00244843号、潍房权证滨海字第00244845号、潍房权证滨海字第00244846号、潍房权证滨

海字第00244847号、潍房权证滨海字第00244852号、潍房权证滨海字第00244853号)作为抵押物,提供最高额为7,000,000.00元的抵押担保。

③期末抵押保证借款6,500,000.00元为本公司之子公司山东胜伟盐碱地科技有限公司(以下简称“本公司”)向潍坊农村商业银行股份有限公司高新支行的借款,由两笔构成,第一笔借款为2,450,000.00元,第二笔借款为4,050,000.00元。第一笔借款期限自2018年8月9日至2019年8月8日,第二笔借款期限自2018年8月9日至2019年6月1日,由本公司第二大股东王胜及其配偶甄海荣提供连带责任保证,并由公司以坐落于高新技术开发区科技街的房产(房产证号:潍房权证高新字第00179398号)、潍城区军埠口水库路6851号1号楼2号楼(潍房权证潍城字第00183055号)、潍城区军埠口水库路6851号3号楼4号楼(潍房权证潍城字第00183059号)、潍城区军埠口镇驻地的土地使用权(潍国用(2012)第E112号、潍国用(2012)第B113号)作为抵押物,提供抵押担保。

④期末用于抵押保证借款45,200,000.00元系本公司之孙公司梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司从梅州农村商业银行股份有限公司借款45,200,000.00元,借款时间自2018年12月26日起至2019年12月20日,由棕榈生态城镇发展股份有限公司为梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司提供最高本金余额为人民币10750万元的担保,担保期限自2018年12月28日至2021年12月27日,并以分别为本公司之孙公司梅州市棕银尚景文化旅游开发有限公司所持有的位于梅县区松口镇径镲村A、B、C、D、E、F、G地块、本公司之孙公司梅州市棕银丽景文化旅游开发有限公司以其所持有的位于梅县区松口镇径镲村A、B、C、D地块,提供抵押担保。另外,广东华银集团有限公司所持有的位于梅县区松口镇松南径镲村、梅县区松口镇松南径镲村地块一、梅县区松口镇松南径镲村地块二、梅县区雁洋镇南福管理区(B地块)的土地提供抵押担保。

(2)报告期末保证借款153,000,000.00元主要包括:

①期末保证借款20,000,000.00元为本公司之子公司山东胜伟盐碱地科技有限公司(以下简称“山东胜伟”)向潍坊银行股份有限公司滨海支行的借款。借款期限为2018年8月25日至2019年5月24日,由山东胜伟第二大股东王胜提供连带责任保证;借款余额为10,000,000.00元,借款期限为2018年11月9日至2019年5月4日,由山东胜伟第二大股东王胜提供连带责任保证。

②期末保证借款100,000,000.00为本公司之孙公司梅州棕榈华银文化旅游投资有限公司向梅州客商银行股份有限公司借款。借款期限自2018年8月23日至2019年8月22日,由棕

榈股份提供最高额保证1亿元,担保期限为2018年8月23日至2019年8月22日。

③本公司向北京银行股份有限公司借款23,000,000.00元,借款期限自2018年3月20日至2019年3月19日,由棕榈盛城投资有限公司提供连带责任保证,担保期间为2018年3月20日至2019年3月19日。

(3)报告期末抵押借款主要包括:

①本公司之孙公司梅州市棕银华景文化旅游发展有限公司从梅县客家村镇银行股份有限公司借款5,000,000.00元,借款时间自2018年11月15日至2019年11月15日,由梅州市雁山湖生态农业有限公司以其所持有的座落于梅州市梅县区松南镇大黄管理区(B地块),不动产权证号为粤(2018)梅州市梅县区不动产权第0025362号的土地提供500万元的抵押担保,担保期限自2018年11月15日至2019年11月15日。

②本公司之孙公司梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司从梅县客家村镇银行股份有限公司借款5,000,000.00元,借款时间自2018年11月14日至2019年11月13日,由梅州市雁山湖生态农业有限公司以其所有的座落于梅州市梅县区松南镇大黄管理区(B地块),不动产权证号为粤(2018)梅州市梅县区不动产权第0025362号的土地提供500万元抵押担保,抵押期限自2018年11月13日起至2019年11月13日止。

(4)报告期末质押借款主要包括:

①期末质押借款人民币19,000,000.00元为本公司向渤海银行股份有限公司广州分行借款,本公司以20,000,000.00元存单作为质押,质押期限1年,自2018年6月12日至2019年6月11日。

(5)报告期末信用借款中包括在报告期内贴现且期末未终止确认的应收票据-商业承兑汇票39,264,698.70元。

(2)已逾期未偿还的短期借款情况

期末公司无已逾期未偿还的短期借款

20、应付票据及应付账款

单位: 元

项目期末余额期初余额
应付票据210,357,078.58223,904,556.88
应付账款3,907,987,433.432,921,932,227.32
合计4,118,344,512.013,145,836,784.20

(1)应付票据分类列示

单位: 元

种类期末余额期初余额
商业承兑汇票180,471,941.38150,004,062.68
银行承兑汇票29,885,137.2073,900,494.20
合计210,357,078.58223,904,556.88

(2)应付账款列示

单位: 元

项目期末余额期初余额
1年以内(含1年)2,745,530,423.372,039,592,673.81
1-2年(含2年)652,730,246.57561,901,924.52
2-3年(含3年)315,337,769.76170,345,146.43
3年以上194,388,993.73150,092,482.56
合计3,907,987,433.432,921,932,227.32

(3)账龄超过1年的重要应付账款

单位: 元

项目期末余额未偿还或结转的原因
湖南金驰园林绿化有限公司80,586,114.12未结算
贵州东煌生态科技发展有限公司74,569,254.14未结算
贵州美庄高园实业有限公司48,156,634.22未结算
河南金柳园林艺术工程有限公司29,111,021.57未结算
江西省城市园林建设有限公司27,728,188.76未结算
合计260,151,212.81--

21、预收款项

(1)预收款项列示

单位: 元

项目期末余额期初余额
1年以内(含1年)879,342,564.04454,567,312.95
1至2年(含2年)183,791,007.92203,954,565.91
2至3年(含3年)129,069,882.5521,246,888.60
3年以上160,504,933.79152,970,489.26
合计1,352,708,388.30832,739,256.72

(2)账龄超过1年的重要预收款项

单位: 元

项目期末余额未偿还或结转的原因
潍坊滨海投资发展有限公司139,675,120.00项目尚未结算
滨海农林水利局49,000,000.00项目尚未结算
海口棕岛项目建设投资有限公司45,336,910.84项目尚未结算
岳阳市水利建设投资有限公司26,068,273.68项目尚未结算
郑州新发展基础设施建设有限公司21,673,317.12项目尚未结算
合计281,753,621.64--

(3)期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

单位: 元

项目金额
累计已发生成本434,009,400.05
累计已确认毛利118,207,633.02
已办理结算的金额645,345,891.35
建造合同形成的已结算未完工项目-93,128,858.28

22、应付职工薪酬

(1)应付职工薪酬列示

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
一、短期薪酬8,173,059.82504,025,233.95505,324,182.506,874,111.27
二、离职后福利-设定提存计划18,416,649.0418,416,649.04
三、辞退福利262,705.928,724,159.038,724,159.03262,705.92
合计8,435,765.74531,166,042.02532,464,990.577,136,817.19

(2)短期薪酬列示

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴4,977,239.01451,251,143.01452,552,343.393,676,038.63
2、职工福利费176,205.8622,418,081.3122,311,932.11282,355.06
3、社会保险费10,399,429.9110,399,429.91
其中:医疗保险费9,106,432.699,106,432.69
工伤保险费361,745.45361,745.45
生育保险费931,251.77931,251.77
4、住房公积金13,021,780.5613,021,780.56
5、工会经费和职工教育经费58,205.402,543,880.762,567,952.9234,133.24
6、短期带薪缺勤2,961,409.554,390,918.404,470,743.612,881,584.34
合计8,173,059.82504,025,233.95505,324,182.506,874,111.27

(3)设定提存计划列示

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
1、基本养老保险17,854,554.6217,854,554.62
2、失业保险费562,094.42562,094.42
合计18,416,649.0418,416,649.04

23、应交税费

单位: 元

项目期末余额期初余额
增值税3,541,638.549,099,173.42
企业所得税29,886,978.6144,844,367.59
个人所得税1,427,978.511,946,115.45
城市维护建设税381,236.34448,680.68
房产税1,836,551.072,657,963.66
教育费附加272,369.66330,269.45
土地使用税331,586.631,002,513.11
印花税639,398.4552,114.71
环境保护税、防洪费15,872.9113,499.75
其他税费559,600.00432,825.15
合计38,893,210.7260,827,522.97

24、其他应付款

单位: 元

项目期末余额期初余额
应付利息92,686,752.3454,601,430.63
应付股利24,240,319.20
其他应付款244,529,777.54305,200,886.62
合计337,216,529.88384,042,636.45

(1)应付利息

单位: 元

项目期末余额期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息21,907,303.631,877,615.16
企业债券利息68,517,709.2750,870,263.99
短期借款应付利息2,261,739.441,853,551.48
合计92,686,752.3454,601,430.63

重要的已逾期未支付的利息情况:

期末无重要的已逾期未支付的利息情况。(2)应付股利

单位: 元

项目期末余额期初余额
普通股股利24,240,319.20
合计24,240,319.20

(3)其他应付款1)按款项性质列示其他应付款

单位: 元

项目期末余额期初余额
1年以内(含1年)142,444,181.11186,978,360.26
1至2年(含2年)16,724,916.16115,374,798.39
2至3年(含3年)82,646,662.282,391,000.21
3年以上2,714,017.99456,727.76
合计244,529,777.54305,200,886.62

2)账龄超过1年的重要其他应付款

单位: 元

项目期末余额未偿还或结转的原因
潍坊滨海投资发展有限公司71,022,671.26协商未偿还
海南玉龙泉建设有限公司11,810,051.83协商未偿还
合计82,832,723.09--

25、一年内到期的非流动负债

单位: 元

项目期末余额期初余额
一年内到期的长期借款205,313,333.33928,745,612.50
一年内到期的应付债券997,916,157.70
一年内到期的长期应付款42,700.47
合计205,356,033.801,926,661,770.20

26、其他流动负债

单位: 元

项目期末余额期初余额
短期应付债券468,705,424.48399,008,287.01
预提增值税-待转销项税额208,777,802.06177,022,491.64
预提工程城建税4,849,213.805,740,031.76
预提工程教育费附加3,528,453.344,161,525.66
预提工程防洪费1,118,733.401,137,598.45
预提工程个税6,824,136.869,036,249.76
预提工程其他税费905,847.231,367,349.76
非金融机构借款140,000,000.00
已背书未终止确认商业承兑汇票3,500,012.88
合计838,209,624.05597,473,534.04

短期应付债券的增减变动:

单位: 元

债券名称面值发行日期债券期限发行金额期初余额本期发行按面值计提利息溢折价摊销本期偿还期末余额
棕榈2018年第一期超短期融资券470,000,000.002018-12-12270天470,000,000.00468,590,000.001,834,931.51115,424.48468,705,424.48
棕榈2017年第二期债券400,000,000.002017-11-19月400,000,000.00399,008,287.0115,879,452.06991,712.99400,000,000.00
合计------870,000,000.00399,008,287.01468,590,000.0017,714,383.571,107,137.47400,000,000.00468,705,424.48

其他说明:

(1)本公司根据财政部于2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》(财会[2016]22号)的规定,将已确认收入但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税额的增值税额,已计提但尚未形成纳税义务的其他工程附加税费从“应交税费”项目重分类至“其他流动负债”。

(2)期末非金融机构借款140,000,000.00元主要为:

① 2018年7月17日,本公司与浙江新中源建设有限公司签订借款协议,借入款项120,000,000.00元,借款期限自2018年7月19日至2019年5月18日,借款利率12%,上述借款由本公司以在浙江新中源建设有限公司的分红作担保。

②本公司向潍坊棕铁投资发展有限公司借入款项20,000,000.00元。其中5,000,000.00元借款期限自2018年6月16日至2018年12月31日,15,000,000.00元借款期限自2018年6月21日至2018年12月31日,上述借款为无息借款。潍坊棕铁投资发展有限公司于2019年2月2日召开股东会,决议同意本公司借款归还期延至2019年12月31日。27、长期借款

(1)长期借款分类

单位: 元

项目期末余额期初余额
保证借款9,990,000.00
信用借款114,550,000.00108,399,999.97
抵押保证借款15,920,000.00
质押抵押保证借款200,000,000.00
合计340,460,000.00108,399,999.97

长期借款分类的说明:

(1)期末保证借款主要为:

期末保证借款9,990,000.00元,其中5,000,000.00元借款期限自2018年10月17日起至2020年10月16日止,为本公司之孙公司贵安新区棕榈文化旅游发展有限公司因经营需要向贵阳银行贵安分行(主债权人)申请24个月期贷款500万元,并与主债权人签订《借款合同》(主合同,合同编号:J3912018092501);公司委托贵安新区发展融资担保有限公司(担保人)为上述借款提供担保,签订了《保证合同》(从合同,合同编号:B3912018092501),担保人为上述借款承担了连带保证责任。其中4,990,000.00元借款期限自2018年11月22日起至2020年11月21日止,为本公司之孙公司贵州云漫湖旅游管理有限公司因经营需要向贵阳银行贵安分行(主债权人)申请24个月期贷款500万元,并与主债权人签订《借款合同》(主合同,合同编号:J3912018111901);公司委托贵安新区发展融资担保有限公司(担保人)为上述借款提供担保,签订了《保证合同》(从合同,合同编号:B3912018111901),担保人为上述借款承担了连带保证责任。

(2)期末抵押保证借款为:

本公司之孙公司梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司向梅州农村商业银行股份有限公司借款17,700,000.00元(包括重分类至一年内到期其他非流动负债金额1,780,000.00元),借款时间自2018年12月26日起至2021年12月20日,由棕榈生态城镇发展股份有限公司为梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司提供最高本金余额为人民币10750万元的担保,担保期限自2018年12月28日至2021年12月27日。由梅州市棕银尚景文化旅游开发有限公司以其所持有的位于梅县区松口镇径镲村A、B、C、D、E、F、G地块(不动产权证号分别为:粤(2018)梅州市梅县区不动产权第0033711号、第0033714号、第0033713号、第0033719号、第0033712号、第0033715号、第0033716号)、梅州市棕银丽景文化旅游开发有限公司以其所持有的位于梅县区松口镇径镲村A、B、C、D地块(不动产权证号分别为:粤(2018)梅州市梅县区不动产权第0033708号、第0033707号、第0033710号、第0033708号)、广东华银集团有限公司以其所持有的位于梅县区松口镇松南径镲村、梅县区松口镇松南径镲村地块一、梅县区松口镇松南径镲村地块二、梅县区雁洋镇南福管理区(B地块)(不动产权证号分别为:粤(2018)梅

州市梅县区不动产权第0033056号、第0033054号、第0033092号、第0033057号)的土地使用权及地上附着物作为抵押物共同提供最高余额为人民币17,500万元的抵押担保,担保期限由2018年12月26日至2021年12月26日。

(3)期末质押抵押保证借款主要为:

报告期末借款为本公司之孙公司桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司向桂林银行股份有限公司阳朔支行借款人民币200,000,000.00元,其中100,000,000.00元借款期间自2018年9月29日至2026年6月11日;100,000,000.00元借款期间自2018年11月23日至2026年6月11日。担保情况如下:

由棕榈生态城镇发展股份有限公司提供最高额保证担保350,000,000.00元,担保期限自2018年9月29日至2026年6月11日;

②由桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司以土地使用权证编号分别为桂(2017)阳朔县不动产权第0000215号、桂(2017)阳朔县不动产权第0000333号、桂(2017)阳朔县不动产权第0000334号、桂(2017)阳朔县不动产权第0000335号的土地提供抵押担保,担保金额为120,000,000.00元,担保期限自2018年6月12日至2026年6月11日;

③由成都仟坤投资有限公司以持有桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司的20%股权提供质押担保,担保金额为7000万元整,担保期限为2018年6月12日至2018年12月29日;由棕榈盛城投资有限公司以持有桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司的20%股权提供质押担保,担保金额为70,000,000.00元,担保期限自2019年1月3日至2026年6月11日;

④由棕榈盛城投资有限公司以持有桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司的51%股权提供质押担保,担保金额为178,500,000.00元,担保期限自2018年6月12日至2026年6月11日;

⑤由桂林中朔旅游文化发展有限公司以持有桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司的29%股权提供质押担保,担保金额为101,500,000.00元,担保期限自2018年6月12日至2026年6月11日;

⑥由桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司以保证金10,600,000.00元提供质押担保,担保期限自2018年6月12日至2026年6月11日。28、应付债券(1)应付债券

单位: 元

项目期末余额期初余额
公司债券1,771,501,359.751,074,615,087.12
合计1,771,501,359.751,074,615,087.12

(2)应付债券的增减变动(不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具)

单位: 元

债券名称面值发行日期债券期限发行金额期初余额本期发行按面值计提利息溢折价摊销本期偿还期末余额
棕榈2015年第一期三年中票1,000,000,000.002015-9-83年1,000,000,000.00997,916,157.7036,055,555.602,083,842.301,000,000,000.00
棕榈2016年公司债券一期300,000,000.002016-4-15年300,000,000.00298,584,054.2417,441,666.71422,919.33299,006,973.57
棕榈2016年公司债券二期780,000,000.002016-9-225年780,000,000.00776,031,032.8844,869,500.00986,184.16777,017,217.04
棕榈2018年第一期债券(品种一)200,000,000.002018-2-63年200,000,000.00198,400,000.0011,302,777.76448,611.14198,848,611.14
棕榈2018年第一期债券(品种二)500,000,000.002018-2-65年500,000,000.00496,000,000.0029,250,000.00628,558.00496,628,558.00
合计------2,780,000,000.002,072,531,244.82694,400,000.00138,919,500.074,570,114.931,000,000,000.001,771,501,359.75

(3)可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

其他说明:(1)棕榈2015年三年中期票据:经本公司于2015年5月16日召开的第三届董事会第十八次会议、2015年6月1日召开的2015年第二次临时股东大会决议,并于2015年8月26日经中国银行间市场交易商协会“《接受注册通知书》(中市协注[2015]MTN359号)”文核

准注册,本公司于2015年9月8日在全国银行间债券市场发行了“棕榈园林股份有限公司2015年度第一期中期票据”,主承销商为上海浦东发展银行股份有限公司,实际发行总额10亿元,计息期自2015年9月10日至2018年9月10日,发行利率5.5%(发行日1年期SHIBOR+2.0804%)

(2)棕榈2016年公司债券:经本公司于2015年9月18日召开的第三届董事会第二十一次会议决议、2015年10月9日召开的2015年第三次临时股东大会会议决议,并于2016年2月25日经中国证券监督管理委员会出具《关于核准棕榈园林股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》(证监许可[2016]347号)核准,本公司向合格投资者公开发行面值总额不超过11亿元的公司债券,采用分期发行方式。

2016年4月1日,本公司向合格投资者公开发行第一期债券,债券发行总额为人民币300,000,000.00元,票面利率为5.98%,债券期限为本次发行公司债券之日起5年,扣除债券发行承销费后的募集资金合计人民币297,900,000.00元,业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“信会师报字[2016]第410361号”验资报告验证。

2016年9月22日,本公司向合格投资者公开发行第二期债券,债券发行总额为人民币780,000,000.00元,票面利率为5.85%,债券期限为本次发行公司债券之日起5年,扣除债券发行承销费后的募集资金合计人民币774,849,056.59元,业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“信会师报字[2016]第410702号”验资报告验证。

(3)棕榈生态城镇发展股份有限公司2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)(品种一)(简称18 棕榈 01): 债券代码为112645,期限三年,附第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权;实际发行规模2亿元,票面利率为6.26%。

(4)棕榈生态城镇发展股份有限公司2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)(品种二)(简称18 棕榈 02):债券代码为112646,期限五年,附第2年及第4年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权;实际发行规模5亿元,票面利率为6.48%。

2018 年1月8日,本公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于公司公开发行公司债券设置担保的议案》,同意由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司及广东省融资再担保有限公司分别为本次债券提供担保责任范围内无条件不可撤销的连带责任保证担保。29、长期应付款

单位: 元

项目期末余额期初余额
长期应付款197,949,327.21402,271.13
合计197,949,327.21402,271.13

(1)按款项性质列示长期应付款

单位: 元

项目期末余额期初余额
应付融资租赁款93,557,469.69402,271.13
保理借款104,391,857.52
197,949,327.21402,271.13

(1)2017年12月20日,本公司与海通恒信国际租赁股份有限公司(以下简称“海通恒信”)签订《融资回租合同》,将本公司部分资产以5,541.00万元的价格转让给海通恒信,再由海通恒信租赁给本公司使用,租赁期3年,租赁期满后,本公司以100元的名义价格予以回购。

(2)2017年12月25日,本公司之孙公司贵安新区棕榈文化置业有限公司(以下简称“贵安棕榈文化置业”)与远东国际租赁有限公司(以下简称“远东租赁公司”)分别签订编号为IFELC17D045P3A-L-01和IFELC17D043425-L-01《售后回租赁合同》,将贵安棕榈文化置业部分资产以6,300.00万元转让给远东租赁公司,再由远东租赁公司租赁给贵安棕榈文化置业使用,租赁期3年,租赁期满后,贵安棕榈文化置业以100元的名义价格予以回购。

(3)2018年5月23日,本公司与海通恒信国际租赁股份有限公司(以下简称:海通租赁)签订附有追索权的保理借款合同,将本公司与莱阳棕榈五龙河生态城镇发展有限公司的签署的“莱阳五龙河流域综合治理工程一期景观工程项目”工程施工合同而形成的债权1.4亿元转让给海通租赁,取得期限两年本金1.4亿、年利率为4.6%的借款。合同约定莱阳棕榈五龙河生态城镇发展有限公司分四期将该工程款项支付给海通租赁,最后一期款项到期日为2020年5月26日。30、递延收益

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因
政府补助9,754,699.9817,695,511.251,140,966.6426,309,244.59政府补助
合计9,754,699.9817,695,511.251,140,966.6426,309,244.59--

涉及政府补助的项目:

单位: 元

负债项目期初余额本期新增补助金额本期计入营业外收入金本期计入其他收益金额本期冲减成本费用金额其他变动期末余额与资产相关/与收益相关
2015年新型研发机构建设资金项目833,333.31833,333.31与收益相关
文化旅游发展专项扶持资金8,921,366.67307,633.338,613,733.34与资产相关
巴渝乡愁”农旅项目专项扶持资金17,695,511.2517,695,511.25与资产相关
合计9,754,699.9817,695,511.251,140,966.6426,309,244.59

其他说明:

(1)2015年10月30日,本公司收到中山市财政局划入的“2015年新型研发机构建设资金项目”专项资金500万元,项目执行期为2015年至2017年。

(2)2016年9月27日,本公司之孙公司贵安新区棕榈文化置业有限公司收到贵州贵安新区旅游文化产业发展中心拨付的“文化旅游发展专项扶持资金”2,200万元。根据贵州贵安新区管理委员会颁布的"黔贵安管办发【2015】86号"《关于印发加快贵安国际文化旅游休闲度假区建设发展的支持办法(试行)的通知》,本公司列作为与资产相关的政府补助。

(3)本公司之孙公司重庆巴渝乡愁旅游发展有限公司(以下简称“重庆巴渝公司”)分别于2018年09月27日、2018年12月29日,收到重庆临空都市农业开发建设有限公司拨付的专项扶持资金10,000,000.00元和7,695,511.25元,根据“巴渝乡愁”项目政策扶持协议,重庆巴渝公司列作与资产相关的政府补助。

31、其他非流动负债

单位: 元

项目期末余额期初余额
非金融机构借款104,938,000.00
合计104,938,000.00

(1)2018年6月20日,本公司之子公司江西棕榈文化旅游有限公司与杭州滨江房产集团股份有限公司签订借款协议,借入款项274,130,000.00元,其中224,130,000.00元借款期限自2018年8月13日至2020年6月18日,50,000,000.00元借款期限自2018年8月6日至2020年6月18日,借款利率为12%。上述两笔借款由本公司以在江西棕榈文化旅游有限公司享有的75%股权

及其派生的权益出质提供担保,质押担保期限至主债权履行完毕。截止2018年12月31日,借款期末余额为50,000,000.00元。

(2)本公司之子公司江西棕榈文化旅游有限公司向上海穗致置业有限公司借款75,964,880.00元。该借款到账日期为2018年6月15日,上述借款截止报告出具日,尚未签订借款协议。截止2018年12月31日,借款期末余额为1,254,880.00元。

(3)2018年6月20日,本公司之孙公司上饶县棕榈时光文化旅游有限公司与杭州滨江房产集团股份有限公司签订借款协议,借入款项37,368,900.00元。借款期限自2018年8月6日至2020年6月18日,借款利率为12%。上述借款由本公司以在江西棕榈文化旅游有限公司享有的75%股权及其派生的权益出质提供担保,质押担保期限至主债权履行完毕。截止2018年12月31日,借款期末余额为37,368,900.00元。

(4)本公司之孙公司上饶县棕榈时光文化旅游有限公司向上海穗致置业有限公司借款16,314,220.00元。该借款到账日期为2018年8月3日,上述借款截止报告出具日,尚未签订借款协议。截止2018年12月31日,借款期末余额为16,314,220.00元。32、股本

单位:元

期初余额本次变动增减(+、—)期末余额
发行新股送股公积金转股其他小计
股份总数1,486,985,450.001,486,985,450.00

其他说明:

33、资本公积

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
资本溢价(股本溢价)2,325,446,964.5613,610,359.942,339,057,324.50
合计2,325,446,964.5613,610,359.942,339,057,324.50

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

本公司认缴棕榈体育产业发展有限公司(以下简称“被投资单位”)出资额为2,000万元,实缴出资额为2,000万元,截止2018年8月27日,公司持有被投资单位40%股权。被投资单位于2018年8月30日注册资本由5,000万元增加至7,142.86万元,本公司持有被投资单位40% 股权因本次增资事宜导致被动稀释降至28%。本公司持股比例变化前被投资单位净

资产金额为17,247,000.46元,持股比例变化后被投资单位净资产金额为73,247,000.46元,本公司按新的持股比例计算应享有被投资单位增资后净资产的份额与按原持股权比例计算应享有被投资单位增资前净资产份额进行比较,差额调整长期股权投资账面价值和资本公积13,610,359.94元。34、其他综合收益

单位: 元

项目期初余额本期发生额期末余额
本期所得税前发生额减:前期计入其他综合收益当期转入损益减:所得税费用税后归属于母公司税后归属于少数股东
二、将重分类进损益的其他综合收益8,548,870.6625,711,587.2925,711,587.2934,260,457.95
其中:权益法下可转损益的其他综合收益-1,400,876.12570,033.83570,033.83-830,842.29
外币财务报表折算差额9,949,746.7825,141,553.4625,141,553.4635,091,300.24
其他综合收益合计8,548,870.6625,711,587.2925,711,587.2934,260,457.95

35、盈余公积

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
法定盈余公积188,929,981.73188,929,981.73
合计188,929,981.73188,929,981.73

36、未分配利润

单位: 元

项目本期上期
调整前上期末未分配利润1,489,558,661.881,240,490,897.95
调整后期初未分配利润1,489,558,661.881,240,490,897.95
加:本期归属于母公司所有者的净利润50,199,328.31304,273,550.42
减:提取法定盈余公积27,665,856.49
应付普通股股利44,609,563.5027,539,930.00
期末未分配利润1,495,148,426.691,489,558,661.88

调整期初未分配利润明细:

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整,影响期初未分配利润0.00元。2)、由于会计政策变更,影响期初未分配利润0.00元。3)、由于重大会计差错更正,影响期初未分配利润0.00元。4)、由于同一控制导致的合并范围变更,影响期初未分配利润0.00元。5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

37、营业收入和营业成本

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
收入成本收入成本
主营业务5,320,061,968.134,471,784,384.775,242,304,573.904,030,594,337.39
其他业务8,743,930.5210,629,079.5710,954,569.3513,016,714.54
合计5,328,805,898.654,482,413,464.345,253,259,143.254,043,611,051.93

38、税金及附加

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
城市维护建设税5,214,656.755,322,009.67
教育费附加3,915,147.454,755,556.41
房产税3,760,205.275,634,357.84
土地使用税-126,882.011,096,727.07
车船使用税215,487.17182,700.50
印花税4,959,119.164,820,369.70
营业税-62,043.27
堤围防护费115,593.972,000.96
工程个人所得税7,262,593.486,496,449.00
其他161,484.43315,025.51
合计25,477,405.6728,563,153.39

本期土地使用税为负值,主要是本公司之子公司山东胜伟盐碱地科技有限公司于上期计提阳光会所上年度及之前的土地使用税,因原持有人潍坊滨海投资发展有限公司已缴纳土地使用税,公司上年计提本期无需支付,故冲回原计提金额所致。39、销售费用

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
工程后期维护费53,819,753.7221,676,711.18
办公、差旅及招待费用22,371,327.999,963,022.75
广告费及业务宣传费41,915,616.3026,531,588.49
职工工资10,424,608.365,361,030.45
福利费2,514,645.02242,995.16
社会保险费771,128.10274,745.57
住房公积金205,254.26156,335.86
招投标费246,699.39185,710.00
车辆使用费135,220.60485,134.77
租赁费495,836.40268,004.10
折旧与摊销费185,637.6867,236.47
运输费143,223.831,155,917.00
其他2,411,232.71414,773.19
合计135,640,184.3666,783,204.99

40、管理费用

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
办公、差旅及招待费用106,717,839.8193,086,092.83
会议费2,179,914.583,638,251.48
通讯费1,801,464.971,604,385.82
车辆使用费8,450,492.398,859,555.89
物业水电费4,133,190.153,694,836.68
中介机构服务费38,463,674.9317,642,932.90
职工工资95,358,670.10104,498,385.36
福利费14,324,211.7410,666,143.29
辞退福利8,009,741.70340,632.74
社会保险费7,909,143.189,527,133.67
其他保险费2,644,537.531,097,685.43
住房公积金4,194,336.664,673,179.10
教育经费1,654,055.521,604,655.47
劳动保护费595,329.151,542,753.63
租赁费13,044,259.518,918,627.24
折旧摊销费30,962,646.9730,245,990.83
管护费3,332,217.2424,681,499.79
其他8,973,054.045,616,348.67
合计352,748,780.17331,939,090.82

41、研发费用

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
人员人工38,000,134.2022,274,450.30
材料费投入142,649,767.21131,422,546.88
折旧与长期待摊812,162.971,311,889.21
无形资产摊销789,291.9463,499.96
其他费用4,604,776.914,145,608.53
合计186,856,133.23159,217,994.88

42、财务费用

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
利息支出373,792,913.94272,810,079.22
减:利息收入145,210,336.6483,782,438.68
汇兑损益14,606,916.56-11,139,650.75
手续费及其他26,375,702.8314,809,892.95
未确认融资收益524,546.28-4,024,610.66
未确认融资费用4,392,573.72274,314.25
合计274,482,316.69188,947,586.33

43、资产减值损失

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
一、坏账损失180,540,188.03125,853,698.98
二、存货跌价损失26,717,770.2116,826,405.30
十三、商誉减值损失10,077,079.97
合计217,335,038.21142,680,104.28

其他说明:

商誉减值损失详见七、合并财务报表项目注释(十五)。44、其他收益

单位: 元

产生其他收益的来源本期发生额上期发生额
2015年新型研发机构建设资金项目833,333.311,666,666.68
2016年滨海区专利补助资金1,739,000.00
2016年度外经贸发展专项资金(对外承包工程和境外投资项目) -中山市财政局638,039.00
2016年度专利申请补助资金39,100.00
三代手续费返还94,839.2327,391.30
德清科技局项目资金补助30,000.00
扶持资金1,826,800.00611,700.00
高抗稳定植物材料优选技术与示范课题协作费,十二五科技支撑经费200,000.00
广州财政局国库支付分局补助专项资金39,800.00
广州开发区科技创新局2016年省研发后补助资金159,100.00
广州开发区科技创新局2017年度广东省企业研发费540,700.00
广州市财政局科技创新补贴80,000.00
广州市天河区财政局科技创新小巨人企业资质认定补贴120,000.00
湖州林业所补贴款10,000.00
暨南大学关于广东省应用型科技研发专项资金项目外协经费800,000.00
开发区创新和知识产权局2017专利资助费23,000.00
开发区创新和知识产权局软件著作权登记资助经费1,800.00
开发区研发机构专项资金
科技进步二等奖奖金20,000.00
绿化全覆盖奖金50,000.00
青浦区开发区域财力支持258,200.00
上海财政局科技专项资金31,000.00
收到财政补贴366,000.00
收到财政局款28,000.00
收到德清县财政局精品园奖励款100,000.00
税费免征125.25
税控服务费抵扣560.00560.00
潍坊市知识产权局盐碱地改造和综合利用分析评议费50,000.00
税收返还150,000.00
潍坊市专利奖奖金2,000.00200,000.00
文化旅游发展专项扶持资金307,633.3313,078,633.33
稳岗补贴51,350.6339,144.80
研发经费补助42,800.00
院士工作站补助100,000.00
云漫湖生态体育公园项目经费1,000,000.00
中山市财政局2015年度中山市科学技术奖50,000.00
中山市财政局2017年产业扶持资金-农业发展专项资金186,262.00
中山市财政局2017年度中山市协同创新专项资金(中山科发[2017] 302号)800,000.00
中山市财政局关于2017年内外经贸发展与口岸建设贷款贴息专项资金2,937,898.00
中山市财政局关于高新技术企业及高新技术产品经费15,000.00
中山市财政局广东省省级科技计划项目款900,000.00
中山市财政局广东省重点农业龙头企业贷款贴息资金600,000.00
中山市财政局投资促进专项资金"走出去"事项补贴615,834.00
中山市财政局小榄分局2017年工业发展专项资金-总部企业经营贡献奖专题资助(中经信[2017] 387号)163,400.00
中山市财政局小榄分局中山市2017年工业发展专项资金-总部企业经营贡献奖专题资助计划109,000.00
专利创造资助资金8,000.00
中山市财政局2017年省科技发展专项资金(企业研究开发补助资金)622,600.00
中山市财政局小榄分局关于中山市小榄镇经济和科技信息局年度【2015】5号文专项资助款-服务业部分,序号:1097,800.00
中山市财政局小榄分局关于中山市小榄镇经济和科技信息局年度[2015]5号文专项资助款-服务业部分,序号:10815,600.00
中山市财政局小榄分局关于中山市小榄镇经济和科技信息局年度[2015]5号文专项资助款-工业部分,序号:523,400.00
中山市财政局小榄分局关于中山市小榄镇经济和科技信息局年度[2015]5号文专项资助款-工业部分,序号:7823,400.00
中山市财政局小榄分局关于中山市小榄镇经济和科技信息局年度[2015]5号文专项资助款-工业部分,序号:2978,000.00
中山市财政局小榄分局关于中山市小榄镇经济和科技信息局年度[2015]5号文专项资助款-工业部分,序号:2878,000.00
中山市财政局小榄分局关于中山市小榄镇经济和科技信息局年度[2015]5号文专项资助款-工业部分,序号:12315,600.00
广东省岭南生态园林产业研究院关于滨水耐淹植物的筛选及配置技术研究经费45,500.00
中山市财政局小榄分局关于中山市小榄镇经济和科技信息局2016年度[2016]1号117,000.00
文专项资助款-,序号:94
中山市财政局中山科发【2018】124号2高新技术产品资金补助12,000.00
中山市小榄镇经济和科技信息局2018年工业发展专项资金(市级部分)人才奖163,300.00
中山市小榄镇经济和科技信息局2018年工业发展专项资金(镇级部分)人才奖108,900.00
中山市财政局中山市国内发明专利资助56,000.00
中山财政局关于下达2017年度高新技术企业补助经费200,000.00
中山市财政局中山市国内发明专利补助2,000.00
中山市农业局2018年产业扶持资金-农业发展专项资金(培育发展农业龙头企业专项资金)(贷款贴息)200,000.00
中山市财政局中山市商务局关于2018年中山市商务发展专项资金("走出去"项目)资助金964,281.00
2018年广东省促进经济发展专项资金("走出去")676,849.00
中山市财政局中山市重大科技专项补助270,000.00
2016年度第二批鄞州区稳增促调专项资金3,384.00
专利申请补助资金12,000.00
2017年度创新创业政策资金补助964,500.00
2017年潍坊市知识产权专项补助资金60,000.00
2017年滨海领军人才科研补助200,000.00
广州市科技创新委员会研发机构建设费600,000.00
开发区研发机构专项资金400,000.00
广州开发区科技创新局2015年度省级企业研究开发补助105,000.00
中国城市生态与发展评价与应用研究96,000.00
安顺市平坝区发展和改革局奖励奖金60,000.00
合计9,447,630.5028,476,154.36

45、投资收益

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益-13,186,906.7958,185,110.09
处置长期股权投资产生的投资收益240,806,687.511,653,091.26
丧失控制权后,剩余股权按公允价值重新计量产生的利得202,229,804.51
增资扩股导致持股比例被稀释丧失控制权产生的投资收益-15,421,884.24
多次交易分步实现非同一控制下企业合并,10,053,161.23
原持有股权按公允价值重新计量产生的投资收益
其他1,044,594.8537,177.90
合计425,525,457.0759,875,379.25

其他说明:

(1)2018年2月,本公司通过非同一控制下企业合并取得梅州时光文化旅游开发有限公司(以下简称“梅州时光”)54.571%股权,本公司对于购买日之前持有的梅州时光45.429%股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额10,053,161.23元计入多次交易分步实现非同一控制下企业合并,原持有股权按公允价值重新计量产生的投资收益,详见附注八。

(2)2018年度处置长期股权投资产生的投资收益额240,806,687.51元及丧失控制权后,剩余股权按公允价值重新计量产生的利得202,229,804.51元,主要构成如下:

①211,443,423.34元为本公司之孙公司梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司报告期内将下属6家子公司各90%股权出售给梅州富力房地产开发有限公司,处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额,对于剩余10%股权以约定协议公允价于2019年出售给梅州富力房地产开发有限公司。公司将剩余10%股权按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得24,414,000.00元投资收益,详见附注八。

②本公司报告期内将持有的梅州时光文化旅游开发有限公司(以下简称“梅州时光”)54.571%股权中的10%股权转让给长应投资有限公司,处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额26,681,710.10元。股权转让完成后,本公司丧失对梅州时光控制权,将持有梅州时光剩余44.571%股权,按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得111,672,493.53元投资收益,详见附注八。

③本公司报告期内将持有的广东云福投资有限公司(以下简称“广东云福”)51%股权中的2%股权转让给长应投资有限公司,处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额2,673,442.52元。股权转让完成后,本公司丧失对广东云福控制权,将持有广东云福剩余49%股权,按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得66,143,310.98元投资收益,详见附注八。

④本公司报告期内将持有的浙江新中源建设有限公司(以下简称“浙江新中源”)45%股权转让给项士宋,股权转让价款311,850,000.00元,实现股权处置收益8,111.55元。

(3)增资扩股导致持股比例被稀释丧失控制权产生的投资收益形成原因如下:

本公司之孙公司棕榈设计控股有限公司(以下简称“棕榈控股”)拟引入战略投资者

“NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED”,NATIONAL LEGEND INVESTMENTLIMITED 与棕榈控股、棕榈园林(香港)有限公司(以下简称“棕榈香港”)签署《关于棕榈设计控股有限公司之股东协议》,协议约定棕榈控股向 NATIONAL LEGENDINVESTMENT LIMITED发行 30 股普通股,NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED出资2,000.003万港币认购,其中30元港币作为股本,2,000万港币作为资本公积,在认购完成后,NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED将持有棕榈控股 30 股普通股,占棕榈控股已发行股本的75%,棕榈香港将持有棕榈控股 10 股普通股,占棕榈控股已发行股本的25%。棕榈香港对棕榈控股的持股比例由100%变更为25%,NATIONAL LEGENDINVESTMENT LIMITED则持有棕榈控股75%股权,此次增资扩股完成后,棕榈控股、贝尔高林国际(香港)有限公司(以下简称“贝尔高林”)不再纳入公司合并财务报表范围。公司对贝尔高林、棕榈控股改按权益法核算。因棕榈控股持有贝尔高林30%股权,公司对本次交易聘请中介机构对贝尔高林进行估值。本公司因此次增资扩股事项,合并层面产生投资亏损为港币18,052,916.25元,折合为人民币投资亏损为15,421,884.24元。46、资产处置收益

单位: 元

资产处置收益的来源本期发生额上期发生额
非流动资产处置收益2,317,165.983,746,622.68
合计2,317,165.983,746,622.68

47、营业外收入

单位: 元

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额
政府补助1,279,947.591,279,947.59
其他7,999,834.741,369,247.717,999,834.74
合计9,279,782.331,369,247.719,279,782.33

计入当期损益的政府补助:

单位: 元

补助项目发放主体发放原因性质类型补贴是否影响当年盈亏是否特殊补贴本期发生金额上期发生金额与资产相关/与收益相关
收到政府补助(2017年888,147.59与收益相关
月台风)
收中山市财政局大涌分局支农户2017年省救灾农业受灾专项资金补助10,800.00与收益相关
收中山市财政局就业失业监测补贴1,000.00与收益相关
改制补助资金200,000.00与收益相关
山东省示范企业培育资金80,000.00与收益相关
守合同重信用企业奖励资金200,000.00与收益相关
开发区科技创新局2017年高企认定通过奖励金700,000.00与收益相关

48、营业外支出

单位: 元

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额
对外捐赠1,342,000.002,510,000.001,342,000.00
非流动资产毁损报废损失3,063,847.51840,895.923,063,847.51
其中:固定资产毁损报废损失3,063,847.51840,895.923,063,847.51
罚款及滞纳金支出106,596.30250,519.92106,596.30
存货损失695,785.351,877,303.64695,785.35
其他5,315,246.56535,423.905,315,246.56
合计10,523,475.726,014,143.3810,523,475.72

49、所得税费用

(1)所得税费用表

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
当期所得税费用71,172,009.9393,387,041.06
递延所得税费用-31,996,250.08-32,378,523.17
合计39,175,759.8561,008,517.89

(2)会计利润与所得税费用调整过程

单位: 元

项目本期发生额
利润总额89,899,136.14
按法定/适用税率计算的所得税费用13,484,870.42
子公司适用不同税率的影响-2,116,784.23
调整以前期间所得税的影响-380,943.41
非应税收入的影响-21,141,677.21
不可抵扣的成本、费用和损失的影响7,963,884.93
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响-35,430.11
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响44,201,930.12
研发加计扣除-2,800,090.66
所得税费用39,175,759.85

50、其他综合收益详见附注34、其他综合收益。

51、现金流量表项目

(1)收到的其他与经营活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
单位往来款331,606,781.5637,541,375.74
银行存款利息收入17,199,771.3616,381,891.41
委托贷款利息收入44,834,166.7045,629,646.28
政府补助收入27,282,122.7013,805,416.30
保证金及其他69,644,940.148,106,847.60
收到退回的押金64,366,993.48
合计490,567,782.46185,832,170.81

(2)支付的其他与经营活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
办公、差旅及招待费用116,766,465.39103,323,720.44
广告费及业务宣传费19,132,594.2119,073,448.99
中介机构服务费27,998,944.3310,362,575.08
租赁费7,657,685.1110,541,475.67
物业管理费4,183,580.023,603,785.94
车辆使用费6,625,579.337,510,628.39
会议费1,846,398.673,157,406.06
研发支出5,131,030.066,233,765.05
银行手续费11,835,431.284,518,609.03
银行承兑汇票及其他保证金10,907,231.0325,355,422.56
投标/履约保证金2,298,107.42
区域备用金69,593,333.8460,298,943.46
押金3,081,764.39
对外捐赠1,300,000.002,460,822.90
单位往来及其他期间费用365,812,886.8722,957,152.04
合计651,872,924.53281,695,863.03

(3)收到的其他与投资活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
收到BT项目投资回购款121,238,505.4252,750,378.54
收回项目投资款200,000,000.0095,000,000.00
非同一控制下取得子公司取得的现金1,525,987.583,188,321.66
收回委托贷款及其他投资款131,026,343.69590,200,000.00
收回理财产品本金、投资收益及利息367,137,717.001,516,666.67
合计820,928,553.69742,655,366.87

收到的其他与投资活动有关的现金说明:

本公司之原孙公司贝尔高林国际(香港)有限公司于报告期内取得VHS HongKong Limited控制权,取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-1,525,987.58元,在收到的其他与投资活动有关的现金反映。

(4)支付的其他与投资活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
支付的BT工程投资款27,855,661.5910,887,004.00
支付委托贷款及其他投资款125,000,000.00545,486,600.00
购买理财产品本金110,000,000.00253,845,028.21
处置/增资扩股丧失子公司收到的现金流净额92,063,644.26
其他744,905.25
合计355,664,211.10810,218,632.21

支付的其他与投资活动有关的现金说明:

1、本公司报告期内处置梅州市光文化旅游开发有限公司、广东云福投资有限公司子公司收到的现金净额-43,848,824.73元,在支付的其他与投资活动有关的现金反映。

2、本公司报告期内因引进战略投资者,导致丧失对棕榈设计控股有限公司,贝尔高林国际(香港)有限公司/WF控制权。公司将增资扩股事项减少的现金流净额48,214,819.53元,在支付的其他与投资活动有关的现金反映。

(5)收到的其他与筹资活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
未到期商业汇票贴现39,264,698.70
其他筹资收现15,046,617.911,439,304.90
合计54,311,316.611,439,304.90

(6)支付的其他与筹资活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
非公开发行股票、债券费用2,389,449.327,699,420.46
融资租赁费用11,394,753.07453,549.00
贷款担保等融资费用14,913,652.001,800,000.00
质押定期存款20,000,000.00
合计48,697,854.399,952,969.46

52、现金流量表补充资料

(1)现金流量表补充资料

单位: 元

补充资料本期金额上期金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量:----
净利润50,723,376.29317,961,699.36
加:资产减值准备217,335,038.21142,680,104.28
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧48,090,341.2844,048,164.37
无形资产摊销4,680,648.474,897,941.72
长期待摊费用摊销14,024,336.7517,203,876.76
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列)-2,317,165.98-3,746,622.68
固定资产报废损失(收益以“-”号填列)3,063,847.51840,652.30
财务费用(收益以“-”号填列)310,901,810.91244,852,390.07
投资损失(收益以“-”号填列)-425,525,457.07-59,875,379.25
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)-37,346,600.28-28,790,443.08
递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)5,350,350.20-3,430,465.00
存货的减少(增加以“-”号填列)-1,470,143,318.27-201,269,949.48
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)-447,808,255.65-187,462,533.19
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)1,951,307,245.20-61,835,642.98
经营活动产生的现金流量净额222,336,197.57226,073,793.20
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:----
3.现金及现金等价物净变动情况:----
现金的期末余额1,171,477,689.471,029,464,373.28
减:现金的期初余额1,029,464,373.281,554,251,824.85
现金及现金等价物净增加额142,013,316.19-524,787,451.57

(2)本期支付的取得子公司的现金净额

单位: 元

金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物126,469,600.00
其中:--
梅州时光文化旅游开发有限公司96,100,000.00
梅州市雁山湖生态农业有限公司30,369,600.00
减:购买日子公司持有的现金及现金等价物6,948,500.57
其中:--
梅州时光文化旅游开发有限公司6,948,500.57
其中:--
取得子公司支付的现金净额119,521,099.43

(3)本期收到的处置子公司的现金净额

单位: 元

金额
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物126,528,744.22
其中:--
梅州市棕银福源文化旅游开发有限公司、梅州市棕银旭晖文化旅游开发有限公司、梅州市棕银和合文化旅游开发有限公司、梅州市棕银华汇文化旅游开发有限公司、梅州市棕银创景文化旅游开发有限公司、梅州市棕银盛景文化旅游开发有限公司125,428,744.22
梅州时光文化旅游开发有限公司1,000,000.00
广东云福投资有限公司100,000.00
减:丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物45,077,466.04
其中:--
梅州市棕银福源文化旅游开发有限公司29,883.05
梅州市棕银旭晖文化旅游开发有限公司25,286.28
梅州市棕银和合文化旅游开发有限公司25,664.01
梅州市棕银华汇文化旅游开发有限公司18,317.31
梅州市棕银创景文化旅游开发有限公司7,880.18
梅州市棕银盛景文化旅游开发有限公司21,610.48
梅州时光文化旅游开发有限公司43,946,651.44
广东云福投资有限公司1,002,173.29
其中:--
处置子公司收到的现金净额81,451,278.18

其他说明:

(4)现金和现金等价物的构成

单位: 元

项目期末余额期初余额
一、现金1,171,477,689.471,029,464,373.28
其中:库存现金162,400.46489,821.33
可随时用于支付的银行存款1,171,315,289.011,028,974,551.95
三、期末现金及现金等价物余额1,171,477,689.471,029,464,373.28

53、所有权或使用权受到限制的资产

单位: 元

项目期末账面价值受限原因
货币资金125,202,934.06承兑汇票保证金、履约保证金、用工保证金以及其他保证金、质押定期存单
应收票据
存货209,526,537.59贷款提供抵押担保
固定资产25,096,633.89贷款提供抵押担保
无形资产23,256,068.32贷款提供抵押担保
投资性房地产4,899,647.00贷款提供抵押担保
应收股利67,500,000.00贷款提供担保
长期股权投资105,610,589.54贷款提供担保
长期应收款140,000,000.00附有追索权的保理借款
合计701,092,410.40--

54、外币货币性项目

(1)外币货币性项目

单位: 元

项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币余额
货币资金----1,869,706.43
其中:美元
欧元20,006.997.8473157,000.85
港币1,954,697.080.87621,712,705.58
应收账款----
其中:美元
欧元
港币
长期借款----
其中:美元
欧元
港币
其他应收款
其中:港币469,932,939.330.8762411,755,241.44

(2)境外经营实体说明,包括对于重要的境外经营实体,应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据,记账本位币发生变化的还应披露原因。√ 适用 □ 不适用(1)棕榈园林(香港)有限公司经营地位于香港,记账本位币为港币。(2)Palm Landscape Architecture Gmbh经营地位于奥地利维也纳,记账本位币为欧元。55、政府补助

(1)政府补助基本情况

单位: 元

种类金额列报项目计入当期损益的金额
文化旅游发展专项扶持资金22,000,000.00递延收益307,633.33
巴渝乡愁农旅项目专项扶持资金17,695,511.25递延收益

(2)政府补助退回情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明:

本期与收益相关的政府补助均计入其他收益项目,详见附注"44、其他收益"及"47、营业外收入"。

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

(1)本期发生的非同一控制下企业合并

单位: 元

被购买方名称股权取得时点股权取得成本股权取得比例股权取得方式购买日购买日的确定依据购买日至期末被购买方的收入购买日至期末被购买方的净利润
梅州时光文化旅游开发有限公司2018年02月01日96,100,000.0054.57%购买2018年02月01日取得控制权-5,551,843.92
梅州市雁山湖生态农业有限公司2018年10月18日30,369,600.0090.00%购买2018年10月18日取得控制权

其他说明:

(1)2018年2月1日,本公司向广发信德智胜投资管理有限公司收购梅州时光文化旅游开发有限公司(以下简称“梅州时光”)54.571%股权。股权收购完成后,本公司直接持有梅州时光54.571%股权,通过本公司之控股子公司广东云福投资有限公司间接持有梅州时光45.429%股权,形成非同一控制下企业合并。自2018年2月1日起,梅州时光纳入合并范围。

(2)2018年10月18日,本公司之子公司梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司(以下简称“梅州棕榈华银公司”)以对价30,369,600.00元向广东华银集团有限公司收购梅州市雁山湖生态农业有限公司(以下简称“雁山湖农业公司”)90%股权,股权收购完成后,梅州棕榈华银公司持有雁山湖农业公司90%股权,形成非同一控制下企业合并。自2018年10月18日起,雁山湖农业公司纳入合并范围。

(2)合并成本及商誉

单位: 元

合并成本梅州时光文化旅游开发有限公司梅州市雁山湖生态农业有限公司
--现金96,100,000.0030,369,600.00
--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值80,000,000.00
合并成本合计176,100,000.0030,369,600.00
减:取得的可辨认净资产公允价值份额176,100,000.0030,369,600.00
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额0

(3)被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位: 元

梅州时光文化旅游开发有限公司梅州市雁山湖生态农业有限公司
购买日公允价值购买日账面价值购买日公允价值购买日账面价值
资产:295,864,634.52273,735,113.3733,744,000.0033,744,000.00
货币资金28,002,372.1728,002,372.17
应收款项2,753,850.852,753,850.85
存货260,572,808.00238,443,286.85
固定资产294,423.42294,423.42
无形资产4,241,180.084,241,180.0833,744,000.0033,744,000.00
负债:119,764,634.52119,764,634.52
借款53,900,000.0053,900,000.00
应付款项65,864,634.5265,864,634.52
净资产176,100,000.00153,970,478.8533,744,000.0033,744,000.00
减:少数股东权益
取得的净资产176,100,000.00153,970,478.8533,744,000.0033,744,000.00

(4)购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易√ 是 □ 否

单位: 元

被购买方名称购买日之前原持有股权在购买日的账面价值购买日之前原持有股权在购买日的公允价值购买日之前原持有股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失购买日之前原持有股权在购买日的公允价值的确定方法及主要假设购买日之前与原持有股权相关的其他综合收益转入投资收益的金额
梅州时光文化旅游开发有限公司69,946,838.7780,000,000.0010,053,161.23按购买日的股权公允价值和原持股比例计算

2、处置子公司是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形√ 是 □ 否

单位: 元

子公司名称股权处置价款股权处置比例股权处置方式丧失控制权的时点丧失控制权时点的确定依据处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额丧失控制权之日剩余股权的比例丧失控制权之日剩余股权的账面价值丧失控制权之日剩余股权的公允价值按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额
梅州市棕银创景文化旅游开发有限公司31,200,000.0090.00%转让2018年03月27日完成股权变更登记30,466,144.3210.00%84,000.003,580,000.003,496,000.00转让价格
梅州市棕银福源文化旅游开发有限公司35,210,000.0090.00%转让2018年03月27日完成股权变更登记26,225,576.2510.00%1,000,000.004,040,000.003,040,000.00转让价格
梅州市棕银和合文化旅游开发有限公司50,440,000.0090.00%转让2018年03月27日完成股权变更登记41,467,812.7810.00%1,000,000.005,790,000.004,790,000.00转让价格
梅州市棕银华汇文化旅游开发有限46,430,000.0090.00%转让2018年03月27日完成股权变更登记37,455,664.6710.00%1,000,000.005,320,000.004,320,000.00转让价格
公司
梅州市棕银盛景文化旅游开发有限公司48,140,000.0090.00%转让2018年03月27日完成股权变更登记40,949,156.1110.00%802,000.005,540,000.004,738,000.00转让价格
梅州市棕银旭晖文化旅游开发有限公司43,860,000.0090.00%转让2018年03月27日完成股权变更登记34,879,069.2110.00%1,000,000.005,030,000.004,030,000.00转让价格
广东云福投资有限公司4,101,480.002.00%转让2018年12月28日完成股权变更登记且其他股东签订“一致行动人”协议2,673,442.5249.00%34,342,949.02100,486,260.0066,143,310.98评估值
梅州时光文化旅游开发有限公司43,257,130.0010.00%转让2018年12月26日完成股权变更登记26,681,710.1044.57%81,124,534.88192,797,028.41111,672,493.53评估值

其他说明:

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形□ 是 √ 否

3、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动(如,新设子公司、清算子公司等)及其相关情况:

(1)2018年1月,本公司之孙公司桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司设立控股子公司桂林棕榈文化旅游管理有限公司,注册资本200.00万人民币,持股比例70%。

(2)2018年1月,本公司之孙公司梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司设立控股子公司梅州市棕银华景文化旅游发展有限公司,注册资本1000.00万元人民币,持股比例100%。

(3)2018年2月,本公司之子公司广州棕榈发展投资管理有限公司设立控股子公司宁波

棕投恒富股权投资管理合伙企业(有限合伙),注册资本100.00万人民币,持股比例99%。

(4)2018年 3月,本公司设立控股子公司海南棕榈生态城镇发展有限公司,注册资本5,000.00万元人民币,持股比例为70%;

(5)2018年2月,本公司之子公司江西棕榈文化旅游有限公司设立控股子公司江西晴川文化旅游有限公司,注册资本2,000.00万元人民币,持股比例100%;

(6)2018年6月,江西棕榈文化旅游有限公司设立控股子公司上饶县棕榈时光文化旅游有限公司,注册资本2,000.00万元人民币,持股比例100%;

(7)2018年4月,本公司之子公司棕榈园林(珠海)有限公司注销。

(8)2018年4月,本公司设立控股子公司上海棕榈生态城镇开发有限公司,注册资本5,000.00万元人民币,持股比例为70%。

(9)2018年5月,本公司之控股子公司山东棕榈园林有限公司注销。

(10)2018年5月,本公司于英属维尔京群岛设立子公司棕榈控股发展有限公司,注册资本50,000.00美元,持股比例100%。

(11)2018年5月,本公司于香港设立子公司棕榈控股发展(香港)有限公司,注册资本1,000.00万港元,持股比例100%。

(12)2018年6月,本公司设立控股子公司广东棕榈生态城镇发展有限公司,注册资本10,000.00万元人民币,持股比例70%。

(13)2018年6月,本公司之子公司梅州时光文化旅游开发有限公司设立控股子公司梅州丰华工程管理有限公司,注册资本8,000.00万人民币,持股比例100%。

(14)2018年8月,本公司设立控股子公司北京棕榈生态环境工程有限公司,注册资本5,000.00万元人民币,持股比例70%。

(15)2018年8月,本公司之子公司广州棕榈资产管理有限公司设立控股子公司甘孜州棕榈旅游开发有限公司,注册资本10,000.00万人民币,持股比例100%。

(16)2018年8月,本公司之孙公司甘孜州棕榈旅游开发有限公司设立控股子公司丹巴县棕榈旅游开发有限公司,注册资本3,000.00万元人民币,持股比例为100%。

(17)2018年8月,本公司之孙公司重庆巴渝乡愁旅游发展有限公司设立控股子公司重庆美渝林畔里实业有限公司,注册资本2,000.00万人民币,持股比例100%;设立控股子公司重庆美渝合呈实业有限公司,注册资本2,000.00万人民币,持股比例100%;设立控股子公司重庆溪山属科技发展有限公司,注册资本1,000.00万人民币,持股比例100%。

(18)2018年9月,本公司之孙公司江西晴川文化旅游有限公司设立控股子公司上饶县

泰合商业管理有限公司,注册资本100.00万元人民币,持股比例100%;设立控股子公司上饶县致诚物业服务有限公司,注册资本100.00万元人民币,持股比例100%。

(19)2018年9月,本公司之孙公司贝尔高林(广州)技术咨询有限公司注销。(20)2018年12月,本公司与远洋阳光投资发展有限公司、上饶县恒利轩投资发展有限公司、苏交科集团股份有限公司和中国水利水电第五工程局有限公司共同发起设立上饶市棕远生态环境有限公司,注册资本32,000.00万元人民币,本公司持股比例51%。

(21)2018年12月,本公司之子公司江西棕榈文化旅游有限公司设立全资子公司上饶市裕璟盛农业发展有限公司,注册资本1,000.00万元人民币,持股比例100%;设立全资子公司上饶市龙溪园林业发展有限公司,注册资本6,000.00万元人民币,持股比例100%。

(22)2018年12月,本公司之原孙公司棕榈设计控股有限公司引进战略投资者,本公司之子公司棕榈园林(香港)有限公司持有棕榈设计控股有限公司股权由100%被动稀释降至25%,导致公司丧失棕榈设计控股有限公司及贝尔高林国际(香港)有限公司/WF控制权。

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

(1)企业集团的构成

子公司名称主要经营地注册地业务性质持股比例取得方式
直接间接
杭州南粤棕榈园林建设有限公司浙江省杭州市浙江省杭州市园林工程、施工与设计100.00%投资设立
山东胜伟盐碱地科技有限公司山东省潍坊市山东省潍坊市园林工程施工设计;花卉、苗木的种植与销售61%非同一控制下企业合并
山东棕榈教育咨询有限公司山东省潍坊市山东省潍坊市教育咨询100.00%投资设立
潍坊棕榈园林职业培训学校山东省潍坊市山东省潍坊市教育培训100.00%投资设立
天津棕榈园林绿化工程有限公司天津市天津市园林绿化工程设计、施工100.00%投资设立
棕榈生态城镇科技(上海)有限公司上海市上海市生态城镇战略发展与研究100.00%投资设立
棕榈园林工程有上海市上海市园林绿化工程100.00%投资设立
限公司
西藏棕榈企业管理有限公司西藏自治区西藏自治区企业管理100.00%投资设立
赣州棕榈仟坤文化旅游发展有限公司赣州市赣州市文化旅游项目开发经营;旅游景区项目开发与管理;房地产开发75.00%投资设立
广州棕榈资产管理有限公司广州市广州市投资管理服务100.00%投资设立
棕旅(上海)旅游发展有限公司上海市上海市旅游咨询,旅游资源开发100.00%投资设立
长沙市棕宇项目管理有限公司湖南省长沙市湖南省长沙市工程项目管理服务100.00%投资设立
棕榈实业(广州)有限公司广州市天河区广州市天河区自有房地产经营100.00%投资设立
棕榈设计有限公司广东省广州市广东省广州市园林规划设计与咨询100.00%投资设立
棕榈建筑规划设计(北京)有限公司北京市北京市工程规划设计与咨询100.00%非同一控制下企业合并
棕榈盛城投资有限公司广东省广州市广东省广州市投资、资产管理100.00%投资设立
棕榈教育咨询有限公司广东省广州市广东省广州市一般经营项目;教育咨询服务100.00%投资设立
海南棕榈生态城镇发展有限公司海南省澄迈县海南省澄迈县城镇化建设投资70.00%投资设立
棕榈园林(香港)有限公司香港香港花卉苗木、阴生植物产品的销售100.00%投资设立
棕榈控股发展有限公司英属维尔京群岛英属维尔京群岛100.00%投资设立
棕榈控股发展(香港)有限公司中国香港中国香港文化传播、综合推广及活动策划100.00%投资设立
Palm Landscape Architecture Gmbh奥地利维也纳奥地利维也纳建筑规划设计100.00%投资设立
贵安新区棕榈文化置业有限公司贵州省贵阳市贵州省贵阳市生态城镇化发展80.00%投资设立
贵州云漫湖旅游贵州省贵安新区贵州省贵安新区租赁和商务服务51.00%非同一控制下企
管理有限公司业合并
梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司梅州市梅县区梅州市梅县区文化及旅游产业投资70.00%投资设立
桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司广西省桂林市广西省桂林市房地产开发与销售、文化旅游产业项目投资开发71.00%非同一控制下企业合并
桂林韵生农业发展有限公司广西省桂林市广西省桂林市生态有机农业技术的研发、推广、咨询与服务100.00%投资设立
桂林棕榈文化旅游管理有限公司广西壮族自治区桂林市广西壮族自治区桂林市投资文化旅游产业、娱乐业;餐饮管理70.00%投资设立
梅州市棕银悦景文化旅游开发有限公司梅州市梅县区梅州市梅县区文化及旅游产业投资100.00%投资设立
梅州市棕银丽景文化旅游开发有限公司梅州市梅县区梅州市梅县区文化及旅游产业投资100.00%投资设立
梅州市棕银尚景文化旅游开发有限公司梅州市梅县区梅州市梅县区文化及旅游产业投资100.00%投资设立
梅州市棕银秀湖文化旅游开发有限公司梅州市梅县区梅州市梅县区文化及旅游产业投资100.00%投资设立
梅州市棕银晟世文化旅游开发有限公司梅州市梅县区梅州市梅县区文化及旅游产业投资100.00%投资设立
梅州市棕银育培咨询有限公司梅州市梅县区梅州市梅县区教育咨询100.00%投资设立
梅州市棕银华景文化旅游发展有限公司梅州市梅县区梅州市梅县区旅游景区管理;旅游资源项目开发100.00%投资设立
梅州市雁山湖生态农业有限公司梅州市梅县区梅州市梅县区农业、林业种植;农产品初加工;农业技术推广服务100.00%非同一控制下企业合并
重庆巴渝乡愁旅游发展有限公司重庆市重庆市文化旅游项目开发51.00%投资设立
重庆美渝合呈实业有限公司重庆市重庆市文化旅游项目开发;设计、制作、100.00%投资设立
代理、发布国内外广告
重庆溪山属科技发展有限公司重庆市重庆市大数据处理;会议会展服务;旅游商品研发、销售100.00%投资设立
重庆美渝林畔里实业有限公司重庆市重庆市文化旅游项目开发;设计、制作、代理、发布100.00%投资设立
广州旭城发展投资管理有限公司广州市广州市投资咨询服务;投资管理服务100.00%投资设立
扬州棕榈文化旅游发展有限公司高邮市高邮市旅游资源开发和经营管理,城镇化建设100.00%投资设立
广州棕榈瑞智投资有限公司广东省广州市广东省广州市投资咨询服务;企业自有资金投资。100%投资设立
广州棕榈瑞华投资有限公司广东省广州市广东省广州市投资咨询服务;企业自有资金投资.100%投资设立
广州棕榈瑞宏投资有限公司广东省广州市广东省广州市投资咨询服务;企业自有资金投资.100%投资设立
江西棕榈文化旅游有限公司江西省上饶市江西省上饶市文化旅游产业开发经营80.00%投资设立
江西晴川文化旅游有限公司江西省上饶市江西省上饶市文化旅游产业开发经营100.00%投资设立
上饶县致诚物业服务有限公司江西省上饶市江西省上饶市物业管理;房产经纪服务100.00%投资设立
上饶县泰合商业管理有限公司江西省上饶市江西省上饶市商业管理;物业管理100.00%投资设立
上饶县棕榈时光文化旅游有限公司江西省上饶市江西省上饶市文化旅游产业开发、经营100.00%投资设立
上饶市裕璟盛农业发展有限公司江西省上饶市江西省上饶市农作物种苗培育、销售;果蔬采摘100.00%投资设立
上饶市龙溪园林业发展有限公司江西省上饶市江西省上饶市林木育苗、种植、保护、采伐;林产品初级加工服务;100.00%投资设立
上饶市棕远生态环境有限公司江西省上饶市江西省上饶市河岸维护、河道治理51.00%投资设立
广州棕榈发展投资管理有限公司广东省广州市广东省广州市企业自有资金投资;投资管理服务100.00%投资设立
甘孜州棕榈旅游开发有限公司四川省甘孜藏族自治州康定市四川省甘孜藏族自治州康定市旅游资源开发;农业科学研究和实验发展;100.00%投资设立
丹巴县棕榈旅游开发有限公司四川省甘孜藏族自治州丹巴县四川省甘孜藏族自治州丹巴县旅游资源开发;其他游览景区管理100.00%投资设立
广州城星发展投资管理有限公司广东省广州市广东省广州市投资咨询服务;投资管理服务99.00%投资设立
宁波棕投恒富股权投资管理合伙企业(有限合伙)浙江省宁波市浙江省宁波市股权投资管理; 股权投资咨询99.00%投资设立
海南棕榈文化旅游发展有限公司海南省海口市海南省海口市文化旅游资源及景区的开发和经营管理65.00%投资设立
上海棕榈生态城镇开发有限公司上海市上海市城乡规划设计,环境工程建设工程专项设计70.00%投资设立
广东棕榈生态城镇发展有限公司广东省广州市广东省广州市房产开发,城乡规划70.00%投资设立
北京棕榈生态环境工程有限公司北京市北京市水污染治理;大气污染治理;70.00%投资设立

(2)重要的非全资子公司

单位: 元

子公司名称少数股东持股比例本期归属于少数股东的损益本期向少数股东宣告分派的股利期末少数股东权益余额
山东胜伟盐碱地科技有限公司39.00%-16,891,977.67118,650,101.59
贵安新区棕榈文化置业有限公司(合并)20.00%-6,157,733.42-1,624,775.62
桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司(合并)29.00%-6,469,665.1031,043,314.02
梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司(合并)30.00%44,475,420.2143,277,594.65
江西棕榈文化旅游有限公司(合并)20.00%-3,438,551.12-3,681,335.25

(3)重要非全资子公司的主要财务信息

单位: 元

子公司名称期末余额期初余额
流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计
山东胜伟盐碱地科技有限公司986,236,834.38155,135,681.541,141,372,515.92837,141,486.21837,141,486.211,016,879,547.34145,514,622.221,162,394,169.56814,850,376.59814,850,376.59
贵安新区棕榈文化置业有限公司(合并)180,211,831.93275,145,268.88455,357,100.81254,512,134.1164,991,692.65319,503,826.76172,303,216.83270,625,570.09442,928,786.92263,965,529.218,921,366.67272,886,895.88
贝尔高林国际(香港)有限公司225,697,640.927,253,203.04232,950,843.9661,693,090.6061,693,090.60
桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司(合并)576,032,514.1633,359,410.19609,391,924.35264,405,569.20200,000,000.00464,405,569.20329,647,907.021,172,552.86330,820,459.88172,630,706.57172,630,706.57
梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司(合并)227,845,810.55278,576,788.42506,422,598.97270,140,450.1522,023,500.00292,163,950.15179,226,617.461,330,917.35180,557,534.81114,550,286.67114,550,286.67
广东云福投资有限公司17,266,206.4674,968,643.5992,234,850.0554,615,730.1154,615,730.11
江西棕147,743,48,371,9196,115,29,584,4104,938,134,522,13,479,5403,333.13,882,996,847.696,847.6
榈文化旅游有限公司(合并)780.3086.96767.2643.51000.00443.5193.861827.0477

单位: 元

子公司名称本期发生额上期发生额
营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量
山东胜伟盐碱地科技有限公司-10,035,388.73-43,312,763.26-43,312,763.26-28,522,849.4199,491,806.1128,212,245.2628,212,245.261,033,518.66
贵安新区棕榈文化置业有限公司(合并)26,634,306.05-34,188,616.99-34,188,616.99-32,226,722.61364,401,087.8434,867,196.7334,867,196.73-983,310.41
贝尔高林国际(香港)有限公司(合并)176,903,794.8568,287,472.8368,287,472.8358,275,614.96
桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司(合并)-13,203,398.16-13,203,398.16-199,396,470.99-15,245,357.78-15,245,357.78-124,418,380.85
梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司(合并)9,264,211.09148,251,400.68148,251,400.68-62,845,714.17-3,992,751.86-3,992,751.86-148,698,857.54
广东云福投资有限公司-10,516,434.21-10,516,434.21-405,733.18
江西棕榈文化旅游有限公司(合并)-17,192,755.62-17,192,755.62-71,919,144.21-1,213,920.63-1,213,920.63-4,735,185.84

(4)使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

项目期末余额备注
银行承兑汇票保证金7,750,000.00
履约/保函保证金1,550,000.00
其他保证金12,764,002.75
合计22,064,002.75

2、在合营安排或联营企业中的权益

(1)重要的合营企业或联营企业

合营企业或联营企业名称主要经营地注册地业务性质持股比例对合营企业或联营企业投资的会计处理方法
直接间接
潍坊棕铁投资发展有限公司山东省潍坊市山东省潍坊市对外投资、园林绿化施工、市政工程施工50.00%权益法
湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司湖南省长沙县湖南省长沙县农业综合开发50.00%权益法
上海一桐呀诺投资管理中心(有限合伙)上海市上海市投资及资产管理45.16%权益法
上海一桐维奇投资管理中心(有限合伙)上海市上海市投资及资产管理49.92%权益法
花漾年华生态城镇发展(湖州)有限公司浙江省湖州市浙江省湖州市房地产开发经营、城镇规划设计43.75%权益法
贵州棕榈仟坤置业有限公司贵州省贵阳市贵州省贵阳市房地产开发、项目投资与资产管理、文化旅游50.00%权益法
广东云福投资有限公司广东省梅州市广东省梅州市项目投资与开发49.00%权益法
梅州时光文化旅游开发有限公司广东省梅州市广东省梅州市旅游景区项目投资、开发44.57%权益法
贝尔高林国际(香港)有限公司香港香港设计30.00%权益法

(2)重要合营企业的主要财务信息

单位: 元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额
潍坊棕铁投资发展有限公司湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司贵州棕榈仟坤置业有限公司潍坊棕铁投资发展有限公司湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司贵州棕榈仟坤置业有限公司
流动资产72,835,553.401,142,193,285.07920,808,143.34124,659,800.07763,480,433.76804,335,317.16
其中:现金和现金等价物29,295,640.037,986,061.4019,414,083.4640,889,184.338,875,366.6141,694,918.59
非流动资产139,024,638.65236,249,903.13917,750.55101,915,379.6277,487,905.001,228,252.87
资产合计211,860,192.051,378,443,188.20921,725,893.89226,575,179.69840,968,338.76805,563,570.03
流动负债32,881,820.79730,516,162.34453,278,685.3939,292,076.50357,053,061.63305,835,314.99
非流动负债495,000,000.00364,000,000.00332,800,000.00371,000,000.00
负债合计32,881,820.791,225,516,162.34817,278,685.3939,292,076.50689,853,061.63676,835,314.99
少数股东权益1,481,813.811,455,995.00
归属于母公司股东权益178,978,371.26151,445,212.05104,447,208.50187,283,103.19149,659,282.13128,728,255.04
按持股比例计算的净资产份额89,489,185.6375,722,606.0352,223,604.2593,641,551.6074,829,641.0664,364,127.52
调整事项365,052.2011,025,929.914,009,077.3411,025,929.923,942,506.08
--商誉
--内部交易未实现利润
--其他365,052.2011,025,929.914,009,077.3411,025,929.923,942,506.08
对合营企业权益投资的账面价值89,854,237.8386,748,535.9456,232,681.5993,641,551.6085,855,570.9868,306,633.60
存在公开报价的合营企业权益投资的公允价值
营业收入44,065,410.147,237,663.2414,117,507.2368,322,083.3711,741,515.04199,332,230.50
财务费用-340,650.5112,305,504.2412,159,039.16-481,676.425,031,933.4231,408,920.64
所得税费用5,498,783.4953,215.2210,634,753.9748,203.35
净利润16,425,372.461,811,748.73-24,147,904.0231,904,261.93397,617.1128,574,017.08
终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额16,425,372.461,811,748.73-24,147,904.0231,904,261.93397,617.1128,574,017.08
本年度收到的来自合营企业的股利12,000,000.0025,000,000.00

(3)重要联营企业的主要财务信息

单位: 元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额
上海一桐呀诺投资管理中心(有限合伙)花漾年华生态城镇发展(湖州)有限公司上海一桐维奇投资管理中心(有限合伙)梅州时光文化旅游开发有限公司广东云福投资有限公司贝尔高林国际(香港)有限公司上海一桐呀诺投资管理中心(有限合伙)浙江新中源建设有限公司花漾年华生态城镇发展(湖州)有限公司上海一桐维奇投资管理中心(有限合伙)
流动资产144,208.58235,448,317.02537,230.96517,830,573.9765,271,556.68237,867,740.63143,405.522,811,521,089.6552,088,711.90553,984.48
非流动资产154,867,625.0019,160,761.97462,822,330.728,583,461.1365,247,464.845,241,727.97154,867,625.00252,022,416.82125,491.97470,864,098.13
资产合计155,011,833.58254,609,078.99463,359,561.68526,414,035.10130,519,021.52243,109,468.60155,011,030.523,063,543,506.4752,214,203.87471,418,082.61
流动负债20,237,331.99195,221,049.192,876,051.4077,498,470.202,273,555,972.6032,218,454.21
非流动负债211,500,000.00187,572,394.5756,241,095.9571,973.951,861,340.86
负债合计231,737,331.99382,793,443.7659,117,147.3577,570,444.152,275,417,313.4632,218,454.21
少数股东权益-62,955.13
归属于母公司股东权益155,011,833.5822,871,747.00463,359,561.68143,620,591.3471,401,874.17165,601,979.58155,011,030.52788,126,193.0119,995,749.66471,418,082.61
按持股比例计算的净资产份额70,003,344.0410,006,389.31231,309,093.1964,011,697.5634,986,918.3449,680,593.8770,004,996.53354,656,786.858,748,140.48235,316,821.46
调整事项-1,647.518,855,664.29224,673,195.94128,785,330.8565,499,341.66-3,662.91-228,197.5911,250,000.00224,972,330.21
--商誉
--内部交易未实现利润-2,805,553.07-643,969.32
--其他-1,647.518,855,664.29224,673,195.94131,590,883.9266,143,310.9889,794,779.11-3,662.91-228,197.5911,250,000.00224,972,330.21
对联营企业权益投资的账面价值70,001,696.5318,862,053.60455,982,289.13192,797,028.41100,486,260.00139,475,372.9870,001,333.62354,428,589.2619,998,140.48460,289,151.67
存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值
营业收入178,031,564.542,786,119,985.17
净利润2,520,686.86-2,508,138.00-9,786,803.63-14,685,909.05-12,168,851.7018,090,624.472,261,028.1294,637,112.94-4,250.3422,401,654.64
终止经营的净利润
其他综合收益-1,321,376.34
综合收益总额2,520,686.86-2,508,138.00-11,108,179.97-14,685,909.05-12,168,851.7017,370,823.282,261,028.1294,637,112.94-4,250.3422,401,654.64
本年度收到的来自联营企业的股利1,138,012.041,016,129.03

(4)不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位: 元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额
合营企业:----
投资账面价值合计1,285,851,894.511,028,829,977.28
下列各项按持股比例计算的合计数----
--净利润-13,976,532.77-4,507,347.30
--其他综合收益
--综合收益总额-13,976,532.77-4,507,347.30
联营企业:----
投资账面价值合计48,902,164.2345,504,650.43
下列各项按持股比例计算的合计数----
--净利润9,189,703.80-13,549,752.37
--其他综合收益
--综合收益总额9,189,703.80-13,549,752.37

十、与金融工具相关的风险

本公司在经营过程中面临各种金融风险:信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事会全面负责风险管理目标和政策的确定,并对风险管理目标和政策承担最终责任,但是董事会已授权本公司管理层设计和实施能确保风险管理目标和政策得以有效执行的程序。董事会通过管理层递交的月度报告来审查已执行程序的有效性以及风险管理目标和政策的合理性。本公司的内部审计师也会审计风险管理的政策和程序,并且将有关发现汇报给审计委员会。

本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下,制定尽可能降低风险的风险管理政策。

1、信用风险

信用风险是指金融工具的一方不履行义务,造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导致的客户信用风险。在签订新合同之前,本公司会对新客户的信用风险进行评估,包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明(当此信息可获取时)。公司对每一客户均设置了赊销限额,该限额为无需获得额外批准的最大额度。

公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时,按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里,并且只有在额外批准的前提下,公司才可在未来期间内对其赊销,否则必须要求其提前支付相应款项。

2、市场风险

金融工具的市场风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险,包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。

(1)利率风险

利率风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的利率风险主要来源于银行借款以及应付债券。对于来源于银行借款的利率风险,本公司通过建立良好的银企关系,对授信额度、授信品种以及授信期限进行合理的设计,保障银行授信额度充足,满足公司各类短期融资需求。并且通过缩短单笔借款的期限,特别约定提前还款条款,合理降低利率波动风险。

尽管上述政策不能使本公司完全避免支付的利率超出现行市场利率的风险,也不能完全消除与利息支付波动相关的现金流量风险,但是管理层认为该政策实现了这些风险之间的合理平衡。

(2)汇率风险

汇率风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低汇率风险。此外,公司还可能签署远期外汇合约或货币互换合约以达到规避汇率风险的目的。于报告期内,本公司未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。

本公司面临的汇率风险主要来源于以港币计价的金融资产和金融负债,外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下:

项目期末余额年初余额
港币其他外币合计港币其他外币合计
货币资金1,712,705.58157,000.851,869,706.4350,136,041.7830,891.1350,166,932.91
应收账款4,286,137.03481,028.034,767,165.06
其他应收款411,755,241.44411,755,241.444,690,315.874,690,315.87
长期股权投资143,856,381.74143,856,381.74
资产小计557,324,328.76157,000.85557,481,329.6159,112,494.68511,919.1659,624,413.84
短期借款21,543,908.4321,543,908.43
一年内到期的长期借款241,369,012.50241,369,012.50
长期借款
负债小计241,369,012.5021,543,908.43262,912,920.93
净额557,324,328.76157,000.85557,481,329.61-182,256,517.82-21,031,989.27-203,288,507.09

于2018年12月31日,在所有其他变量保持不变的情况下,如果人民币对港币升值或贬值1%,则公司将增加或减少净利润557.48万元(2017年12月31日:203.28万元)。管理层认为1%合理反映了下一年度人民币对港币可能发生变动的合理范围。3.流动性风险

流动性风险,是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测,确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。

十一、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

本企业的母公司情况的说明

股东姓名与本公司关系持股金额控股股东对本公司的持股比例(%)控股股东对本公司的表决权比例(%)
吴桂昌实际控制人165,058,655.0011.1011.10
吴建昌实际控制人21,600,065.001.4531.453
吴汉昌实际控制人27,043,865.001.8191.819
合计213,702,585.0014.37214.372

本企业最终控制方是吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三兄弟。2019年3月本公司实际控制人发生变更,详情见附注“十三、资产负债表日后事项”。

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注“九、在其他主体中的权益”。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注本公司重要的合营或联营企业详见本附注“九、在其他主体中的权益”。本期与本公司发生关联方交易,或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下:

合营或联营企业名称与本企业关系
上饶市滨榈置业发展有限公司本公司之联营企业

4、其他关联方情况

其他关联方名称其他关联方与本企业关系
贝尔高林园林设计(深圳)有限公司联营企业之子公司
贝尔高艺国际有限公司联营企业之子公司
贝尔高林(广州)设计有限公司联营企业之子公司
南京栖霞建设股份有限公司持股比例5%以上的法人股东
无锡栖霞建设有限公司法人股东控股子公司
无锡锡山栖霞建设有限公司法人股东控股子公司
南京东方房地产开发有限公司法人股东控股子公司
南京栖霞建设集团物业有限公司法人股东控股子公司
南京栖霞建设集团科技发展有限公司法人股东的控股股东的子公司
棕榈幸福家科技有限公司本公司持股20%的其他企业
湖南棕榈浔龙河教育咨询有限公司刘冰担任董事的企业
浙江新中源建设有限公司报告期内曾持股45%联营企业

5、关联交易情况

(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位: 元

关联方关联交易内容本期发生额获批的交易额度是否超过交易额度上期发生额
幸福时代生态旅游有限公司商业布展811,320.73
幸福时代生态旅游有限公司咨询服务674,528.29
幸福时代生态旅游有限公司设计服务735,849.04
广东珠三角经济带产业基金管理有限公司咨询服务97,087.38

出售商品/提供劳务情况表

单位: 元

关联方关联交易内容本期发生额上期发生额
广西棕榈生态城镇环境发展有限公司工程施工727,368,615.72
海口棕岛项目建设投资有限公司工程施工68,720,331.7185,679,887.27
海口棕海项目建设投资有限公司工程施工92,794,914.99
海口棕美项目建设投资有限公司工程施工28,428,601.0992,698,768.99
湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司工程施工27,821,554.335,806,648.47
吉首市棕吉工程建设项目有限公司工程施工96,842,556.49541,804,737.63
莱阳棕榈五龙河生态城镇发展有限公司工程施工71,334,848.83199,258,077.22
漯河城发生态建设开发有限公司工程施工68,925,939.09
梅州市梅县区棕兴项目投资管理有限公司工程施工12,691,304.1614,910,879.78
梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司工程施工23,121,982.8656,353,621.37
梅州市五华县棕华项目投资有限公司工程施工6,520,830.9336,179,548.52
南京栖霞建设股份有限公司工程施工9,119,733.06-6,163,915.73
南京栖霞建设集团物业有限公司工程施工-8,023.83
宁波时光海湾景区开发有限公司工程施工46,098,824.3856,928,276.79
无锡锡山栖霞建设有限公司工程施工-160,663.42884,551.25
浙江新中源建设有限公司工程施工2,995,289.35
湖南棕榈浔龙河教育咨询有限公司工程施工10,033,722.08
吉首市棕吉工程建设项目管理有限公司设计服务3,755,943.40
湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司设计服务2,439,285.106,133,892.35
海口棕岛项目建设投资有限公司设计服务8,397,971.708,397,971.70
海口棕海项目建设投资有限公司设计服务2,509,433.962,509,433.96
海口棕美项目建设投资有限公司设计服务1,919,811.321,919,811.32
花漾年华生态城镇发展(湖州)有限公司设计服务5,894,339.64
莱阳棕榈五龙河生态城镇发展有限公司设计服务9,235,872.678,937,547.20
梅州时光文化旅游开发有限公司设计服务138,490.57381,128.30
梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司设计服务537,452.83
棕榈体育产业发展有限公司设计服务7,350,000.00
漯河城发生态建设开发有限公司设计服务4,065,283.02
梅州市五华县棕华项目投资有限公司设计服务163,848.11
梅州市梅县区棕兴项目投资管理有限公司设计服务199,735.85
宁波时光海湾景区开发有限公司设计服务3,292,633.95
南京栖霞建设股份有限公司设计服务418,909.21
湖南棕榈浔龙河教育咨询有限公司设计服务753,816.04
南京栖霞建设集团科技发展有限公司设计服务223,113.20
上饶市滨榈置业发展有限公司设计服务633,501.88
湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司咨询服务707,547.16
花漾年华生态城镇发展(湖州)有限公司咨询服务20,216,981.21
湖南棕榈浔龙河教育咨询有限公司咨询服务2,075,471.70
南京栖霞建设集团物业有限公司养护服务337,850.00
湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司其他服务566,037.73
梅州市梅县区棕银建设有限公司其他服务979.24
棕榈体育产业发展有限公司其他服务50,943.40

(2)关联租赁情况

本公司作为出租方:

单位: 元

承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁收入上期确认的租赁收入
长应投资有限公司办公楼出租680,735.78
棕榈幸福家科技有限公司办公楼出租140,811.42
广东马良行科技发展有限公司办公楼出租502,698.58

本公司作为承租方:

□ 适用 √ 不适用

(3)关联担保情况

本公司作为担保方

单位: 元

被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司40,000,000.002018年02月05日2021年01月19日
湖南棕榈浔龙河教育咨询有限公司75,000,000.002018年06月15日2025年06月14日
35,000,000.002018年07月05日2025年07月04日
贵安新区棕榈文化置业有限公司63,000,000.002018年01月08日2020年12月24日
贝尔高林国际(香港)有限公司17,524,000.002018年07月12日2019年07月11日
桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司200,000,000.002018年09月29日2026年06月11日
梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司100,000,000.002018年08月23日2019年08月22日
贵安新区棕榈文化置业有限公司5,000,000.002018年10月17日2020年10月16日
梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司62,900,000.002018年12月28日2021年12月27日
贵州云漫湖旅游管理有限公司4,990,000.002018年11月22日2020年11月21日
湖南棕榈浔龙河教育咨询有限公司40,000,000.002018年12月29日2030年11月21日
棕榈园林(香港)有限公司HKD456,000,000.002015年12月16日2018年12月15日
贵州棕榈仟坤置业有限公司60,000,000.002017年01月18日2020年01月17日

本公司作为被担保方

单位: 元

担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
棕榈盛城投资有限公司23,000,000.002018年03月20日2019年03月19日

(4)关联方资金拆借

单位: 元

关联方拆借金额起始日到期日说明
拆入
浙江新中源建设有限公司120,000,000.002018年07月19日2019年05月18日
潍坊棕铁投资发展有限公司15,000,000.002018年06月16日2018年12月31日潍坊棕铁投资发展有限公司于2019年2月2日召开股东会,决议同意本公司借款归还期延至2019年12月31日
潍坊棕铁投资发展有限公司5,000,000.002018年06月21日2018年12月31日
拆出
贵州棕榈仟坤置业有限公司50,000,000.002017年05月26日2020年05月25日
贵州棕榈仟坤置业有限公司50,000,000.002017年07月10日2020年07月09日
湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司19,000,000.002017年09月06日2020年09月05日
贵州棕榈仟坤置业有限公司30,000,000.002017年09月11日2020年09月10日
贵州棕榈仟坤置业有限公司50,000,000.002017年09月30日2020年09月29日
湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司50,000,000.002017年09月30日2020年09月29日
贵州棕榈仟坤置业有限公司35,000,000.002017年11月10日2020年11月09日
贵州棕榈仟坤置业有限公司35,000,000.002017年11月14日2020年11月13日
湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司91,000,000.002017年11月14日2020年11月13日
梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司45,486,600.002017年09月27日2027年09月26日2018年9月1日已偿还
梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司34,513,400.002018年07月19日2028年07月18日2018年9月1日已偿还
梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司6,000,000.002018年7月19日2028年7月18日2018年9月21日已偿还
梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司6,000,000.002018年12月24日2028年12月23日
梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司8,486,600.002018年07月19日2028年07月18日
梅州市梅县区棕沅项目投资70,000,000.002018年09月26日2028年09月25日
管理有限公司
广东云福投资有限公司38,000,000.002016年06月13日2025年12月31日
广东云福投资有限公司7,000,000.002016年10月20日2025年12月31日
梅州时光文化旅游开发有限公司53,900,000.002018年02月07日2025年12月31日
梅州时光文化旅游开发有限公司8,000,000.002018年02月08日2025年12月31日

(5)关键管理人员报酬

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
关键管理人员薪酬11,734,000.0013,074,600.00

(6)其他关联交易

关联方关联交易内容本期发生额上期发生额
贵州棕榈仟坤置业有限公司委托贷款利息收入25,251,572.3421,850,714.53
湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司委托贷款利息收入17,044,811.3221,029,507.35
梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司借款利息收入2,885,910.67553,034.29
浙江新中源建设有限公司借款利息支出6,494,991.7840,479.17

6、关联方应收应付款项

(1)应收项目

单位: 元

项目名称关联方期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面余额坏账准备
应收账款
海口棕岛项目建设投资有限公司2,791,850.00139,592.503,560,740.00178,037.00
海口棕海项目建设投资有限公司1,160,000.0058,000.001,064,000.0053,200.00
海口棕美项目建设投资有限公司4,070,000.00305,250.002,035,000.00101,750.00
吉首市棕吉工程建设项目有限公司1,706,300.0085,315.00
莱阳棕榈五龙河生态城镇发展有限公司9,473,800.00473,690.00
宁波时光海湾景区开发有限公司4,988,520.00330,000.004,937,160.00246,858.00
梅州市梅县区棕银建设有限公司701.0035.05
湖南浔龙河置业有限公司2,830.201,415.102,830.20566.04
湖南棕榈浔龙河教育咨询有限公司6,249,301.5839,952.25
湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司46,135,641.25547,082.2873,131,067.7310,789,860.02
花漾年华生态城镇发展(湖州)有限公司22,278,000.002,227,800.0026,878,000.001,343,900.00
梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司458,210.0045,821.00458,210.0022,910.50
梅州时光文化旅游开发有限公司350,796.0017,539.80
南京东方房地产开发有限公司285,963.43285,963.43285,963.43285,963.43
南京栖霞建设股份有限公司7,208,317.49713,672.445,704,469.05285,223.45
南京栖霞建设集团物业有限公司14,834.151,170.06
上饶市滨榈置业发展有限公司335,756.0016,787.80
无锡栖霞建设有限公司1,153,313.90576,656.954,000,608.94800,121.79
无锡锡山栖霞建设有限公司1,594,502.2979,725.11
幸福时代生态城镇开发有限公司3,140,000.00314,000.00
棕榈体育产业发展有限公司7,350,000.00367,500.00
预付账款
北京乐客奥义新媒体文化有限公司980,000.00
应收利息
湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司544,500.01544,500.01
贵州棕榈仟坤置业有限公司806,666.67806,666.67
梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司586,216.35
其他应收款
广东马良行科技发展有限公司527,833.5052,783.35527,833.5026,391.68
花漾年华生态城镇发展(湖州)有限公司441,172.6244,103.93482,126.0024,106.30
梅州时光文化旅游开发有限公司870,000.0043,500.0017,154,383.51752.16
幸福时代生态旅游有限公司15,043.10752.16
长应投资有限公司1,786,931.40142,954.51
棕榈幸福家科技有限公司147,852.0014,785.20147,852.007,392.60
梅州市梅县区棕兴项目投资管理有限公司1,000,000.00
棕榈体育产业发展有限公司27,312.901,365.65
梅州市梅县区棕银建设有限公司11,000,000.001,100,000.00
棕榈设计控股有限公司394,428,047.0619,721,402.35
应收股利
浙江新中源建设有限公司67,500,000.00
贝尔高林国际(香港)有限公司31,209,681.78
棕榈设计控股有限公司144,071,893.91
其他流动资产
贵州棕榈仟坤置业有限公司250,000,000.00
湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司160,000,000.00
长期应收款
吉首市棕吉工程建设项目有限公司52,321,939.3774,628,751.51
海口棕美项目建设投资有限公司101,820,057.0575,127,361.64
漯河城发生态建设开发有限公司4,843,747.05
梅州市梅县区棕兴项目投资管理有限公司7,244,876.825,240,861.25
莱阳棕榈五龙河生态城镇发展有限公司207,530,718.26154,823,526.03
梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司5,719,038.34
梅州市五华县棕华项目投资有限公司3,327,439.07
湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司2,094,976.24
其他非流动资产
浙江新中源建设有限公司41,100,000.00
梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司87,958,727.02
广东云福投资有限公司56,241,095.95
梅州时光文化旅游开发有限公司68,572,394.57

(2)应付项目

单位: 元

项目名称关联方期末账面余额期初账面余额
应付账款
贝尔高林(广州)设计有限公司676,000.00
贝尔高林国际(香港)有限公司12,045,322.65
贝尔高林园林设计(深圳)有限公司0.03
贝尔高艺国际有限公司348,000.00
其他应付款
贵州棕榈仟坤置业有限公司8,326,666.6715,000,000.00
湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司6,800,000.0020,000,000.00
广东云福投资有限公司10,000,000.00
预收账款
浙江新中源建设有限公司6,480,618.40
海口棕岛项目建设投资有限公司142,529,836.84109,872,626.36
海口棕海项目建设投资有限公司25,196,698.803,680,698.79
梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司2,857,984.22
宁波时光海湾景区开发有限公司40,083,278.87
梅州市五华县棕华项目投资有限公司82,143.58
南京栖霞建设集团科技发展有限公司5,000,000.00
广西棕榈生态城镇环境发展有限公司75,365,070.41
其他流动负债
潍坊棕铁投资发展有限公司20,000,000.00
浙江新中源建设有限公司120,000,000.00

十二、承诺及或有事项1、重要承诺事项资产负债表日存在的重要承诺

(1)本公司以20,000,000.00元存单作为质押,为本公司向渤海银行股份有限公司广州分行借款提供担保,质押期限1年,自2018年6月12日至2019年6月11日。

(2)期末用于办理保理借款的长期应收款账面价值140,000,000.00系本公司于2018年5月23日与海通恒信国际租赁股份有限公司(以下简称:海通租赁)签订附有追索权的保理借款合同,将本公司与莱阳棕榈五龙河生态城镇发展有限公司签署的“莱阳五龙河流域综合治理工程一期景观工程项目”工程施工合同而形成的债权140,000,000.00元转让给海通租赁。合同约定莱阳棕榈五龙河生态城镇发展有限公司应分四期将款项支付给海通租赁,最后一期

款项到期日为2020年5月26日。

(3)2017年12月20日,本公司与海通恒信国际租赁股份有限公司(以下简称“海通恒信”)签订《融资回租合同》,将本公司部分资产以5,541.00万元的价格转让给海通恒信,再由海通恒信租赁给本公司使用,租赁期3年,租赁期满后,本公司以100元的名义价格予以回购。

(4)2018年7月17日,本公司与浙江新中源建设有限公司签订借款协议,借入款项120,000,000.00元,借款期限自2018年7月19日至2019年5月18日,借款利率12%,上述借款由本公司以在浙江新中源建设有限公司的分红作保证。

(5)期末用于办理短期借款抵押的投资性房地产账面原值8,617,870.00 元,账面价值4,899,647.00元。系本公司之子公司山东胜伟盐碱地科技有限公司以位于潍城区军埠口水库路6851号1号楼.2号楼(产权证号:潍房权证潍城字第00183055号);潍城区军埠口水库路6851号3号楼.4号楼(产权证号:潍房权证潍城字第00183059号);坐落于高新技术开发区科技街的房产(房产证号:潍房权证高新字第00179398号)作为抵押物,用于办理潍坊农村商业银行股份有限公司高新支行流动资金借款6,500,000.00元的抵押担保。

(6)期末用于办理短期借款抵押的固定资产账面原值33,777,243.32元,账面价值25,096,633.89 元。系本公司之子公司山东胜伟盐碱地科技有限公司以位于滨海经济开发区新海大街99号的渤海湾金色海岸2号7楼商业楼作为抵押物,用于办理潍坊银行滨海支行流动资金借款7,000,000.00元的抵押担保;以位于滨海经济开发区海川路2号潍坊滨海职工家园小区B13、B14号楼的69套房产作为抵押物,用于办理恒丰银行股份有限公司潍坊分行流动资金借款11,000,000.00元的抵押担保。

(7)期末用于办理短期借款抵押的无形资产账面原值5,302,461.00元,账面价值3,732,689.24元。系本公司之子公司山东胜伟盐碱地科技有限公司以位于高新技术开发区科技街的土地潍城区军埠口镇驻地的土地使用权(潍国用(2012)第E112号、潍国用(2012)第B113号作为抵押物,用于办理向潍坊农村商业银行股份有限公司高新支行流动资金借款6,500,000.00元的抵押担保。

(8)期末用于办理短期借款抵押的不动产账面原值为16,568,000.00元,账面价值为16,435,456.00元,系本公司之孙公司梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司从梅县客家村镇银行股份有限公司如下借款:从梅县客家村镇银行股份有限公司借款5,000,000.00元,借款时间从2018年11月14日至2019年11月13日,由梅州市雁山湖生态农业有限公司以其所有的座落于梅州市梅县区松南镇大黄管理区(B地块),不动产权证号为粤(2018)梅州市梅

县区不动产权第0025362号的土地提供500万元抵押担保,抵押期限从2018年11月13日起至2019年11月13日止。本公司之孙公司梅州市棕银华景文化旅游发展有限公司从梅县客家村镇银行股份有限公司借款5,000,000.00元,借款时间从2018年11月15日至2019年11月15日,由梅州市雁山湖生态农业有限公司以其所持有的座落于梅州市梅县区松南镇大黄管理区(B地块),不动产权证号为粤(2018)梅州市梅县区不动产权第0025362号的土地提供500万元的抵押担保,担保期限为2018年11月15日至2019年11月15日。

(9)期末用于抵押担保的不动产分别为本公司之孙公司梅州市棕银尚景文化旅游开发有限公司、梅州市棕银丽景文化旅游开发有限公司持有,其账面原值分别为40,290,000.00元、17,160,000.00元,账面价值为40,290,000.00元、17,160,000.00元。系本公司之孙公司梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司从梅州农村商业银行股份有限公司借款45,200,000.00元,借款时间自2018年12月26日起至2019年12月20日,由棕榈生态城镇发展股份有限公司为梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司提供最高本金余额为人民币10750万元的担保,担保期限自2018年12月28日至2021年12月27日。从梅州农村商业银行股份有限公司借款17,700,000.00元,借款时间自2018年12月26日起至2021年12月20日,由棕榈生态城镇发展股份有限公司为梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司提供最高本金余额为人民币10750万元的担保,担保期限自2018年12月28日至2021年12月27日。上述两笔借款由梅州市棕银尚景文化旅游开发有限公司以其所持有的位于梅县区松口镇径镲村A、B、C、D、E、F、G地块(不动产权证号分别为:粤(2018)梅州市梅县区不动产权第0033711号、第0033714号、第0033713号、第0033719号、第0033712号、第0033715号、第0033716号)、梅州市棕银丽景文化旅游开发有限公司以其所持有的位于梅县区松口镇径镲村A、B、C、D地块(不动产权证号分别为:粤(2018)梅州市梅县区不动产权第0033708号、第0033707号、第0033710号、第0033708号)、广东华银集团有限公司以其所持有的位于梅县区松口镇松南径镲村、梅县区松口镇松南径镲村地块一、梅县区松口镇松南径镲村地块二、梅县区雁洋镇南福管理区(B地块)(不动产权证号分别为:粤(2018)梅州市梅县区不动产权第0033056号、第0033054号、第0033092号、第0033057号)的土地使用权及地上附着物作为抵押物共同提供最高余额为人民币17,500万元的抵押担保,担保期限自2018年12月26日至2021年12月26日。

(10)报告期末借款为本公司之子公司桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司向桂林银行股份有限公司阳朔支行借款人民币200,000,000.00元,其中100,000,000.00元借款期间为2018年9月29日至2026年6月11日;100,000,000.00元借款期间自2018年11月23日至2026年6月11日。担保情况如下:

①由棕榈生态城镇发展股份有限公司提供最高额保证担保350,000,000.00元,担保期限为2018年9月29日至2026年6月11日;

②由桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司以土地使用权证编号分别为桂(2017)阳朔县不动产权第0000215号、桂(2017)阳朔县不动产权第0000333号、桂(2017)阳朔县不动产权第0000334号、桂(2017)阳朔县不动产权第0000335号的土地提供抵押担保,担保金额为120,000,000.00元,担保期限自2018年6月12日至2026年6月11日;

③由成都仟坤投资有限公司以持有桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司的20%股权提供质押担保,担保金额为7000万元整,担保期限为2018年6月12日至2018年12月29日;由棕榈盛城投资有限公司以持有桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司的20%股权提供质押担保,担保金额为70,000,000.00元,担保期限自2019年1月3日至2026年6月11日;

④由棕榈盛城投资有限公司以持有桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司的51%股权提供质押担保,担保金额为178,500,000.00元,担保期限为2018年6月12日至2026年6月11日;

⑤由桂林中朔旅游文化发展有限公司以持有桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司的29%股权提供质押担保,担保金额为101,500,000.00元,担保期限自2018年6月12日至2026年6月11日;

⑥由桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司以保证金10,600,000.00元提供质押担保,担保期限自2018年6月12日至2026年6月11日。

(11)本公司之孙公司贵安新区棕榈文化旅游发展有限公司因经营需要向贵阳银行贵安分行(主债权人)申请24个月期贷款500万元,并与主债权人签订《借款合同》(主合同,合同编号:J3912018092501);委托贵安新区发展融资担保有限公司(担保人)为上述借款提供担保,签订了《保证合同》(从合同,合同编号:B3912018092501),担保人为上述借款承担了连带保证责任;

棕榈生态城镇发展股份有限公司(反担保人)提供保证担保人为履行上述《保证合同》所承担的债务责任及支付费用、担保人实现反担保权利以及担保人向本公司主张担保债权产生的所有相关费用,保证反担保期间为自担保人承担或部分承担担保责任之日起3年。

(12)本公司之孙公司贵州云漫湖旅游管理有限公司因经营需要向贵阳银行贵安分行(主债权人)申请24个月期贷款500万元,并与主债权人签订《借款合同》(主合同,合同编号:

J3912018111901);公司委托贵安新区发展融资担保有限公司(担保人)为上述借款提供担保,签订了《保证合同》(从合同,合同编号:B3912018111901),担保人为上述借款承担了连带保证责任。

(13)2017年12月25日,本公司之孙公司贵安新区棕榈文化置业有限公司(以下简称

“贵安棕榈文化置业”)与远东国际租赁有限公司(以下简称“远东租赁公司”)分别签订编号为IFELC17D045P3A-L-01和IFELC17D043425-L-01《售后回租赁合同》,将贵安棕榈文化置业部分资产以6,300.00万元转让给远东租赁公司,再由远东租赁公司租赁给贵安棕榈文化置业使用,租赁期3年,租赁期满后,贵安棕榈文化置业以100元的名义价格予以回购。

(14)本公司之子公司江西棕榈文化旅游有限公司向上海穗致置业有限公司借款75,964,880.00元。该借款到账日期为2018年6月15日,上述借款截止报告出具日,尚未签订借款协议。截止2018年12月31日,借款期末余额为1,254,880.00元。

(15)2018年6月20日,本公司之孙公司上饶县棕榈时光文化旅游有限公司与杭州滨江房产集团股份有限公司签订借款协议,借入款项37,368,900.00元。借款期限自2018年8月6日至2020年6月18日,借款利率为12%。上述借款由本公司以在江西棕榈文化旅游有限公司享有的75%股权及其派生的权益出质提供担保,质押担保期限至主债权履行完毕。截止2018年12月31日,借款期末余额为37,368,900.00元。

(16)2018年6月20日,本公司之子公司江西棕榈文化旅游有限公司与杭州滨江房产集团股份有限公司签订借款协议,借入款项274,130,000.00元,其中224,130,000.00元借款期限自2018年8月13日至2020年6月18日,50,000,000.00元借款期限自2018年8月6日至2020年6月18日,借款利率为12%。上述两笔借款由本公司以在江西棕榈文化旅游有限公司享有的75%股权及其派生的权益出质提供担保,质押担保期限至主债权履行完毕。截止2018年12月31日,借款期末余额为50,000,000.00元。

(17)本公司之子公司江西棕榈文化旅游有限公司(以下简称“江西棕榈”)与杭州滨江房产集团股份有限公司(以下简称“滨江房产”)、上海穗致置业有限公司(以下简称“穗致置业”)于2018年8月14日签订股东合作协议书,滨江房产、穗致置业后续拟与江西棕榈合作并成为上饶县棕榈时光文化旅游有限公司的股东,三方达成协议如下:三方同意,公司最终的出资比例为江西棕榈占比51%、滨江房产占比29%、穗致置业占比20%,出资方式均为货币;对于公司所有开发建设及运营管理费用和资金,应由公司独立融资。如公司无法独立融资的,由三方按届时的认缴出资比例投入。三方的前述投入可视为三方对公司的借款,由公司按不高于年利率12%的标准向三方支付利息。

(18)本公司子公司棕榈盛城投资有限公司以其所持有的湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司(以下简称“浔龙河生态城镇”)的50%的股权为浔龙河生态城镇向中航信托股份有限公司的借款1.5亿元提供质押担保,担保金额为浔龙河生态城镇对中航信托股份有限公司的全部债务,担保期限为2018年1月10日至2020年1月9日。

(19)杭州滨江投资控股有限公司依借款合同借给花漾年华生态城镇发展(湖州)有限公司150,000.00万元人民币,借款期限自2018年5月19日至2023年5月18日,本公司子公司棕榈生态城镇科技(上海)有限公司以认缴的花漾年华生态城镇发展(湖州)有限公司43.75%的股权(即4,375.00万元)出质给杭州滨江投资控股有限公司。

(20)2011年5月13日,公司与聊城市人民政府签署了《聊城徒骇河景观工程投资建设合同》,合同工程款总价暂定为170,000.00万元。

截止报告期末,聊城徒骇河景观工程项目已完成结算,累计实现营业收入45,155.47万元,该项目已实施完毕。

(21)2012年12月6日,公司与从化市人民政府签署了《城乡园林景观及基础设施建设战略合作协议》,协议金额约80,000.00万元人民币。

公司与从化市林业局签署的《从化市街口城区流溪大桥段生态景观林带建设设计施工总承包合同》,合同款暂定为人民币1,399.80万元。截至报告期末,该项目已完成结算,累计实现营业收入1,357.76 万元,该项目已实施完毕。

(22)2013年5月17日,公司与深圳市铁汉生态环境股份有限公司(以下简称“铁汉生态”)和潍坊滨海投资发展有限公司、潍坊滨海经济技术开发区中央商务区建设管理办公室共同签署了《潍坊滨海经济技术开发区中央商务区景观工程BT项目合作协议》。工程投资概算约77,596.21万元,由本公司和铁汉生态共同作为本合同的主办人和总承包人,工程运作各占50%,公司实际工程总额为38,798.10万元。2013年5月17日,公司与铁汉生态共同投资成立“潍坊棕铁投资发展有限公司”,截至报告期末,公司实现投资收益10,185.42万元。

(23)2013年6月9日,公司与鞍山市城市建设管理局签署了“兴业环城大道绿化设计施工项目一期”《建设工程设计施工合同书》,其中设计合同金额为799.30万元,施工合同金额为42,437.66万元,合计合同金额为43,236.96万元。截至报告期末,实现营业收入35,736.19万元。

(24)2013年7月26日,公司与五华县人民政府签署了《广东五华县琴江流域生态景观及配套设施建设BT项目合作框架协议》,本协议金额约人民币50,000万元。2013年10月,公司与五华县住房和城乡规划建设局签署了《广东五华县琴江流域生态景观及配套工程建设-移交(BT)合同》,合同金额为39,727.05万元。截至报告期末,该项目实现工程营业收入26,953.67万元,设计收入572.17 万元,投资收益4,759.05万元。

(25)2014年8月16日,公司与鞍山市汤岗子新城大配套工程建设指挥部签署了《建国大道(鞍海路与建国大道交叉点至大屯老道)第一标段景观工程施工合同》、《鞍山市鞍山

路(通海大道至汇园大道)四标段景观工程施工合同》,合计合同金额为17,865.72万元。截至报告期末,该项目实现营业收入15,505.77万元。

(26)2015年2月9日,公司与郑州新发展基础设施建设有限公司签署《郑东新区龙湖生态绿化建设(一期)等项目施工一标段”建设工程施工合同》,合同金额为17,526.35万元。截止报告期末,累计实现营业收入16,671.18万元。

(27)2015年10月,公司与梅州嘉应新区管理委员会签署《梅州城区马鞍山公园工程项目设计和施工总承包合同》(以下简称“马鞍山公园项目”)、《梅州城区半岛滨水公园工程项目设计和施工总承包合同》(以下简称“滨水公园项目”),马鞍山公园项目招标投资总额暂定价为人民币20,563.38万元,根据实际情况,首期合同实施约为人民币4,500万元;滨水公园项目招标投资总额暂定价为人民币14,304.96万元,根据实际情况,首期合同实施约为人民币7,500万元。截止报告期末,马鞍山公园项目实现营业收入3,781.78万元,滨水公园项目实现营业收入7,621.36万元。

(28)2015年4月30日,公司与漯河市人民政府签署《漯河市沙澧河开发二期工程PPP模式战略合作框架协议书》,项目总投资规模约40亿元。

2016年11月,公司及联合体各方与漯河市沙澧河建设管理委员会共同签署了《漯河市沙澧河二期综合整治PPP项目特许经营协议》。截止报告期末,该项目累计投入51,304.15万元。

(29)2015年5月,本公司与河北省保定市人民政府签署《保定市生态景观及基础设施建设战略合作协议》,本合作项目总投资规模约20亿元。截止报告期末,该项目暂未签署具体合作合同。

(30)2015年7月,本公司与湖南省吉首市人民政府签署《吉首市项目建设战略合作框架协议》,本合作项目总投资规模约20亿元。

①2015年12月,本公司与吉首市公用事业管理局签署了《吉首市创建国家级和省级园林城市园林绿化建设项目设计和施工总承包合同(EPC)》,本项目合同金额为人民币11,538.00万元,截止报告期末,该项目已完成结算,累计实现营业收入11,882.76 万元,该项目已实施完毕。

②2016年9月,公司与政府方股东吉首市园林绿化建设开发有限公司签署了《吉首市创建国家级和省级园林城市园林绿化建设二期工程PPP项目项目公司合资经营合同》共同成立项目公司,并由项目公司与吉首市公用事业管理局签署了《吉首市创建国家级和省级园林城市园林绿化建设二期工程PPP项目特许经营合同》,项目总投资59,557.37万元。截止报告

期末,该项目累计投入85,815.58万元。

2017年8月,上海国际信托有限公司(以下简称“上海信托”)与吉首市棕吉工程建设项目管理有限公司(以下简称“吉首棕吉”)签订“上信吉首棕吉单一资金信托”《信托贷款合同》,公司与上海信托、上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订《差额补足协议》,上海信托向吉首棕吉提供信托贷款,本公司对该信托贷款提供差额补足。

(31)2015年10月,本公司与江油市人民政府签署《战略合作框架协议》,合作项目总投资额暂定为人民币20亿元,项目采用PPP模式为主的运作模式。截止报告期末,该项目暂未签署具体合作合同。

(32)2015年11月,公司与湖州太湖旅游度假区管理委员会签署《时光太湖项目战略合作框架协议书》,项目总投资规模估算约40亿元,项目采用PPP合作模式。截止本报告期末,该项目暂未签署具体合作合同。

(33)2015年12月4日,本公司与梅州市梅县区人民政府签署了《畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目政府和社会资本合作(PPP)模式项目合同》,项目总投资金额约为人民币14.22亿元。

2016年1月,本公司与梅州市梅县区梅丰产业园建设投资有限公司共同出资设立梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司作为PPP项目公司。截止报告期末,该PPP项目累计投入50,734.09万元。

(34)2016年2月27日,公司与芜湖县人民政府签署了《芜湖县旅游生态景观及基础设施建设战略合作框架协议》,项目总投资规模15亿元,截止报告期末,双方尚未签署具体的合作合同。

(35)2016年3月18日,公司与淮安市淮安区人民政府签署了《淮安市淮安区盐晶堡文旅开发PPP项目战略合作框架协议》,项目总投资规模为人民币16亿元,截止报告期末,双方尚未签署具体的合作合同。

(36)2016年4月29日,公司与梅州市人民政府签署《梅州市城市基础设施建设项目及生态城镇建设战略合作框架协议书》,本合作项目总投资规模100亿元。2017年6月,公司与梅州市平远县人民政府签署的《城乡生态环境综合治理及配套产业发展项目战略合作框架协议书》,项目总投资额约80亿元人民币。

①2016 年 12 月 29日,公司与广东珠荣工程设计有限公司、四川西南交大土木工程设计有限公司、梅州市市政建设集团公司联合中标“五华县犁滩片区基础设施建设工程PPP项目”,项目总投资额约37,000 万元。其后,签署了具体合作合同,截至报告期末,该项目累

计投入金额为4,686.93万元。

②2017 年 3 月 29 日,公司收到“梅县区雁洋镇特色小镇建设工程项目融资、勘察、设计、施工一体化服务项目”的《中标通知书》,确认公司与广东省建科建筑设计院有限公司、广东省基础工程集团有限公司、广东泛珠勘察设计有限公司、浙江新中源建设有限公司、广东华银集团工程有限公司为雁洋镇特色小镇项目联合体中标人,项目投资约 45.8989 亿元。其后,签署了《关于梅县区雁洋镇特色小镇建设项目融资、勘察、设计、施工一体化服务项目的政府采购协议》,截止报告期末,该项目累计投入金额为15,053.92万元。

③2017年7月,公司取得梅州市梅江区城乡人居环境综合整治建设 EPC 项目中标通知书,确认公司与广东省建科建筑设计院有限公司、广东华银集团工程有限公司联合体为该项目的中标方,项目投资 30,744 万元。截止目前,双方已签订合同,实现营业收入1,029.52万元。

④2017 年 11 月 2 日,公司与广东利晖建设工程有限公司、广东华银集团工程有限公司、广东省建科建筑设计院有限公司、广东珠荣工程设计有限公司组成的联合体中标“平远县全域推进农村人居环境综合整治建设社会主义新农村示范村工程(一期)EPC 总承包”项目,本项目合同金额为人民币88,475.20万元。截止报告期末,实现营业收入8,172.88万元。

⑤2017 年 11 月 30 日,公司收到“大埔县西片、北片区大留村、梅林村等 28 个省定贫困村创建社会主义新农村示范村建设项目 EPC 总承包”工程项目的《中标通知书》,确认公司与广东利瀚建设工程有限公司、广东粤晟建设有限公司、广东省建科建筑设计院有限公司组成的联合体为该项目的中标单位,项目总投资 56,000 万元,其后,双方签署了具体合作合同,截止报告期末,实现营业收入8,531.96 万元。

⑥2017年 12 月,公司与广东国沅建设工程有限公司、广东工业大学建筑设计研究院、广东省建科建筑设计院有限公司所组成的联合体中标“梅县区西部片区 12 个省定贫困村新农村示范村建设项目 EPC 总承包项目”,其后各方已签署具体合作合同,合同金额19,463.13万元。截止报告期末,实现营业收入5,363.37万元。

(37)2016年6月3日,公司收到“雨花区道路品质提升工程项目(PPP模式)”项目的《中标通知书》,其后各方签署了《雨花区道路品质提升工程项目施工总承包合同》,合同金额为42,000万元。截止报告期末,该项目累计投入19,552.36万元。

(38)2016年5月,公司与赣州市人民政府、幸福时代生态城镇开发有限公司签署了《赣州市人民政府与棕榈股份、幸福时代关于打造时光赣州、乡愁赣州、三江口环境改造项目的战略合作框架协议》,本合作项目总投资规模42.5亿元,截止报告期末,双方尚未签署具体

合作合同。

(39)2016年7月,公司与烟台市福山区人民政府签署《战略合作框架协议书》,项目投资约50亿元人民币,截止报告期末,双方尚未签署具体合作合同。

(40)2016年7月,公司、成都市青羊区建筑工程总公司与发包方贵阳白云城市建设投资有限公司共同签署了“白云区南湖公园建设项目总承包(设计与施工)”项目的《建设项目工程总承包合同》,合同金额暂定为51,586.71万元。截止报告期末,该项目实现营业收入45,600.32万元。

(41)2016 年8 月17 日,公司收到“海口市国兴大道等5 条道路景观提升工程PPP 项目”的《成交通知书》,项目投资总额约22,288.20 万元。2016年8月,本公司与海口市城市建设投资有限公司共同出资成立海口棕海项目建设投资有限公司作为PPP项目公司。其后,签署了合作合同,截止报告期末,该项目累计投入金额为11,009.28元。

(42)2016年9月26日,公司收到“海口市主城区重要道路景观提升工程PPP项目”的《成交结果公告》,项目投资总额为111,319.53万元。2016年10月,本公司与海口市城市建设投资有限公司共同出资设立海口棕岛项目建设投资有限公司作为PPP项目公司。其后,签署了合作合同,截止报告期末,该项目累计投入金额为18,400.17万元。

(43)2016年10月14日,公司收到“海口国家高新区美安科技新城一期公园绿地工程和美安中心公园PPP项目》的《成交通知书》,确认公司为该项目的社会资本方,项目投资总额23,539.58万元。2016年10月,本公司与海口国家高新区发展控股有限公司共同出资设立海口棕美项目建设投资有限公司作为PPP项目公司,并与海口棕美项目建设投资有限公司签署了该PPP项目的《园林绿化工程合同书》,合同金额暂定为19,248.02万元。截止报告期末,该项目累计投入金额为15,784.45万元。

(44)2016年11月,公司收到与泰安市泰山区人民政府、山东科达集团有限公司签署的《泰安市泰山区人民政府、棕榈生态城镇发展股份有限公司、山东科达集团有限公司战略合作框架协议书》,合作项目投资估算约为40亿元人民币。截止报告期末,双方尚未签署具体的合作合同。

(45)2016年11月22日,公司收到“广东中山翠亨湿地公园工程EPC总承包项目”的《中标通知书》,确认公司为该项目的中标方,项目总投资额为33,457.27万元。其后,双方签署了具体合作合同。截止报告期末,该项目实现营业收入21,319.09万元。

(46)2016年11月24日,公司收到“始兴县城市绿地系统建设工程设计、施工总承包项目”的《中标通知书》,确认公司为该项目的中标人,项目中标价为42,212.52万元。其后,

签署了具体合作合同,截止报告期末,该项目实现营业收入4,696.61万元。

(47)2017年1月22日,公司与莱阳市住房和规划建设管理局签订《莱阳五龙河流域综合治理 PPP 项目合同》,合同金额约20亿元,截至报告期末,该项目累计投入金额为33,281.94万元。

(48)2017年3月,公司与山东蓬莱市人民政府签署了《葡萄酒特色小镇项目合作协议书》,项目投资估算约 20 亿元人民币,截止报告期末,双方尚未签署项目具体合同。

(49)2017 年5月23日,公司收到“高邮市清水潭生态旅游度假区 PPP 项目中标通知书”,确认公司为该项目的中标单位,截止报告期末,双方尚未签署项目具体合同。

(50)2017年4月24日,公司与肇庆市高要区人民政府签署了《战略合作框架协议》,项目总投资规模80亿元人民币,合作期限5年,截止报告期末,双方尚未签署项目具体合同。

(51)2017年5月3日,公司收到“奉化滨海养生小镇PPP项目”《中标通知书》,确认公司与浙江新中源建设有限公司、浙江西城工程设计有限公司、广州旭城发展投资管理有限公司联合体为“奉化滨海养生小镇PPP项目”的成交社会资本方,其后,各方签署了《奉化滨海养生小镇PPP项目协议》,项目总投资197,875万元,截至报告期末,该项目累计投入金额为19,032.55万元。

(52)2017年8月,公司收到南宁园博园项目园林景观工程(一标段;滨水画廊景区、玲珑湖景区)《中标通知书》,确认公司为中标单位,项目中标价为21,975.45万元。其后,双方签署了具体合作合同,截止报告期末,实现营业收入15,642.14万元。

(53)2017 年 9 月,公司收到“兴隆县河道治理工程(一期)设计施工总承包(EPC)项目中标通知书”,确认公司为该项目的中标单位,项目总投资预算为16,300 万元。其后,双方签署了具体合作合同,截止报告期末,实现收入39,17.63万元。

(54)2017 年 9 月,公司收到与湖南浔龙河投资控股有限公司组成的联合体与汉寿县人民政府签署的《战略合作框架协议书》,本合作项目总投资约 40 亿元,截止报告期末,该项目尚未签署具体合同。

(55)2017年10月,公司收到与湖州太湖旅游度假区管委会签署的“湖州市长田漾生态文化度假园区综合开发合作实施协议”,本项目预计总投资规模约人民币 150 亿元。截止报告期末,已成立项目公司在推进项目开展,截止报告期末,尚未实现营业收入。

(56)2017年10月,公司收到与江西省上饶县人民政府签署的“上饶市十里槠溪?国际生态旅游度假区项目投资协议书”,本项目的投资总额预计约 90 亿元。

2018 年 11 月 30 日公司收到“上饶县槠溪河综合治理 PPP 项目中标通知书”,确认公

司与中国水利水电第五工程局有限公司、苏交科集团股份有限公司、远洋阳光投资发展有限公司所组成的联合体为该项目的中标社会资本方,本项目总投资为 159,996.93 万元,截止报告期末,尚未实现营业收入。

(57)2017年10月,公司收到柳州市柳东新区科技园山体公园、科技园小游园、南寨山园景观工程设计施工一体化项目的《中标通知书》,合同价 16,492.04万元,截止报告期末,实现营业收入59.70万元。

(58)2017年10月,公司收到柳州市汽车城官塘核心区水系补水综合整治景观工程(一期:官塘冲右支渠和主支渠、二期:官左 0+700-官左 1+010 段)、柳州市官塘冲河道整治景观工程九子岭公园段项目的《中标通知书》,签约合同价 6,823.96万元,其后,双方签署了具体合作合同,截止报告期末,实现收入4,574.85万元。

(59)2017年10月,公司收到陵水黎族自治县陵水河景观廊道项目(一期)项目的《中标通知书》,合同价 13,129 万元,截止报告期末,双方已签订合同,合同金额为12,753万元,实现营业收入6,765.67万元。

(60)2017 年 11 月 9 日,公司收到“四川遂宁经济技术开发区滨江北路水生态环境修复工程项目设计-施工总承包”项目的《中标通知书》,确认公司为该项目中标方,中标价28,995.70 万元。其后,双方签署了具体合作合同,截止报告期末,实现营业收入26,822.14万元。

(61)2017 年 12 月 5 日,公司收到“百花湖森林示范公园设计施工总承包(EPC)”项目的《中标通知书》,确认公司与华诚博远工程技术集团有限公司、四川瑞实忠正建筑工程有限公司组成的联合体为该项目的中标单位,项目总投资 44,779.04 万元。截止报告期末,实现营业收入15,015.98万元。

(62)2018 年 1 月 4 日,公司收到保山中心城市坝区人居环境提升工程(一期)PPP 项目的《中标通知书》,确认公司与云南文化产业投资控股集团有限责任公司、内蒙古金威路桥有限公司、云南创意文化产业投资有限公司、云南文产创业投资有限责任公司、浙江亿宁资产管理有限公司所组成的联合体为该项目的中标人,项目预计总投资约人民币 105 亿元,截止报告期末,尚未签署具体合作协议。

(63)2018 年 1 月 9 日,公司收到“通道县县城至皇都侗文化村骑行绿道项目(一期)设计、采购、施工总承包项目(EPC)”的《中标通知书》,确认公司与湖南望新建设集团股份有限公司组成的联合体为该项目的中标单位,项目总投资约 12,000 万元,其后,双方签署了具体合作合同,截止报告期末,实现营业收入1,895.80万元。

(64)2018年2月,公司收到“邕江综合整治和开发利用工程(南岸:托洲大桥-清川大桥、南岸:三岸大桥-蒲庙大桥)PPP 项目中标通知书”,确认公司与浙江新中源建设有限公司、上海浦耀信晔投资管理有限公司所组成的联合体为该项目的中标社会资本方,其后,各方签署了合作合同,合同金额126,129.12万元。截止报告期末,该项目累计投入126,129.12万元。

(65)2018年3月,公司收到与张家口市阳原县人民政府、东方泥河湾(北京)文化旅游开发有限公司签署的《战略合作框架协议书》,本合作项目预计投资总规模约为 80 亿元人民币。截止报告期末,该项目尚未签署具体合作合同。

(66)2018 年 3 月 19 日,公司收到“肇庆新区起步区核心景观提升工程(施工总承包)”项目的《中标通知书》,确认公司为该项目中标方,中标价 29,002.80万元。截止报告期末,双方签署了具体合作合同,实现营业收入2,636.36万元。

(67)2018 年 3 月 27 日,公司收到与昆明市五华区国有资产投资经营管理有限责任公司签署的《战略合作框架协议》,本合作项目总投资暂定为 20 亿元。截止报告期末,该项目尚未签署具体合作合同。

(68)2018年4月,公司收到“崇左市东盟大道提升工程”项目的《中标通知书》,确认公司与华蓝设计(集团)有限公司为该项目中标联合体,中标价 21,444.61万元。截止报告期末,双方签署了具体合作合同,实现营业收入15,048.73万元。

(69)2018年4月,公司收到与河源市东源县人民政府签署的《战略合作框架协议书》,本合作项目总投资规模约为 200 亿元人民币。2018年8月8日,公司与东源县人民政府签署了《广东?时光东源项目投资协议书》,本项目的投资总额约 200 亿元,截止报告期末,已成立项目公司在推进项目开展,尚未实现营业收入。

(70)2018 年 5 月 2 日,公司收到与乳源瑶族自治县人民政府签署的《乳源瑶族自治县城市基础设施建设项目及生态城镇建设战略合作框架协议书》,本合作项目总投资规模约为30 亿元人民币,截止报告期末,尚未实现营业收入。

(71)2018年5月,公司收到与乌镇镇人民政府签署的《战略合作框架协议》,总投资额约为 25 亿元,与永春县人民政府签署的《永春白鹤拳特色小镇合作框架协议》,总投资约为人民币 50 亿元,截止报告期末,尚未签署具体合作合同。

(72)2018 年 7 月 4 日,公司收到“鼎湖区 321 国道沿线绿化大提升工程项目(设计施工总承包)”的《中标通知书》,确认公司为该项目中标方,中标总价为人民币134,048,111.00 元。截止报告期末,该项目实现营业收入11,819.82万元。

(73)2018 年 7 月 9 日,公司收到“连平县贫困村创建社会主义新农村示范村项目 EPC总承包”项目的《中标通知书》,确认公司与广州市水电建设工程有限公司、黄河勘测规划设计有限公司为该项目中标联合体,中标价合计 53,669.70 万元。截止报告期末,该项目实现营业收入3,873.78万元。

(74)2018年8月,公司收到与四川省甘孜藏族自治州人民政府关于措普沟景区项目签署的《战略合作协议》,项目总投资暂定32亿元,及与甘孜藏族自治州丹巴县人民政府签署的《关于丹巴县旅游项目合作开发协议》,项目总投资5亿元,截止报告期末,已成立项目公司在推进项目开展,尚未实现营业收入。

(75)2018 年 12 月 10 日,公司收到与汕头市陈黉利华侨文化投资有限公司、汕头市澄海区人民政府、汕头市澄海区隆都镇前美村民委员会签署的《潮韵?侨乡风情前美战略合作框架协议》,本合作项目总投资规模约为 60