棕榈股份(002431)_公司公告_棕榈股份：2017年年度报告新浪财经

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棕榈股份：2017年年度报告（下载公告）
公告日期:2018-04-20
棕榈生态城镇发展股份有限公司 PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO.,LTD. 二○一七年年度报告股票简称：棕榈股份股票代码：002431 披露时间：2018年4月20日棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文第一节重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人林从孝、主管会计工作负责人刘歆及会计机构负责人(会计主管人员)吴涓声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名包志毅独立董事个人身体原因吴向能本年度报告所涉及的财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2018 年度的盈利预测，也不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意。公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2017 年 12 月 31 日公司总股本 1,486,985,450 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文风险提示本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素：（一）国家政策对公司推进生态城镇业务的影响近年来国家及相关部门相继出台了关于建设特色小镇、美丽乡村等规定或实施意见，并提出加快发展特色小镇，对公司开展生态城镇业务起到积极推动作用。但由于相关政策或规定实施时间较短、相关规定内容待进一步完善、实施效果及落地速度存在一定的不确定性，可能对公司开展生态城镇业务产生一定影响。（二）PPP 业务开展的风险去年以来 PPP 模式得到进一步广泛认可及实施，PPP 模式已经成为政府项目建设的主流合作模式，且 2017 年公司 PPP 业务规模进一步扩大，但由于我国 PPP 模式仍处于起步阶段， PPP 业务发展面临的政策环境、信用环境等仍在逐步完善建立中，同时，PPP 业务开展过程中落地速度受宏观经济环境、政府程序、融资成本、银行信贷政策等因素影响，可能导致项目实施存在一定的不确定性。（三）传统生态园林工程建设板块市场竞争加剧的风险公司传统生态园林工程业务面临市场竞争加剧、毛利率下滑、盈利减少的风险。公司将继续深化在传统园林工程建设板块的改革，优化存量业务结构，稳健承接优质业务，确保项目质量及盈利水平，并通过内部改革搭建标准化的开放平台，实现传统园林工程建设板块与生态城镇业务的产业协同。（四）生态城镇业务开展的管理风险随着公司转型生态城镇的战略逐步推进，生态城镇项目增多及业务占比逐年上升，且生态城镇项目开展涉及建设-运营-内容多个环节，较之前传统园林工程业务不论在战略制定、运营管理、资金管理、内控治理、人才培养等方面均面临更大挑战。目前，公司通过新一轮架构调整，新设产业发展中心、运营中心、金融中心等平台，引进和选拔优质人才，并通过顺利实施 2017 第一期员工持股计划，充分激发管理团队及核心骨干的积极性和创造性，有效降低公司因业务发展带来的管理风险。棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文（五）商誉余额较高的风险报告期内，公司商誉余额较高，主要由于公司之前年度进行投资并购累计形成，如未来被收购公司业绩出现大幅下滑，可能出现计提商誉减值的风险。公司将加强与收购标的资源整合与业务协同能力，进一步完善对吸收并购企业的内控管理及制度建设，保障被并购企业持续稳定健康发展。棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文目录第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 1 第二节公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 6 第三节公司业务概要 ...................................................................................................................... 11 第四节经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 18 第五节重要事项 .............................................................................................................................. 44 第六节股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 75 第七节优先股相关情况 .................................................................................................................. 83 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 84 第九节公司治理 .............................................................................................................................. 97 第十节公司债券相关情况 ............................................................................................................ 104 第十一节财务报告 ........................................................................................................................ 112 第十二节备查文件目录 ................................................................................................................ 283 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文释义释义项指释义内容棕榈股份、棕榈园林、公司、本公司指棕榈生态城镇发展股份有限公司盛城投资指棕榈盛城投资有限公司胜伟园林指山东胜伟盐碱地科技有限公司(原名：山东胜伟园林科技有限公司) 浔龙河生态指湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司贵州棕榈仟坤指贵州棕榈仟坤置业有限公司贵安棕榈指贵安新区棕榈文化置业有限公司桂林棕榈仟坤指桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司新中源、浙江新中源指浙江新中源建设有限公司棕榈设计指棕榈设计有限公司贝尔高林指贝尔高林国际（香港）有限公司非公开发行指 2015 年度公司非公开发行股票 16 棕榈 01 指 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 16 棕榈 02 指 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债 18 棕榈 01 指券（第一期）（品种一）棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债 18 棕榈 02 指券（第一期）（品种二）国通信托有限责任公司－国通信托棕榈股份第一期员工持股集合资金信公司 2017 年员工持股计划指托计划股权激励指公司股票期权激励计划指 Public-Private Partnership（即政府和社会资本合作）是公共基础设施中 PPP 指的一种项目运作模式中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所结算公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司公司章程指棕榈生态城镇发展股份有限公司公司章程报告期指 2017 年 1 月 1 日-2017 年 12 月 31 日元、万元指人民币元、人民币万元棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文第二节公司简介和主要财务指标一、公司信息股票简称棕榈股份股票代码变更后的股票简称（如有） - 股票上市证券交易所深圳证券交易所公司的中文名称棕榈生态城镇发展股份有限公司公司的中文简称棕榈股份公司的外文名称（如有） PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有）PALM 公司的法定代表人林从孝注册地址中山市小榄镇绩西祥丰中路 21 号注册地址的邮政编码 528415 办公地址广州市天河区马场路 16 号富力盈盛广场 B 栋 23-25 楼办公地址的邮政编码 510627 公司网址 www.palm-la.com 电子信箱 002431@palm-la.com 二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名冯玉兰陈思思广州市天河区马场路 16 号富力盈盛广场广州市天河区马场路 16 号富力盈盛广场联系地址 B 栋 25 楼 B 栋 25 楼电话 020-85189002 020-85189003 传真 020-85189000 020-85189000 电子信箱 002431@palm-la.com 002431@palm-la.com 三、信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体的名称《中国证券报》、《证券时报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司年度报告备置地点公司证券与投资部棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文四、注册变更情况组织机构代码统一社会信用代码：9144200061808674XE 公司上市以来主营业务的变化情况（如报告期内无变更有）历次控股股东的变更情况（如有）无变更五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址上海市黄浦区南京东路 61 号四楼签字会计师姓名王耀华、张之祥公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间深圳市福田区金田路 4018 号 2016 年 4 月 18 日-2018 年 12 安信证券股份有限公司聂晓春、邬海波安联大厦 35 层月 31 日公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用六、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2017 年 2016 年本年比上年增减 2015 年营业收入（元） 5,253,259,143.25 3,906,064,777.74 34.49% 4,400,507,524.27 归属于上市公司股东的净利润 304,273,550.42 120,826,085.04 151.83% -211,460,990.35 （元）归属于上市公司股东的扣除非经 271,836,479.75 3,167,530.39 8,481.97% 45,532,645.14 常性损益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额 226,073,793.20 67,040,377.66 237.22% -668,693,439.53 （元）基本每股收益（元/股） 0.21 0.09 133.33% -0.16 稀释每股收益（元/股） 0.21 0.09 133.33% -0.16 加权平均净资产收益率 6.23% 2.87% 3.36% -5.27% 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 2017 年末 2016 年末本年末比上年末增减 2015 年末总资产（元） 15,676,849,918.15 13,656,168,457.91 14.80% 12,245,058,801.16 归属于上市公司股东的净资产 5,499,469,928.83 4,269,934,065.50 28.80% 4,153,427,581.40 （元）截止披露前一交易日的公司总股本：截止披露前一交易日的公司总股本（股） 1,486,985,450 用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 0.2046 是否存在公司债 √ 是 □ 否公司是否存在最近两年连续亏损的情形 □ 是 √ 否 □ 不适用七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。八、分季度主要财务指标单位：元第一季度第二季度第三季度第四季度营业收入 527,184,451.11 1,599,059,758.12 1,418,624,019.79 1,708,390,914.23 归属于上市公司股东的净利润 -53,598,721.01 137,904,719.22 95,806,917.54 124,160,634.67 归属于上市公司股东的扣除非经 -56,203,242.49 135,749,302.22 93,212,226.34 99,078,193.68 常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 -215,549,545.42 -86,138,565.11 223,511,323.90 304,250,579.83 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用单位：元项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减 4,559,061.64 1,373,713.33 3,580,458.44 值准备的冲销部分）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享 28,476,154.36 14,719,807.98 6,526,719.84 受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金 13,382,277.72 占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单 532,022.65 位可辨认净资产公允价值产生的收益委托他人投资或管理资产的损益 1,553,844.57 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 91,011,833.10 的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 -469,753.80 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转 19,792,561.20 回除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,336,266.09 -3,220,468.44 -2,099,604.30 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 -263,828,076.09 减：所得税影响额 8,215,291.34 4,942,958.97 1,198,985.20 少数股东权益影响额（税后） 3,514,732.84 606,179.75 -25,851.82 合计 32,437,070.67 117,658,554.65 -256,993,635.49 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文第三节公司业务概要一、报告期内公司从事的主要业务公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是土木工程建筑业公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 7 号——上市公司从事土木工程建筑业务》的披露要求（一）宏观经济形势与行业变化 2017年是中国全面建成小康社会决胜阶段的重要之年，也是中国进一步深化改革推动政治与经济发展的关键之年，雄安新区、粤港澳大湾区等国家战略规划的出台，党的十九大的胜利召开，都为中国社会和经济发展、全面实现小康社会指出明确的方向与路径。在国家生态文明战略和政策指引下，生态环境产业迎来新一轮的发展周期，同时也带来这一传统产业格局发生新的变化： 1、市场空间的变化——伴随中国城镇化的发展，过去以城市市政景观与房地产景观为主的城市园林市场空间日渐饱和，而以特色小镇和乡村振兴为国策推动小城镇、农村园林景观的爆发式增长；此外，国家加大了环境保护与治理的力度，实施重要生态系统保护和修复重大工程，直接推动了沙漠、森林、湿地、矿山等生态修复市场的发展。 2、产业外延的变化——随着市场空间和客户需求的变化，传统园林景观产业链一方面横向往水处理、湿地保护、固废回收、棕地修复等环保方向延伸，产业边界逐步模糊，上升为以园林景观为主的生态环境综合治理；另一方面纵向将文旅等产业运营结合起来，通过对生态资源的供给侧改革，来满足人民日益增长的美好生活需求，将“绿水青山”变成“金山银山”，产业外延进一步扩容，升级为兼顾景观与运营的生态城镇综合业务。 3、合作方式的变化——随着近年来政府职能转换及市场变化，合作方式从过去相对简单的BT为主转变为包括PPP、EPC等多样化的合作模式，对企业的综合运营及资源整合能力提出了较高的要求。而其中PPP成为国家近年来力推的主流政府与社会资本合作模式，带来了新一波行业大发展的同时催生了一定的金融风险，为此，国家财政部及相关部委下发规范PPP 项目操作的各类文件，从而推动PPP的健康持续发展。棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 4、产业价值链的变化——随着行业的快速发展特别是市场竞争的加剧，以施工为主的生产管理不再是过去的产业链的核心价值，成为充分竞争的价值链底层，而综合运营及资源管理成为了产业价值链的顶层。（二）公司主营业务分析基于行业正在发生的这些深刻变化，包括公司在内的传统园林企业都在纷纷探索新的转型升级之路。而棕榈股份作为行业龙头企业，早在2014年就前瞻性提出了“生态城镇”转型战略，经过三年多的坚持与坚守，初步形成了可复制的标准化业务模式。报告期内，公司始终坚持以“生态城镇”为战略核心，进一步深挖生态城镇试点项目运营潜力，优化生态城镇商业模式，并依托棕榈在生态城镇的领先优势，紧抓国家政策机遇，全面输出棕榈生态城镇模式，开启一个全新的业务局面；同时，带动工程施工和规划设计为主的传统建设端业务的稳步发展，从而形成新旧业务良性互动、兼顾短中长期可持续发展的业务格局。 1、生态城镇业务生态城镇业务作为公司战略转型的新型业务，同时也是国家推进新型城镇化及乡村振兴战略的政策方向，迎来了前所未有的政策机遇——从特色小镇到十九大报告中提出的“乡村振兴”以及脱贫攻坚战，都将为公司短中长期业务发展提供了广阔的市场空间。与其它企业相比，公司无疑是转型最早（2014年）也是最为坚决的生态城镇运营商，公司不仅仅具备了较为明显的先发优势，而且基于财务指标的商业模式已经走出来，初步确立棕榈在生态城镇领域的龙头地位。棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文生态城镇模式作为一个全新的业务模式，按照生态城镇的流程大致可以分为：生态城镇业务承接、建设实施、产业导入、产业运营四个阶段，其中建设实施阶段是解决生态城镇怎么建的问题，它是基于公司传统生态环境业务优势、面向生态城镇提供从规划设计到工程施工的一揽子服务，它不仅包括公司自身建设端提供的规划设计与园林工程施工业务，还包括基建、房建、水利、环保等细分专业领域的合作业务， PPP与EPC是其主流合作模式，获取相应的配套设施建设业务收入。产业导入和产业运营阶段是解决生态城镇如何发展的问题，分别获取2B端的平台综合管理业务收入和2C端的运营业务收入，这既是盘活生态城镇资产、实现生态城镇可持续发展的重要环节，同时也是公司与其它市场参与者相比的核心竞争力所在。基于公司在生态城镇全产业链的项目策划、运营与资源配置的优势能力，从而引入相应产业通过不同合作形式实现整体价值的变现，真正将绿水青山变成金山银山。产业导入阶段通过引入地产开发、教育、旅游、体育等系列产业，以持续为生态城镇注入生命力，从而在项目早期通过2B端的运营收费收回相关的投资。随着公司建成运营项目增多，公司在文旅、康养、体育、教育等领域将拥有一批具有良好2C运营效应的运营资产，并成为这些细分领域的专业运营型公司。需要指出的是生态城镇自身具有较强的运营能力，不依赖于地方政府付费，并提升当地的财政收入及税收。随着生态城镇项目产业运营的不断成熟，2C端运营业务（含自营或参股、合作）收入比重将逐步加大，对整体盈利贡献将不断增加。 2、生态环境业务生态环境业务包括工程施工和规划设计两大业务，作为公司传统优势业务，是公司主营业务收入中的重要组成部分。十八大以来随着美丽中国、生态文明的国家战略深入推进，近年来迎来新一轮的黄金增长期，而十九大报告明确提出 “生态文明建设是中华民族永续发展的千年大计”，将生态文明提升到千年大计的战略高度，为生态环境业务的未来可持续增长奠定了政策基础。而以房地产园林为主的商业园林业务受房地产整体宏观形势的影响，市场规模总量保持平稳增长态势，但总体增幅不大，且区域发展不均，客户需求的变化造成竞争业务市场内部结构出现分化，以价格为导向的同质化产品和以品质为导向的差异化产品同样并存，随着市场竞争的加剧导致整体毛利率呈现下行趋势。综上所述，市场总量（包括房地产与政府公共园林在内的生态环境业务）依然保持快速增长，带动整个园林行业新一轮的高速发展。基于行业正在发生的系列变化，市场竞争尤其是新上市企业的进入导致产业价值链从过棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文去的生产管理向更高的综合管理平台延伸，项目工程营建能力不再是核心竞争力，而企业资质门槛也因此在报告期内被取消，PPP/EPC成为政府与社会资本合作的主流模式，市场竞争也从过去项目专业设计或营建能力转变为包括融资、产业以及横向水利、环保等专业资源在内的综合能力的竞争，这也对包括棕榈在内的行业企业提出了新的挑战。此外，我们也看到PPP业务在国家“去杠杆”、“清理出库”的整体监管政策形式下，一方面整体PPP业务量依然保持放量增长阶段，另一方面PPP融资进度明显受政策影响放缓，因而对企业自身融资能力与未来风险防范提出了较高要求。在工程施工业务领域，公司报告期内以生态城镇为战略，对内深化改革，转变业务结构与管理模式，对外整合生态城镇产业链资源，同时，依托浙江新中源在建筑领域的优势强强联合，提升了公司融资、产业运营以及包括新中源在内的细分领域的横向资源能力，从而大大提供了公司承接各类项目的综合竞争力，依然保持公司在这一专业领域的领先优势，并将长期保持这一优势。在规划设计业务领域，公司以全资子公司棕榈设计和控股企业贝尔高林为主，无论是业务规模、专业技能、辐射区域、品牌影响力等方面公司长期保持业内领先优势，处于行业龙头地位。无论是工程施工业务还是规划设计业务，公司所从事的生态环境业务模式相对比较成熟，大致可以分为项目信息收集、组织投标、中标后任务实施、工程竣工验收/完整设计图纸提交、结算总结五个阶段。近年来，随着公司业务转型，传统工程与设计业务客户也从过去以房地产为主转向以政府为主，项目也从相对单一的园林景观工程及景观规划设计转向包括基建、水利、环保等多专业综合服务，合作模式上也从过去的邀标或招标转向包括PPP/EPC等多种形式。因此，公司也根据市场与客户的变化，整合企业内外资源，快速提升承接大型市政尤其是生态城镇的棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文业务总包能力。（三）行业资质情况报告期内，公司及控（参）股公司的主要资质情况如下：资质等级/ 证书名称授予方/认定方证书编号有效期至认证类型中华人民共和国住风景园林工程设计专项资质甲级 A144002661 2018-6-27 房和城乡建设部中华人民共和国住风景园林工程设计专项资质甲级 A144036977 2021-8-8 房和城乡建设部中华人民共和国住建筑行业（建筑工程）资质甲级 A111002983 2020-5-21 房和城乡建设部中华人民共和国住建筑工程施工总承包资质壹级 D133034903 2021-2-1 房和城乡建设部中华人民共和国住市政公用工程施工总承包资质壹级 D133034903 2021-2-1 房和城乡建设部浙江省住房和城乡消防设施工程专业承包资质壹级 D233001478 2020-12-10 建设厅建筑装修装饰工程专业承包资浙江省住房和城乡壹级 D233001478 2020-12-10 质建设厅浙江省住房和城乡地基基础工程专业承包资质壹级 D233001478 2020-12-10 建设厅浙江省住房和城乡建筑幕墙工程专业承包资质壹级 D233001478 2020-12-10 建设厅中华人民共和国住建筑幕墙工程设计专项资质甲级 A133008837 2018-12-17 房和城乡建设部建筑机电安装工程专业承包资浙江省住房和城乡贰级 D233001478 2020-12-10 质建设厅宁波市住房和城乡钢结构工程专业承包资质叁级 D333001475 2021-5-29 建设委员会宁波市住房和城乡环保工程专业承包资质叁级 D333001475 2021-5-29 建设委员会中山市住房和城乡市政公用工程施工总承包资质叁级 D344104854 2021-6-29 建设局广东省住房和城乡〔粤〕城规编城乡规划编制资质乙级 2019-12-30 建设厅（142053）号广东省住房和城乡建筑行业（建筑工程）资质乙级 A244036974 2021-11-17 建设厅 (四)报告期内融资情况报告期内，公司通过非公开发行股票、发行公司债券、超短期融资券、中期票据以及银行短期\长期借款方式等多渠道的融资方式解决公司日常经营发展的资金需求。棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况主要资产重大变化说明股权资产主要是报告期内公司增加了对联营合营企业及 PPP 项目公司的投资所致。主要是报告期内公司将租赁房产转为自用房产及部分生态城镇在建项目结转固定固定资产资产所致。无形资产无重大变化。在建工程主要是报告期内部分生态城镇在建项目结转固定资产所致所致。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用三、核心竞争力分析公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是土木工程建筑业 1、生态城镇完整产业链优势公司从2014年提出生态城镇转型战略以来，以浔龙河、时光贵州试点项目为基础，搭建了从建设、到运营、内容的完整产业链，并通过娱乐、体育和文旅三个产业方向的战略并购，打通并建立公司在生态城镇领域的建设-运营-内容完整产业链优势。这种全产业链优势，不仅仅可以解决生态城镇如何建、怎么建的问题，也解决生态城镇建成后如何运营的问题，真正发挥从前端融资、规划、设计、策划、施工到后期产业、民生、运营等一站式平台优势，也成为了有别于其它市场参与者的核心竞争力所在。 2、生态城镇理论及品牌优势公司经过三年多的生态城镇试点探索，基于生态城镇研究院的理论支撑，公司在实践中总结提炼出以长沙浔龙河为代表的“浔龙河模式”和以时光贵州、云漫湖为代表的“贵安模式”，分别成为乡村振兴和文旅小镇的样板，不仅得到地方及国家各级部委的肯定，也成为全国各地政府及业内观摩学习的标杆。报告期内公司通过广东梅州、广西阳朔、浙江湖州、江西上饶等地展开的模式异地输出，并在实践中不断优化、提升与完善模式理论，极大地丰富了公司生态城镇理论，提升了公司在生态城镇领域的品牌优势地位。棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 3、成熟的产品线优势公司在浔龙河、时光贵州、云漫湖试点项目基础之上，形成了艺术小镇、时光小镇、森哒星等标准化系列产品，报告期内通过棕榈体育公司成立打造以英超西布罗姆维奇为IP的足球特色产品，以及在浔龙河与泰合集团战略合作引入康养特色产品，为未来生态城镇业务提供更多、更完善的解决方案。此外，报告期内公司将生态城镇业务线从城镇向农村延伸，通过美丽乡村推进生态城镇为模式的乡村振兴，同样为广阔的农村市场以及农村扶贫提供更为丰富的产品。 4、PPP/EPC一体化平台优势公司以自身三十多年的生态环境经验为根本，通过整合上市公司融资端、贝尔高林设计端、新中源建设端以及其它包括水利、环保等横向专业合作伙伴，搭建了以上市公司为核心的“棕榈+贝尔高林+新中源”一体化建设平台，无论是PPP业务还是EPC业务，公司完全具备承接各类市政项目的能力与平台优势。 5、订单及客户储备优势无论是在传统房地产客户领域，还是在以PPP或是生态城镇为核心的政府客户领域，公司业已建立了良好的客户储备基础和客户关系。随着公司近年来在生态城镇领域品牌优势地位的确立，推动客户及订单的快速增长，报告期内公司已公告在手重大合同或中标项目金额达到245.82亿元，框架协议及投资协议金额达到460亿元，为企业未来短中长期业务提供充分的市场保障。 6、管理体系与企业文化优势公司在过去三十多年的发展历程中积累了优秀的管理基础与企业文化，培育了棕榈人敢为人先、锐意进取的优秀文化。棕榈早在2014年就启动生态城镇的转型战略，并率先进行了生产管理改革，搭建了匹配业务发展的扁平化业务管理体系。经过两年多的管理改革，目前改革成效正在稳步释放，公司经营业绩开始步入快速增长期，依托公司优秀的企业文化和人才基础，新的管理体系将为公司未来业务发展提供强大的管理支撑。棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文第四节经营情况讨论与分析一、概述 2017年，在供给侧结构性改革和“十三五”规划深入实施的背景下，国家全面统筹推进稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险的各项工作，全年国内生产总值达到827,122亿元，同比增长6.9%，经济运行“稳中有进、稳中向好、好于预期”，经济社会保持平稳健康发展。其中，第三产业增加值427,032亿元，增长8.0%，第三产业增加值比重为51.6%，连续三年占据国内生产总值的半壁江山，全年最终消费支出对国内生产总值增长的贡献率为58.8%，供给侧改革带来的消费升级效益开始显现，大消费时代已经到来，成为拉动国内经济增长的重要支柱。十八大以来，随着国家生态文明和新型城镇化的持续推进，以美丽中国和特色小镇为战略的各类政策相继出台，同时，PPP作为国家大力倡导的政府与社会资本合作模式，带动生态城镇及生态环境业务的快速发展。而报告期内召开的十九大报告将生态文明提升到“中华民族永续发展的千年大计”高度，且首次将城镇化与乡村振兴、扶贫攻坚战略结合起来，从国家财政支出、政策扶持、资源倾斜等方面为行业发展培育了肥沃的土壤。在这一宏观背景下，公司践行“绿水青山就是金山银山”理念，密切紧抓政策发展机遇，全面贯彻落实生态城镇总体战略方向，在稳步发展PPP/EPC业务基础之上，深耕生态城镇试点项目，全面推动生态城镇模式的“走出来”和“走出去”，带动公司经营业绩的全面复苏和快速增长，基本确立公司在生态城镇这一领域的行业龙头地位。报告期内，公司实现营业收入 52.53 亿元，同比增长34.49 %，实现归属于母公司股东的净利润3.04 亿元，同比增长151.83 %，实现公司业绩又快又好的稳步增长，公司正式步入新一轮的高速增长周期。 1、生态城镇业务报告期内，公司生态城镇业务开始从培育期过渡到成长期，实现营业收入6.74 亿元，占总营业收入12.84%，已开始逐步提升占公司主营业务收入与利润的比重。截止2017年，公司参与投资或建设的生态城镇项目已达11个，其中浔龙河生态艺术小镇、云漫湖国际休闲旅游度假区、时光贵州、乡愁贵州4个项目已经全面进入收获期，较快的运营收益增长：浔龙河生态艺术小镇作为长株潭地区近郊休闲游的重要目的地，客流量日高峰可达3万人次，浔龙河项目在产业兴旺和村民致富等领域的实践经验，还获得《人民日报》的关棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文注与报道，并通过引入金鹰卡通、北师大附属学校、绿地集团等产业端资源；云漫湖国际休闲旅游度假区，作为贵州市民亲子游、近郊游的首选地，2017年累计接待游客就已突破百万人，并获评国家4A级旅游景区，同时因项目运营对当地的生态环境及社会民生改善显著，被中央电视台《经济半小时》栏目关注报道；时光贵州，目前已经成为贵州省旅游文化品牌的“第五张名片”，并创下国庆黄金周客流量30万人次，总营业额近500万的运营记录。而投入正式运营期仅一年的乡愁贵州项目，也在国家乡村振兴战略的推动下，成为倍受关注的焦点，并成功实现了重庆“巴渝乡愁”的模式输出。在前期试点的“浔龙河模式”和“贵安模式”基础之上，公司初步形成了标准化的生态城镇 2.0模式——棕榈模式，并开始在广西阳朔、浙江湖州、江西上饶、广东梅州等地进行异地复制，标志着公司生态城镇模式的全面走出来，并将开启公司未来3-5年生态城镇业务高速增长的黄金时代。除了在生态城镇业务建设端与运营端的发力之外，2017年，公司积极推动生态城镇内容端的“生态城镇+体育”产业布局：棕榈体育总部在深圳宝安的落户、青训中心在梅州平远的建立、青训学校在深圳中小学的挂牌等一系列举措的成功实施，都将为进一步提升公司生态城镇平台的市场竞争力。报告期内公司浔龙河项目作为乡村振兴的示范项目，推动公司积极开拓以梅州为核心的社会主义新农村建设市场，并探索生态、民生与产业协同发展的棕榈乡村振兴之路。同时，依托公司在生态城镇领域的品牌地位，带动包括传统生态环境在内的整体业务全面腾飞。 2、工程施工业务报告期内，工程施工业务在PPP融资趋紧、房地产调控等不利因素下，公司通过内部管理改革提效，主动优化业务结构，加大EPC等其它业务订单的比重，报告期内，业务规模取得了30%以上的增长，且市政PPP/EPC业务的比重进一步持续扩大。同时，公司充分发挥生态城镇品牌优势，积极抢占PPP与EPC业务订单，截止报告期末，公司累计已签约或中标的重大合同金额达240多亿元。充裕的在手订单，为公司未来1-3年业绩成长提供了稳定的业务保障。公司根据业务和客户需求的变化，充分发挥“棕榈+新中源”业务协同效应，相继联合中标梅州雁洋特色小镇、浙江奉化滨海养生特色小镇以及南宁邕江综合整治和开发利用工程（2018 年1月预中标），总计中标金额高达80.43亿元，资本并购带来的业务协同效应正在逐步显现。 3、规划设计业务棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文报告期内，规划设计业务以生态城镇为战略，充分发挥“棕榈设计”与“贝尔高林”两大品牌设计机构的各自优势资源，抓住公司生态城镇业务的市场契机，实现了规划设计业务的稳步增长，此外，以贝尔高林和棕榈设计为主体的新签合同额也大幅提升，为2018-2019规划设计业务增长奠定了坚实的市场基础。二、主营业务分析 1、概述参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本（1）营业收入构成单位：元 2017 年 2016 年同比增减金额占营业收入比重金额占营业收入比重营业收入合计 5,253,259,143.25 100% 3,906,064,777.74 100% 34.49% 分行业园林施工 4,008,061,786.58 76.30% 3,341,934,689.96 85.56% 19.93% 设计服务 428,150,810.69 8.15% 365,518,839.41 9.36% 17.14% 商品销售 131,813,778.83 2.51% 155,697,145.92 3.99% -15.34% 生态城镇 674,278,197.80 12.84% 其他 10,954,569.35 0.21% 42,914,102.45 1.10% -74.47% 分产品园林工程 4,008,061,786.58 76.30% 3,341,934,689.96 85.56% 19.93% 景观设计 428,150,810.69 8.15% 365,518,839.41 9.36% 17.14% 苗木销售 131,813,778.83 2.51% 155,697,145.92 3.99% -15.34% 生态城镇 674,278,197.80 12.84% 其他 10,954,569.35 0.21% 42,914,102.45 1.10% -74.47% 分地区华北区域 578,939,560.35 11.02% 536,274,749.58 13.73% 7.96% 华东区域 956,308,070.53 18.20% 1,047,925,605.31 26.83% -8.74% 华南区域 1,757,671,786.27 33.46% 1,234,996,354.67 31.62% 42.32% 华中区域 961,947,315.03 18.31% 419,732,118.88 10.75% 129.18% 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文西南区域 998,392,411.07 19.01% 667,135,949.30 17.08% 49.65% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是土木工程建筑业单位：元营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同营业收入营业成本毛利率同期增减同期增减期增减分行业园林施工 4,008,061,786.58 3,337,748,737.89 16.72% 19.93% 12.59% 5.43% 生态城镇 674,278,197.80 463,265,045.29 31.29% 分产品园林工程 4,008,061,786.58 3,337,748,737.89 16.72% 19.93% 12.59% 5.43% 生态城镇 674,278,197.80 463,265,045.29 31.29% 分地区华北区域 520,583,846.80 387,816,444.33 25.50% 2.85% -12.10% 12.67% 华东区域 835,973,971.64 761,231,688.14 8.94% -12.23% -12.30% 0.07% 华南区域 1,397,424,848.97 1,141,550,485.69 18.31% 68.49% 44.57% 13.52% 华中区域 942,310,484.11 669,963,088.04 28.90% 129.76% 111.29% 6.21% 西南区域 986,046,832.86 840,452,076.98 14.77% 53.16% 53.16% -0.01% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文（5）营业成本构成公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 7 号——上市公司从事土木工程建筑业务》的披露要求行业和产品分类单位：元 2017 年 2016 年行业分类项目同比增减金额占营业成本比重金额占营业成本比重建筑装饰工程成本 3,337,748,737.89 80.17% 2,964,600,358.96 91.10% 12.59% 服务行业设计成本 257,086,558.09 6.17% 206,380,404.38 6.34% 24.57% 商品销售苗木销售成本 92,317,472.87 2.22% 75,518,507.49 2.32% 22.24% 生态城镇生态城镇业务成本 463,265,045.29 11.13% 其他其他成本 13,016,714.54 0.31% 7,645,443.32 0.23% 70.25% 合计 4,163,434,528.68 100.00% 3,254,144,714.15 100.00% 27.94% 单位：元 2017 年 2016 年产品分类项目同比增减金额占营业成本比重金额占营业成本比重园林工程工程成本 3,337,748,737.89 80.17% 2,964,600,358.96 91.10% 12.59% 景观设计设计成本 257,086,558.09 6.17% 206,380,404.38 6.34% 24.57% 苗木销售苗木销售成本 92,317,472.87 2.22% 75,518,507.49 2.32% 22.24% 生态城镇生态城镇业务成本 463,265,045.29 11.13% 其他业务其他业务成本 13,016,714.54 0.31% 7,645,443.32 0.23% 70.25% 合计 4,163,434,528.68 100.00% 3,254,144,714.15 100.00% 27.94% （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否详见“财务报告”附注“八、合并范围的变更” （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文前五名客户合计销售金额（元） 1,422,349,085.35 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 27.08% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00% 公司前 5 大客户资料序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例 1 第一名 541,804,737.63 10.31% 2 第二名 370,380,869.87 7.05% 3 第三名 208,195,624.42 3.96% 4 第四名 165,834,900.53 3.16% 5 第五名 136,132,952.90 2.59% 合计 -- 1,422,349,085.35 27.08% 主要客户其他情况说明 √ 适用 □ 不适用公司与前5名客户不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5% 以上股东、实际控制人和其他关联方未在主要客户中直接或间接拥有权益。公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额（元） 678,759,855.56 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 16.65% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 0.00% 比例公司前 5 名供应商资料序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例 1 第一名 216,976,641.80 5.32% 2 第二名 168,986,443.12 4.15% 3 第三名 150,891,027.30 3.70% 4 第四名 72,027,034.02 1.77% 5 第五名 69,878,709.32 1.71% 合计 -- 678,759,855.56 16.65% 主要供应商其他情况说明 √ 适用 □ 不适用公司与前5名供应商不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方未在主要供应商中直接或间接拥有权益。棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 3、费用单位：元 2017 年 2016 年同比增减重大变动说明主要是报告期内生态城镇项目广告宣销售费用 66,783,204.99 44,571,782.56 49.83% 传费用及工程后期维护费增加所致。管理费用 371,333,608.95 329,207,002.68 12.80% 主要是报告期内 ppp 项目和生态城镇财务费用 188,947,586.33 120,275,693.55 57.10% 项目日益增多，相应的融资规模和利息支出增加所致。 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用公司研发部门把握国家政策方向，配合公司主营业务，以“研以致用”为指导，紧紧围绕公司主营业务的发展，积极开展研发创新工作。2017年度我司研发项目共21项，其中新设立“景观绿地雨水高效收集与净化技术”、“水土流失综合防治技术应用研究”等课题以匹配公司的生态城镇业务，部分研究内容取得了突破性进展。新优园林植物方面，自主研发新品种已通过国内授权方式进行大规模的生产，预计2018 年推向市场；新品种在欧洲表现良好，已在国外申请新品种权，达到了研发与生产的有效结合；开展部分苗木的质量分级研究，节约成本，提高了生产效率。生态园林景观营造方面，在各区域新优植物筛选、乡土植物应用、全空间绿化、园艺产品研发等皆取得良好成效。生态修复与重建方面，在耐盐碱植物选择与盐碱地绿化关键技术、耐水淹植物筛选、湿地修复、水质净化处理、土壤改良技术等方面皆取得一定的成果。园建材料及工艺方面，利用建筑废料制作生态园林环保砖已初见成效，棕榈防泛碱瓷砖胶升级版已开始在多个工程项目中进行推广。重点技术支持过的多个项目荣获中国风景园林学会优秀园林工程金奖。与中国科学院华南植物园合作申报并获得广东省科学技术一等奖1项；获得授权专利8项，其中发明专利5项；植物新品种授权7个，国际登录9个；2个省级苗木标准通过专家审定；获得广东省高新技术产品4项。新立项省级科技计划项目1项，验收科技项目3项。“高新技术企业”资质认定通过；独立申报并获得广东省第一批农业科技创新中心“广东省棕榈山茶科技创新中心”。科技成果的研发和应用，为公司业务的转型升级提供了重要的技术支持。棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文作为第一批发起单位成立了“国科现代农业科技创新研究院”，以期汇聚全球科技资源搭建产学研平台，推进种业自主创新；加入由华南理工大学牵头成立的由省科技厅主管的“广东省生态城镇建设产业技术创新联盟”，希望通过这个从规划、设计、建设、运营、投资全产业链的产学研结合平台，进一步提高我司的生态城镇建设自主创新能力；协助“广东省园林植物创新促进会”召开了“园林园艺植物自主知识产权新品种展示暨保护与推广高峰论坛”和“2017 年新优园林植物品种及新技术研讨会”，既展示了我司研发成果，又实现了行业内各单位的优势互助、技术共享和资源互通。 2018年，我司将把握国家政策方向，以行业共性需求和企业业务需求为出发点和立脚点，积极开展研发创新工作，增设新的研发方向和课题，拓展成果应用渠道，助力我司传统生态园林业务发展，并为生态城镇业务的开展提供支撑，为生态文明及美丽中国建设做出贡献。公司研发投入情况 2017 年 2016 年变动比例研发人员数量（人） 176 214 -17.76% 研发人员数量占比 19.47% 18.84% 0.63% 研发投入金额（元） 162,701,534.88 146,044,015.17 11.41% 研发投入占营业收入比例 3.10% 3.74% -0.64% 研发投入资本化的金额（元） 3,333,010.76 1,785,727.13 86.65% 资本化研发投入占研发投入 2.05% 1.22% 0.83% 的比例研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 √ 适用 □ 不适用原因是棕榈教育的研发项目投入增大。 5、现金流单位：元项目 2017 年 2016 年同比增减经营活动现金流入小计 4,776,405,586.89 4,553,278,028.43 4.90% 经营活动现金流出小计 4,550,331,793.69 4,486,237,650.77 1.43% 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文经营活动产生的现金流量净额 226,073,793.20 67,040,377.66 237.22% 投资活动现金流入小计 803,147,848.48 126,811,159.62 533.34% 投资活动现金流出小计 2,421,021,862.93 885,494,966.69 173.41% 投资活动产生的现金流量净额 -1,617,874,014.45 -758,683,807.07 -113.25% 筹资活动现金流入小计 4,468,904,146.57 2,518,990,000.00 77.41% 筹资活动现金流出小计 3,599,836,903.62 1,844,953,668.26 95.12% 筹资活动产生的现金流量净额 869,067,242.95 674,036,331.74 28.93% 现金及现金等价物净增加额 -524,787,451.57 -13,287,066.66 -3,849.61% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用（1）经营活动现金流量净额22,607万元，较上年同期上升237.22%，主要是报告期内公司采取各种有效措施，加强了应收账款、工程投标保证金等各种款项的回收，生态城镇项目也逐步产生现金流，营业回款总额较上年同期相比有较大幅度的增长所致。（2）投资活动现金流入金额80,315万元，较上年同期上升533.34%，主要是报告期内收到子公司的现金分红及偿还的部分委贷资金、项目借款及项目收益所致。（3）投资活动现金流出金额242,102万元，较上年同期上升173.41%，主要是报告期内ppp 项目增多，相应的资本金投入增加所致。（4）筹资活动现金流入金额446,890万元，较上年同期上升77.41%，主要是报告期内完成非公开发行股票，募集资金到位及融资规模扩大短期借款增加所致。（5）筹资活动现金流出金额359,984,万元，较上年同期上升95.12%，主要是报告期内偿还了公司债及公司借款所致。（6）现金及现金等价物净增加额-52,479万元，较上年同期下降3849.61%，主要是报告期内经营活动、筹资活动现金流量净额较上年同期增加，与投资活动现金流量净额较上年同期减少的综合影响所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用单位：元棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性主要是报告期内按权益法确认应享有的联营投资收益 59,875,379.25 15.80% 是合营公司的净利润增加所致。主要是报告期内计提了应收款坏账准备所资产减值 142,680,104.28 37.65% 是致。营业外收入 1,369,247.71 0.36% 否营业外支出 6,014,143.38 1.59% 否四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况单位：元 2017 年末 2016 年末占总资产比占总资产比比重增减重大变动说明金额金额例例主要是报告期内公司开展的 ppp 项货币资金 1,123,760,076.31 7.17% 1,623,184,105.32 11.89% -4.72% 目和生态城镇项目较多，前期投入资金较多所致。主要是报告期内公司业务增长所应收账款 2,296,610,629.78 14.65% 2,141,174,218.26 15.68% -1.03% 致。存货 5,768,783,512.86 36.80% 5,657,667,167.25 41.43% -4.63% 投资性房地主要是报告期内公司因经营需要将 31,852,569.67 0.20% 60,774,987.54 0.45% -0.25% 产租赁房产转为自用房产所致。主要是报告期内公司增加了对联营长期股权投 2,297,359,606.39 14.65% 673,389,787.13 4.93% 9.72% 合营企业及 PPP 项目公司的投资所资致。主要是报告期内公司将租赁房产转固定资产 726,973,879.21 4.64% 469,408,323.21 3.44% 1.20% 为自用房产及部分生态城镇在建项目结转固定资产所致。主要是报告期内部分生态城镇在建在建工程 82,255,506.25 0.52% 174,433,017.19 1.28% -0.76% 项目结转固定资产所致。主要是报告期内 ppp 项目增多融资短期借款 1,754,433,908.43 11.19% 753,390,000.00 5.52% 5.67% 规模扩大所致。主要是报告期内将一年内到期的长长期借款 108,399,999.97 0.69% 976,256,229.17 7.15% -6.46% 期借款重分类至“一年内到期的非流动负债”所致。可供出售金主要是报告期内增加了对股权比例 55,508,092.84 0.35% 32,040,000.00 0.23% 0.12% 融资产在 20%以下企业的投资所致。棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文主要是报告期内 ppp 项目确认的应长期应收款 865,878,956.94 5.52% 515,329,881.77 3.77% 1.75% 收政府款增加所致。主要是报告期内按公司会计政策计递延所得税提的坏账准备、存货跌价准备及子 96,157,533.42 0.61% 67,367,090.34 0.49% 0.12% 资产公司可抵扣亏损对所得税影响增加所致。其他非流动主要是报告期内新增预付生态城镇 428,072,931.08 2.73% 335,641,395.00 2.46% 0.27% 资产项目投资款所致。主要是报告期内收到工程项目预付预收账款 832,739,256.72 5.31% 566,704,826.64 4.15% 1.16% 款增加所致。主要是报告期内公司规模扩大、利应交税费 60,827,522.97 0.39% 28,589,432.21 0.21% 0.18% 润增加，应交增值税、应交所得税费用增加所致。主要是报告期内偿还了公司债计提应付利息 54,601,430.63 0.35% 87,483,621.37 0.64% -0.29% 的利息所致。一年内到期主要是报告期内将一年以内到期的的非流动负 1,926,661,770.20 12.29% 1,211,471,941.56 8.87% 3.42% 长期借款及应付债券重分类至该科债目所致。其他流动负主要是报告期内新增短期融资款所 597,473,534.04 3.81% 178,638,690.99 1.31% 2.50% 债致。主要是报告期内将一年内到期的应应付债券 1,074,615,087.12 6.85% 2,068,292,181.97 15.15% -8.30% 付债券重分类至一年内到期的非流动负债所致。主要是报告期内孙公司贵安棕榈收递延收益 9,754,699.98 0.06% 25,711,594.92 0.19% -0.13% 到政府补贴款确认了其他收益所致。 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况（1）2017年7月28日，公司与浙商银行股份有限公司广州分行（以下简称“浙商银行”）签订（33100000）浙商票据池质字（2016）第06710号《票据池质押担保合同》，由公司及公司成员单位以未到期的商业承兑汇票作为质押，由浙商银行为公司及公司成员单位提供不超过人民币5,000万元的票据质押池融资额度，融资方式包括但不限于银行承兑汇票承兑、短贷、超短贷以及保函。合同约定，当公司及成员单位票据池保证金账户及结算账户余额不足以承付票据质押池项下到期融资业务时，浙商银行不可撤销地同意公司及公司成员单位以备用贷棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文款的形式使用票据质押池融资额度，备用贷款最长期限为30天，年利率为5.655%。截至2017 年12月31日公司质押的票据余额为16,849,668.50元，出质时间为2017年7月28至2018年7月28 日，公司及公司成员以银行承兑汇票承兑的融资方式使用该融资额度19,041,481.99元，公司及公司成员单位尚未使用备用贷款额度。（2）期末用于办理短期借款抵押的投资性房地产账面原值 9,521,463.40 元，账面价值 5,382,318.52元。系本公司之子公司山东胜伟盐碱地科技有限公司以位于潍城区潍胶南侧5188 号4号楼、5号楼（产权证号：潍房权证潍城字第00183056号）、坐落于高新技术开发区科技街的房产（房产证号：潍房权证高新字第00179398号）作为抵押物，用于办理潍坊农村商业银行股份有限公司高新支行流动资金借款6,500,000.00元的抵押担保。（3）期末用于办理短期借款抵押的固定资产账面原值 33,777,243.32元，账面价值 26,700,918.09 元。系本公司之子公司山东胜伟盐碱地科技有限公司以位于滨海经济开发区新海大街99号的渤海湾金色海岸2号7楼商业楼作为抵押物，用于办理潍坊银行滨海支行流动资金借款7,000,000.00元的抵押担保；以位于潍城区军埠口水库路6851号1-4号楼作为抵押物，用于办理潍坊农村商业银行股份有限公司高新支行流动资金借款6,500,000.00元的抵押担保；以位于滨海经济开发区海川路2号潍坊滨海职工家园小区B13、B14号楼的69套房产作为抵押物，用于办理恒丰银行股份有限公司潍坊分行流动资金借款11,000,000.00元的抵押担保。（ 4 ）期末用于办理短期借款抵押的无形资产账面原值 6,964,456.2 元，账面价值 3,047,509.89元。系本公司之子公司山东胜伟园林科技有限公司以位于高新技术开发区科技街的土地潍城区军埠口镇驻地的土地使用权（潍国用（2012）第E112号、潍国用（2012）第B113 号、潍国用（2012）第B114号）作为抵押物，用于办理向潍坊农村商业银行股份有限公司高新支行流动资金借款6,500,000.00元的抵押担保。（5）期末用于办理短期借款担保的其他流动资产账面价值24,467,498.79元。系本公司之孙公司贝尔高林园林设计（深圳）有限公司（以下简称“贝尔高林深圳公司”）以在华侨永亨银行深圳分行购入的投资理财产品，为贝尔高林国际（香港）有限公司（以下简称“贝尔高林香港公司”）向华侨永亨银行有限公司的借款3,300,000.00美元（按实际借款日美元兑港币的汇率折算为港币25,773,000.00元，按照2017年12月31日港币兑人民币汇率0.83591折算人民币金额为21,543,908.43元）提供信用挂钩担保，担保期限为2017年12月6日起至2018年12月6日止。棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度 1,580,529,432.44 516,389,100.00 206.07% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用单位：元截至资产负债披露日被投资公主要业投资方投资金持股比资金来投资期产品类预计本期投是否涉披露索引合作方表日期（如司名称务式额例源限型收益资盈亏诉（如有）的进有）展情况巨潮资讯网 PPP 项梅州市（www.cnin 目投融梅州市梅梅县区 fo.com.cn）资、建县区棕沅 161,43 梅丰产生态城 2016 年《对外投资设、运自有资增资 -210,78 项目投资增资 2,700.0 70.00% 业园建长期镇产业否 01 月 09 设立控股子营管金完成 2.07 管理有限 0 设投资及运营日公司的公理、维公司有限公告》（公告编护及改司号：造 2016-002）巨潮资讯网组织文（www.cnin 化艺术 fo.com.cn）交流活北京乐《关于对北北京乐客动、设客灵境艺术交 2016 年京乐客奥义奥义新媒计、制 7,500,0 自有资科技有增资 -1,453,7 增资 40.00% 长期流及广否 05 月 10 新媒体文化体文化有作、代 00.00 金限公完成 14.96 告策划日有限公司投限公司理、发司、何资的公告》布广文艺（公告编告、影号：视策划 2016-067）上海一桐投资及 150,00 上海云投资、 2017 年巨潮资讯网自有资增资 11,279,2 维奇投资资产管增资 0,000.0 49.92% 垚资产长期资产管否 08 月 09 （www.cnin 金完成 87.85 管理中心理 0 管理有理日 fo.com.cn）棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文（有限合限公《关于对体伙）司、李育产业基金丕岳增加投资额的公告》（公告编号： 2017-088）园林工巨潮资讯网程项目（www.cnin 吉首市棕的开吉首市 fo.com.cn）吉工程建发、建 128,50 园林绿 2016 年《对外投资自有资工程及增资 -185,81 设项目管设、管增资 0,000.0 90.00% 化建设长期否 07 月 26 设立控股子金设计完成 7.89 理有限公理、经 0 开发有日公司的公司营、设限公司告》（公告编计及施号：工 2016-094）市政工程项目巨潮资讯网的投资（www.cnin 及管海口国 fo.com.cn）海口棕美理、地家高新 2016 年《对外投资项目建设形测 37,371, 自有资工程及增资 -362,79 增资 90.00% 区发展长期否 10 月 20 设立控股子投资有限绘、景 244.00 金设计完成 8.74 控股有日公司的公公司观研限公司告》（公告编究、园号：林工程 2016-130）建设及设计等市政工程项目巨潮资讯网的投资（www.cnin 及管海口市 fo.com.cn）海口棕岛理、地 173,11 城市建 2016 年《对外投资项目建设形测自有资工程及增资 -426,16 增资 1,600.0 80.00% 设投资长期否 10 月 20 设立控股子投资有限绘、景金设计完成 9.91 0 有限公日公司的公公司观研司告》（公告编究、园号：林工程 2016-130）建设及设计等海口棕海市政工海口市巨潮资讯网 2016 年项目建设程项目 2,715,5 自有资城市建工程及增资 -469,93 （www.cnin 增资 80.00% 长期否 08 月 23 投资有限的投资 00.00 金设投资设计完成 1.75 fo.com.cn）日公司及管有限公《对外投资棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文理、地司设立控股子形测公司的公绘、景告》（公告编观研号：究、园 2016-110）林工程、建筑工程等巨潮资讯网（www.cnin 上海云 fo.com.cn）上海一桐垚资产《关于对外呀诺投资投资及投资、 2016 年 30,000, 自有资管理有增资 1,017,46 投资设立产管理中心资产管增资 45.16% 长期资产管否 12 月 28 000.00 金限公完成 2.65 业基金暨关（有限合理理日司、李联交易的公伙）丕岳告》（公告编号： 2016-166）彩色苗木培四川七彩投资、已购育、生 15,900, 自有资林业开发其他 5.00% 何文军长期资产管买股否产及彩 000.00 金有限公司理权色景观营建等深圳和君正德巨潮资讯网资产管（www.cnin 理有限 fo.com.cn）盐城满天公司、股权投《关于对外星投资合雷稀投资、 2016 年资、企 8,000,0 自有资增资投资 VR 产伙企业增资 20.00% 闵、王长期咨询服否 02 月 15 业上市 00.00 金完成业基金暨关（有限合丽华、务日咨询联交易的公伙）李卓告》（公告编锋、张号：曦赜、 2016-020）陈苏、赖国传房屋建巨潮资讯网浙江新中筑、市 311,84 项士投资、已购 2016 年（www.cnin 自有资 42,586,7 源建设有政公其他 1,888.4 45.00% 宋、徐长期生态城买股否 12 月 28 fo.com.cn）金 00.82 限公司用、建 4 香凤镇产业权日《关于对外筑装修投资收购股棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文装饰、权的公告》城市园（公告编林绿化号：工程、 2016-165）公路工程、房地产开发经营等体育产业开发、体育赛事活动策棕榈投棕榈体育投资、已注划、体 20,000, 自有资资有限 -5,189,1 产业发展新设 40.00% 长期体育产册成否育赛事 000.00 金公司、 23.36 有限公司业立经营、孙宇恺文体及旅游产业投资等漯河市城市建设投资 PPP 项巨潮资讯网有限公目投融（www.cnin 司、河漯河城发资、建 fo.com.cn）南投资已注 2017 年生态建设设、运 94,554, 自有资工程及 -444,51 《关于设立新设 51.00% 集团有长期册成否 03 月 04 开发有限营管 000.00 金设计 9.93 控股子公司限公立日公司理、维的公告》（公司、安护及改告编号：徽水利造 2017-017）开发股份有限公司投资管广东省巨潮资讯网理服广晟金（www.cnin 广东珠三务、股融控股 fo.com.cn）角经济带权投资有限公投资、已注《关于参股 2,200,0 自有资 18,549.4 产业基金管理、新设 22.00% 司、广长期资产管册成否设立基金管 00.00 金管理有限基金管东金控理立理公司的公公司理服华信投告》（公告编务、委资有限号：托管理公司、 2017-031）棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文股权投珠海一资基金同资本等投资合伙企业（有限合伙）文化旅游项目开发经赣州棕榈营、旅成都仟已注仟坤文化游景区 9,750,0 自有资坤投资文化旅新设 75.00% 长期册成否旅游发展项目开 00.00 金有限公游立有限公司发与管司理、房地产开发等城镇化建设投资、设巨潮资讯网计、建（www.cnin 莱阳棕榈设、城莱阳城 fo.com.cn）五龙河生已注 2017 年镇及城 75,600, 自有资乡建设工程及 -369,58 《关于设立态城镇发新设 90.00% 长期册成否 03 月 04 市基础 000.00 金开发有设计 6.01 控股子公司展有限公立日设施的限公司的公告》（公司规划设告编号：计、配 2017-017）套建设等房屋建筑、市宁波市政公奉化区用、建巨潮资讯网滨海建筑装修（www.cnin 设开发宁波时光装饰、 fo.com.cn） 106,85 有限公已注 2017 年海湾景区城市园自有资工程及 -1,612,8 《关于设立新设 2,500.0 90.00% 司、广长期册成否 05 月 23 开发有限林绿化金设计 87.06 控股子公司 0 州旭城立日公司工程、的公告》（公发展投公路工告编号：资管理程、房 2017-050）有限公地产开司发经营等梅州市梅特色小新设 70,000, 70.00% 自有资梅州市长期工程及已注 -23,300. 否棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文县区棕银镇建设 000.00 金梅县区设计册成建设有限项目投雁洋慢立公司资、文城建设体项目投资有投资、限公司城镇及城市基础设施的规划设计等 PPP 项目投融五华县梅州市五资、建华盛建已注华县棕华设、运 25,200, 自有资工程及 -18,588. 新设 72.00% 设投资长期册成否项目投资营管 000.00 金设计有限公立有限公司理、维司护及改造 PPP 项梅州市目投融梅州市梅梅县区资、建县区棕兴梅丰产已注设、运 8,900,0 自有资工程及 -13,437. 项目投资新设 70.00% 业园建长期册成否营管 00.00 金设计管理有限设投资立理、维公司有限公护及改司造幸福时文化旅巨潮资讯网代生态游项目（www.cnin 旅游有开发经 fo.com.cn）限公营、旅《对外投资江西棕榈司、上已注 2017 年游景区 15,000, 自有资文化旅设立控股子文化旅游新设 80.00% 海永昶长期册成否 09 月 30 项目开 000.00 金游公司暨关联有限公司旅游咨立日发与管交易的公询事务理、房告》（公告编所（有地产开号：限合发等 2017-109）伙）云毅投巨潮资讯网投资管资管理（www.cnin 上海云垚理、资投资、已购 2016 年 1,100,0 自有资（上 fo.com.cn）资产管理产管其他 20.00% 长期资产管买股否 04 月 23 00.00 金海）有《关于设立有限公司理、投理权日限公产业并购基资咨询司、李金的进展公棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文丕岳告》（公告编号： 2016-095）农林业作物种植、销售、园艺服湖南棕榈务，文湖南浔浔龙河生化旅游生态城 20,000, 自有资龙河投增资 386,359. 态城镇发产业投增资 50.00% 50 年镇产业否 000.00 金资控股完成展有限公资与管及运营公司司理，园林绿化、设计、工程服务等成都仟坤投资文化旅有限公贵州棕榈生态城游产业 15,000, 自有资司\湖增资 13,244,9 仟坤置业增资 50.00% 50 年镇产业否项目投 000.00 金南浔龙完成 38.41 有限公司及运营资开发河投资控股公司巨潮资讯网（www.cnin 梅州市棕 fo.com.cn）文化旅广东华榈华银文生态城已注 2017 年《关于全资游产业 70,000, 自有资银集团化旅游发新设 70.00% 长期镇产业册成否 05 月 23 子公司对外项目投 000.00 金有限公展有限公及运营立日投资的公资开发司司告》（公告编号： 2017-051）城镇规划设花漾年华湖州市计、开生态城镇兆和生生态城已注发、房 20,000, 自有资 -1,859.5 发展（湖新设 43.75% 态城镇长期镇产业册成否地产开 000.00 金州）有限投资有及运营立发、产公司限公司业投资等棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 1,580,5 57,750,7 合计 -- -- 29,432. -- -- -- -- -- -- 0.00 -- -- -- 81.40 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用（1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用单位：万元报告期内累计变更累计变更本期已使已累计使尚未使用尚未使用募集闲置两年募集资金总变更用途用途的募用途的募募集年份募集方式用募集资用募集资募集资金资金用途及去以上募集额的募集资集资金总集资金总金总额金总额总额向资金金额金总额额额比例全部存放于公非公开发 2017 年 99,540 25,727.32 25,727.32 0 0 0.00% 71,868.75 司募集资金账行股票户中合计 -- 99,540 25,727.32 25,727.32 0 0 0.00% 71,868.75 -- 募集资金总体使用情况说明一、募集资金基本情况 2017 年 6 月 2 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2017]464 号），核准公司非公开发行不超过 113,113,636 股新股，核准日期为 2017 年 4 月 5 日，有效期 6 个月。2017 年 6 月 16 日，公司向 8 名特定投资者非公开发行股票 109,988,950 股，发行价格 9.05 元/股，募集资金总额 995,399,997.50 元，扣除各项发行费用，募集资金净额为 975,960,692.60 元。截止 2017 年 6 月 22 日，公司上述非公开发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2017]第 ZC10577 号《验资报告》验证。二、募集资金用途情况截至 2017 年 12 月 31 日止，本公司已按承诺累计使用 257,273,159.80 元，尚未投入募集资金 718,687,532.80 元,募集资金专项账户余额为 726,776,545.88 元（包括尚未支付的发行费用 700,000 元）。三、募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效益，保护投资者权益，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等法律法规的规定，公司与保荐机构、募集资金专户存储银行签署了《募集资金三方监管协议》，与保荐机构、募投项目 SPV 公司、SPV 公司募集资金专户存储银行签署了《募集资金四方监管协议》，棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文共同监督募集资金的使用情况。（2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用单位：万元是否已变截至期末项目达到项目可行募集资金调整后投截至期末本报告期承诺投资项目和超募更项目本报告期投资进度预定可使是否达到性是否发承诺投资资总额累计投入实现的效资金投向 (含部分投入金额 (3)＝用状态日预计效益生重大变总额 (1) 金额(2) 益变更) (2)/(1) 期化承诺投资项目畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容否 97,596.07 97,596.07 25,727.32 25,727.32 26.36% 不适用。 4,171.69 是否提质工程 PPP 项目承诺投资项目小计 -- 97,596.07 97,596.07 25,727.32 25,727.32 -- -- 4,171.69 -- -- 超募资金投向无合计 -- 97,596.07 97,596.07 25,727.32 25,727.32 -- -- 4,171.69 -- -- 未达到计划进度或预计收益的情况和原因不适用（分具体项目）项目可行性发生重大不适用变化的情况说明超募资金的金额、用途不适用及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况适用募集资金投资项目先 2017 年 7 月 20 日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投期投入及置换情况入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为 71,527,900.00 元。用闲置募集资金暂时不适用补充流动资金情况棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文项目实施出现募集资不适用金结余的金额及原因尚未使用的募集资金全部存放于公司募集资金账户中。用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他不适用情况（3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况。六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况单位：元公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润经营销售花卉苗木、阴生植物产棕榈园林（香 10,000（港子公司品；投资贝尔高林 858,718,571.71 488,478,183.84 176,907,899.34 50,826,470.11 32,689,740.31 港）有限公司币）国际（香港）有限公司山东胜伟园园林绿化设计、施 1,162,394,169.5 林科技有限子公司 20,500,000 347,543,792.97 99,491,806.11 35,466,517.81 28,212,245.26 工、园林建筑等公司棕榈设计有子公司景观规划设计、环 50,000,000 197,034,874.22 104,460,799.51 157,543,107.97 23,198,790.98 19,704,252.37 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文限公司境规划设计与咨询；土地开发服务、房地产开发；工程项目策划、投资咨询、投资管理；城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计与咨询、市政工程设计；并提供相关技术服务、技术咨询。棕榈盛城投 1,722,399,798.9 子公司投资、资产管理 470,000,000 512,479,986.45 407,988,856.88 3,932,363.19 9,183,526.40 资有限公司报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响英德市锦桦园艺发展有限公司转让处置损失为 7.71 元广州园汇信息科技有限公司转让处置收益为 113,215.45 元八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用九、公司未来发展的展望 2018年，公司将按照年度经营计划与策略，进一步强化生态城镇发展战略的落地效果，建立以生态城镇业务为“火车头”、以PPP/EPC业务为抓手，传统建设端“设计-施工一体化”业务为基础，业务间良性互动的经营格局。围绕上述目标，公司2018年工作经营计划大致如下：（一）生态城镇业务 2018年，公司生态城镇业务的发展，需要在现有试点项目基础上，深化生态城镇运营端实力，提升项目盈利能力，与此同时，不断优化和完善生态城镇经营模式，尤其是打通上下游的融资和产业端资源，加快推动生态城镇产业内容端的落地，从而形成自身所特有的生态城镇业务模式。具体工作思路如下： 1、强化生态城镇项目品牌优势公司经过近年来在生态城镇领域的潜心经营，以浔龙河生态艺术小镇为代表的“棕榈棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文模式”成为全国新型城镇化样板，以云漫湖国际休闲旅游度假区、时光贵州为代表的“贵安模式”成为文旅小镇样板，不仅得到地方及国家各级部委的肯定，也成为全国各地政府及业内观摩学习的标杆。对于已经树立并逐步凸显的品牌优势，要充分利用，并结合公司在建设运营、产业导入、资本运作、理论研究等领域的平台化资源，将既有强势品牌的晕轮效应，辐射到其他正处于拓展或建设阶段的生态城镇项目中，进一步强化公司在生态城镇领域的领导地位。 2、继续打造模式成熟与品类丰富的特色小镇产品线目前，公司在生态城镇试点项目基础上，形成了艺术小镇、时光文旅小镇等系列产品，并不断探索、提炼、完善不同产品系列或旗下项目之间，具有普遍适用性的商业模式，将其复制输出至梅州、桂林、赣州、上饶、湖州等地的生态城镇项目打造过程中。除了纵向贯通主题系列小镇产品线以外，公司同时横向通过与产业内容端的整合，打造以英超西布罗姆维奇为IP的足球小镇、以呀诺达为管理标准的文旅小镇，以及规划中的葡萄酒小镇、健康小镇等全新产品线，为中国未来特色小镇的建设与运营，提供更多、更完善的解决方案。在产业资源导入的过程中，公司还须逐步提高与优化导入产业的质量与整体产业的结构，以增强与生态城镇内容端、运营端的匹配程度，全面提升棕榈“生态城镇+”的产业布局体系的综合竞争力。（二）传统业务 1、建设板块主要工作计划 1.1 PPP/EPC业务（1）成立专门研判PPP项目可行性的业务支持部门。在PPP项目的研判领域，成立专门性的业务支持部门，通过大量调研分析工作的开展，为公司筛选出优质的PPP项目，并对项目质量进行跟踪把控，以增强优质PPP项目的可落地性。（2）实现公司PPP项目融资结构的合理化。目前，公司现有的融资模式与业务发展需要不相匹配，融资端口分散于多家银行金融机构，融资结构不合理，上述现象的存在将使公司资金链的正常运转极易出现金融风险，为此，公司于2018年建立金融中心，针对公司PPP项目的融资结构进行科学梳理与优化调整，并争取与国有性质金融机构在融资层面进行合作，有效改善公司的债务结构。棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文（3）进一步发挥浙江新中源与贝尔高林的业务协同效应。 2018年，公司须充分借助浙江新中源与贝尔高林的业务协同效应，进一步提升公司在生态城镇建设端的核心竞争力，紧抓PPP/EPC政策红利，依托棕榈在生态城镇领域的品牌与项目标杆效应，抢占优质PPP/EPC项目资源，大幅增强公司的业务能力和盈利能力。 1.2 地产园林工程业务（1）积极推进区域合伙人制度的试点实施。 2017年，在公司治理层面，传统业务领域区域合伙人制度的建立被提上日程，并计划于2018年，在华东、海南、西南三大区域试点推行，本次改革旨在将公司原有的人才机制进一步释放，力求在团队互信的基础上，深化改革，开放平台，实现 “人能尽其才，物能尽其用”的最佳效果，通过科学合理的机制建立，最大限度调动人员工作积极性，以推动业务的发展。（2）重新梳理业务版图，明确业务最佳拓展路径。集中优势兵力深耕细作,聚焦一、二线重点省、市（城市群：珠三角、长三角、环渤海湾、福建、成都等，优化业务版图与聚焦核心重点客户，扩大核心客户份额占比和业务延续性，同时剥离非优质客户；对于我司暂未覆盖的优质省、市（或技术力量薄弱的地方）采取开放公司平台，引进各地强势合作伙伴、拓展市场增量（新客户、新地盘，增量营业额、增量利润额）。 2、设计板块（1）全面梳理并建立与现阶段业务发展相匹配的设计资质管理体系。 2018年，重点加强设计业务相关资质的管理维护与专项申请工作，特别关注对资质证书持有人员的归口管理问题，以降低设计板块业务在招投标过程中可能存在的风险。（2）加强设计板块品牌建设。 2017年，设计板块充分抓住房地产回暖及市政业务发展的市场契机，借助贝尔高林、棕榈设计两大设计机构的优势资源，实现了设计业务在业绩与订单的大幅增长，营业收入相比去年同期较大幅度增长，进一步强化公司在规划设计领域的龙头地位。2018年，设计业务板块将继续探索贝尔高林国际品牌与棕榈设计本土品牌的有机融合，力求优势互补，实现总体品牌的增值。棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2017 年 1 月 23 日投资 2017 年 01 月 23 日实地调研机构者关系活动记录表》（编号：2017-001）巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2017 年 4 月 26 日投资 2017 年 04 月 26 日实地调研机构者关系活动记录表》（编号：2017-002）巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2017 年 5 月 3 日投资 2017 年 05 月 03 日实地调研机构者关系活动记录表》（编号：2017-003）巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2017 年 5 月 12 日投资 2017 年 05 月 12 日实地调研机构者关系活动记录表》（编号：2017-004）巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2017 年 5 月 15 日投资 2017 年 05 月 15 日实地调研机构者关系活动记录表》（编号：2017-005）巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2017 年 6 月 1 日投资 2017 年 06 月 01 日实地调研机构者关系活动记录表》（编号：2017-006）巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2017 年 7 月 24 日投资 2017 年 07 月 24 日实地调研机构者关系活动记录表》（编号：2017-007）巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2017 年 9 月 16-9 月 17 2017 年 09 月 16 日实地调研机构日投资者关系活动记录表》（编号：2017-008）巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2017 年 9 月 16-9 月 17 2017 年 09 月 17 日实地调研机构日投资者关系活动记录表》（编号：2017-008）巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2017 年 11 月 29 日投 2017 年 11 月 29 日实地调研机构资者关系活动记录表》（编号：2017-009）棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文第五节重要事项一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用（一）报告期内利润分配方案实施 2017年 5 月11日，公司召开了 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，以截止2016年12月31日公司总股本1,376,996,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共分配现金股利 27,539,930元。公司2016年度利润分配方案已于2017年5月22日实施完毕。（二）报告期内利润分配政策的制定 2017年4月20日，公司第三届董事会第四十七次会议审议通过了《未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》，并经2017年5月11日公司2016年年度股东大会审议通过，对利润分配作出制度性安排，明确了“公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司应积极采用现金分红方式进行分配利润”的分配方式，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。现金分红政策的专项说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是分红标准和比例是否明确和清晰：是相关的决策程序和机制是否完备：是独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是是否得到了充分保护：现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透不适用。明：公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2015年度利润分配情况：以截止2015年12月31日公司总股本550,798,600股为基数，棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文以资本公积金每10股转增15股，合计转增股本826,197,900股，转增后公司总股本为 1,376,996,500股，不送红股，不进行现金分红。 2、2016年度利润分配情况：以截止2016年12月31日公司总股本1,376,996,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共分配现金股利27,539,930元。 3、2017年度利润分配预案：拟以2017年12月31日公司总股本1,486,985,450股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共分配现金股利44,609,563.5元。公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表单位：元分红年度合并报表中归占合并报表中归属于以其他方式现以其他方式现金分红年度现金分红金额（含税）属于上市公司普通股股上市公司普通股股东金分红的金额分红的比例东的净利润的净利润的比率 2017 年 44,609,563.50 304,273,550.42 14.66% 0.00 0.00% 2016 年 27,539,930.00 120,826,085.04 22.79% 0.00 0.00% 2015 年 0.00 -211,460,990.35 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数（元）（含税） 0.3 每 10 股转增数（股）分配预案的股本基数（股） 1,486,985,450 现金分红总额（元）（含税） 44,609,563.5 可分配利润（元） 1,455,408,232.47 现金分红占利润分配总额的比例 100% 本次现金分红情况其他利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明公司拟以截止 2017 年 12 月 31 日公司总股本 1,486,985,450 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。该预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2017-2019 年）》等规定，具备合法性、合规性及合理性。三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产重组时所作承诺董事、监事、在发行人处任职期间每年转让的股份不高级管理人超过其所持有发行人股份总数的百分之任职董事、监员吴桂昌、吴二十五；离职后半年内，不转让其所持有事、高级管理建昌、林从的发行人股份；在向证券交易所申报离任 2010 年 06 股份限售承诺人员期间及严格履行孝、林彦、杨六个月后的十二个月内通过证券交易所月 10 日离职后十八镜良、丁秋挂牌交易出售公司股票数量占本人所持个月内有效莲、林满扬、有公司股票总数的比例不超过百分之五黄德斌十。除棕榈园林及其控制的企业外，本人目前没有其他直接或间接控制的企业。本人目前未私自承接园林工程业务，或与其他棕榈园林及其控制企业相同或相似的业务，首次公开发行将来也不以任何方式（包括但不限于单独或再融资时所经营、通过合资经营或拥有另一公司或企作承诺公司控股股业的股份及其他权益）直接或间接参与任任控股股东、东、实际控制避免同业竞争 2010 年 06 何与棕榈园林及其控制的企业主营业务实际控制人严格履行人吴桂昌、吴承诺月 10 日构成同业竞争的业务或活动。如本人或本期间有效建昌、吴汉昌人所控制的企业获得的商业机会与棕榈园林及其控股企业主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知棕榈园林，尽力将该商业机会给予棕榈园林，以确保棕榈园林及其全体股东利益不受损害。吴桂昌、赖国本人/公司承诺自棕榈园林本次非公开发 2015 年 2 月截止本报 2015 年 02 传、南京栖霞股份限售承诺行股票上市之日起三十六个月之内，不上 13 日-2018 年告披露日，月 13 日建设股份有市交易或以其他方式转让本次认购的棕 2 月 12 日本承诺已棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文限公司、浙江榈园林非公开发行股份，亦不委托他人管履行完毕。一桐辉瑞股理本人/公司认购的上述股份，也不由棕榈权投资有限园林回购本人/公司认购的上述股份。公司、张辉、张春燕、北京达德厚鑫投资管理有限公司、安徽安粮控股股份有限公司、福建华兴润福投资合伙企业（有限合伙） 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事公司全体董会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司事、高级管理填补回报措施的执行情况相挂钩；5、本人员：吴桂人承诺拟公布的公司股权激励的行权条昌、林从孝、件与公司填补回报措施的执行情况相挂林彦、冯玉非公开发行股 2015 年度非钩（如有）；6、本人作为填补回报措施相兰、巫欲晓、票摊薄即期回 2016 年 03 公开发行股关责任主体之一，本人若违反上述承诺或履行完毕黄德斌、王报采取填补措月 29 日票实施完毕拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证曦、包志毅、施的承诺前监会和深圳证券交易所等证券监管机构吴向能、何衍制定或发布的有关规定、规则以及公司相平、朱颖、张关制度对本人作出相关处罚或采取相关文英、辛齐、管理措施；7、自本承诺出具日至公司本刘歆次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 2015 年度非 1、同意自棕榈股份本次发行结束之日（指公开发行股本次发行的股份上市之日）起，十二个月票的发行对内不转让本次认购的股份，并委托棕榈股 2017 年 7 月 2017 年 07 象：项士宋、股份限售承诺份董事会向中国证券登记结算有限责任 10 日-2018 年严格履行月 10 日郑仕麟、财通公司深圳分公司申请对本公司上述认购 7月9日基金管理有股份办理锁定手续，以保证持有的上述股限公司、银华份自本次发行结束之日起，十二个月内不棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文基金管理股转让。2、保证在不履行或不完全履行承份有限公司、诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。华鑫证券有如有违反承诺的卖出交易，将授权登记结限责任公司、算公司将卖出资金划入上市公司账户归北信瑞丰基全体股东所有。3、将忠实履行承诺，承金管理有限担相应的法律责任。公司、富国基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司根据《公司章程》的规定,在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润 2012 年 08 公司分红承诺不少于最近三年实现的年均可分配利润长期有效严格履行月 06 日的百分之三十,具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定,由公司股东大会审议决定。根据《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2014-2016）》的规定：（1）现金分配的条件和比例：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现其他对公司中金方式分配股利。公司最近三年以现金方小股东所作承 2014 年 5 月式累计分配的利润不少于最近三年实现 2014 年 05 诺公司利润分配承诺 26 日-2017 年履行完毕的年均可分配利润的百分之三十。（2）股月 26 日 5 月 25 日票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，董事会认为公司股本规模和股权结构合理时，可以提出并实施股票股利分配预案。在满足公司利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。根据《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2017-2019）》的规定：（1）现金分 2017 年 5 月 11 2017 年 05 公司利润分配承诺配的条件和比例：公司该年度实现的可分日-2019 年 5 严格履行月 11 日配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后月 10 日所余的税后利润）为正值；审计机构对公棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。（2）股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，董事会认为公司股本规模和股权结构合理时，可以提出并实施股票股利分配预案。在满足公司利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在出现预计不能或者到期未能按期偿付 2016 年公司债券的本息时，将至少采取如下措施：（1）不向股东分配利润；（2）暂 2016 年 4 月 1 发行 2016 年公 2016 年 04 公司缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出日-2021 年 9 严格履行司债所做承诺月 01 日项目的实施；（3）调减或停发董事和高级月 21 日管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。承诺是否按时是履行如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未不适用。完成履行的具体原因及下一步的工作计划 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。（1）财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。（2）财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自 2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。（3）财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用详见“财务报告”附注“八、合并范围的变更” 九、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所境内会计师事务所名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬（万元）境内会计师事务所审计服务的连续年限境内会计师事务所注册会计师姓名王耀华、张之祥棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限境外会计师事务所名称（如有） - 境外会计师事务所报酬（万元）（如有）境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） - 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） - 境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有） - 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文一、股权激励计划（一）公司注销股权激励计划所履行的程序 2017年6月28日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于对股票期权激励计划首次授予第四个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》、《关于对股票期权激励计划预留部分第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》，鉴于公司2016 年度业绩未达到公司《股票期权激励计划（草案）》规定的首次授予第四个行权期及预留授予第三个行权期的业绩考核要求，经董事会审议，决定注销86名激励对象首次授予股票期权第四个行权期获授的738万份股票期权及预留授予期权第三个行权期41名激励对象对应的 115.20万份股票期权。（二）本报告期内期权注销情况 2017年7月6日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述股票期权的注销事宜。本次期权注销完成后，公司股票期权激励计划剩余已授予未行权期权数量合计为0份，公司股票期权激励计划结束。二、员工持股计划（一）员工持股计划在本报告期内实施所履行的程序公司于2017年9月4日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议及2017年9 月21日召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了《棕榈生态城镇发展股份有限公司2017 年员工持股计划（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年员工持股计划相关事宜的议案》。上述员工持股计划获得股东大会通过后，公司委托国通信托有限责任公司设立了“国通信托棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划 ”，约定通过大宗交易或集合竞价的方式购买金额不超过3亿元的本公司股份。（二）员工持股计划股票购买情况 2017年11月16日-24日，国通信托棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划通过大宗交易的方式购买公司股票28,450,000股，通过集中竞价的方式购买公司股票5,683,700股，合计购买公司股票34,133,700股。至此，公司2017年员工持股计划已完成股票购买，锁定期自购买完成公告发布之日起12个月。棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用关联交占同类获批的可获得关联交是否超关联交关联关关联交关联交关联交易金额交易金交易额的同类披露日关联交易方易定价过获批易结算披露索引系易类型易内容易价格（万额的比度（万交易市期原则额度方式元）例元）价巨潮资讯网（www.cnin fo.com.cn）南京栖霞建持股 5% 日常经提供园 2017 年《关于 2017 设股份有限以上公营相关市场定按进度林施工 - -494.15 -0.12% 4,000 否 - 04 月 20 年度日常关公司及其关司法人的关联价结算服务日联交易预计联方股东交易的公告》（公告编号： 2017-035）巨潮资讯网公司高（www.cnin 管在浙 fo.com.cn）江新中日常经提供土《关于新增浙江新中源 2017 年源建设营相关建、市政市场定按进度 2017 年度日建设有限公 - 299.53 0.07% 30,000 否 299.53 06 月 13 有限公的关联工程施价结算常关联交易司日司担任交易工服务预计的公董事职告》（公告编务号： 2017-064）合计 -- -- -194.62 -- 34,000 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况不适用。按类别对本期将发生的日常关联交易进公司与关联方进行的关联交易主要为提供园林施工及土建、市政工程施工服务，双方的合行总金额预计的，在报告期内的实际履同通过招投标或者双方公平协商方式签订，为正常的商业往来，实际发生金额未超过预计行情况（如有）金额。交易价格与市场参考价格差异较大的原不适用。因（如适用） 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 3、共同对外投资的关联交易 √ 适用 □ 不适用被投资企业被投资企业被投资企业的主营业被投资企业被投资企业的净被投资企业的净共同投资方关联关系的总资产的名称务的注册资本资产（万元）利润（万元）（万元）棕榈投资有限体育产业项目投资、原关联自然棕榈体育产公司（已更名体育赛事活动策划；人控制的企业发展有限 5000 万元 847.77 859.76 -1,297.28 为：长应投资体育赛事运营，足球业公司有限公司）俱乐部运营等文化旅游产业开发经原关联自然江西棕榈文幸福时代生态营、旅游景区项目投人控制的企化旅游发展 1 亿元 1,388.29 1,378.61 -121.39 旅游有限公司资与开发；旅游咨询、业有限公司旅游顾问服务等被投资企业的重大在建项目不适用。的进展情况（如有） 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用公司报告期无其他重大关联交易。十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况（1）托管情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在托管情况。棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文（2）承包情况 √ 适用 □ 不适用承包情况说明（1）2011年5月13日，公司与聊城市人民政府签署了《聊城徒骇河景观工程投资建设合同》，合同工程款总价暂定为170,000.00万元。 ①2012年6月11日，公司与聊城市徒骇河置业投资有限公司（聊城市徒骇河置业投资有限公司是聊城市人民政府授权委托，代表聊城市人民政府与公司签订徒骇河景观工程分段投资建设合同）签署了《聊城徒骇河景观工程示范段实施协议》，合同金额15,000.00万元。目前该项目协议正在履行中，截至报告期末，实现营业收入 12,493.50 万元。 ②2013年7月16日，公司与聊城市徒骇河置业投资有限公司签署了《聊城徒骇河景观工程实施协议（第二期）》，合同款暂定为人民币9,600.00万元；《聊城徒骇河景观工程实施协议（第三期）》，合同款暂定为人民币15,000.00万元，合计金额24,600.00万元。目前该项目协议正在履行中，截至报告期末，实现营业收入19,135.26 万元。 ③公司与聊城市徒骇河置业投资有限公司签署的《聊城徒骇河景观工程实施协议（第四期）》，合同款暂定为人民币22,800.00万元。目前该项目协议正在履行中，截至报告期末，实现营业收入 16,060.32 万元。截止报告期末，聊城徒骇河景观工程项目合计实现营业收入47,689.08 万元。（2）2012年12月6日，公司与从化市人民政府签署了《城乡园林景观及基础设施建设战略合作协议》，协议金额约80,000.00万元人民币。公司与从化市林业局签署的《从化市街口城区流溪大桥段生态景观林带建设设计施工总承包合同》，合同款暂定为人民币1,399.80万元。截至报告期末，实现营业收入 1,105.96 万元。（3）2013年5月17日，公司与深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“铁汉生态”）和潍坊滨海投资发展有限公司、潍坊滨海经济技术开发区中央商务区建设管理办公室共同签署了《潍坊滨海经济技术开发区中央商务区景观工程BT项目合作协议》。工程投资概算约 77,596.21万元，由本公司和铁汉生态共同作为本合同的主办人和总承包人，工程运作各占 50%，公司实际工程总额为38,798.10万元。2013年5月17日，公司与铁汉生态共同投资成立“潍坊棕铁投资发展有限公司”，截至报告期末，公司实现投资收益9,364.15万元。（4）2013年6月9日，公司与鞍山市城市建设管理局签署了“兴业环城大道绿化设计施工棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文项目一期”《建设工程设计施工合同书》，其中设计合同金额为799.30万元，施工合同金额为 42,437.66万元，合计合同金额为43,236.96万元。截至报告期末，实现营业收入35,736.19万元。（5）2013年7月26日，公司与五华县人民政府签署了《广东五华县琴江流域生态景观及配套设施建设BT项目合作框架协议》，本协议金额约人民币50,000万元。2013年10月，公司与五华县住房和城乡规划建设局签署了《广东五华县琴江流域生态景观及配套工程建设-移交（BT）合同》，合同金额为39,727.05万元。截至报告期末，该项目实现工程营业收入27,279.69 万元，设计收入572.17万元，投资收益 4,393.27万元。（6）2014年8月16日，公司与鞍山市汤岗子新城大配套工程建设指挥部签署了《建国大道（鞍海路与建国大道交叉点至大屯老道）第一标段景观工程施工合同》、《鞍山市鞍山路（通海大道至汇园大道）四标段景观工程施工合同》，合计合同金额为17,865.72万元。截至报告期末，该项目实现营业收入15,505.77 万元。（7）2015年2月9日，公司与郑州新发展基础设施建设有限公司签署《郑东新区龙湖生态绿化建设（一期）等项目施工一标段建设工程施工合同》，合同金额为17,526.35万元。截止报告期末，该项目实现营业收入16,671.18 万元。（8）2015年10月，公司与梅州嘉应新区管理委员会签署《梅州城区马鞍山公园工程项目设计和施工总承包合同》（以下简称“马鞍山公园项目”）、《梅州城区半岛滨水公园工程项目设计和施工总承包合同》（以下简称“滨水公园项目”），马鞍山公园项目招标投资总额暂定价为人民币20,563.38万元，根据实际情况，首期合同实施约为人民币4,500万元；滨水公园项目招标投资总额暂定价为人民币14,304.96万元，根据实际情况，首期合同实施约为人民币 7,500万元。截止报告期末，马鞍山公园项目实现营业收入3,567.80万元，滨水公园项目实现营业收入7,265.24万元。（9）2015年4月30日，公司与漯河市人民政府签署《漯河市沙澧河开发二期工程PPP模式战略合作框架协议书》，项目总投资规模约40亿元。 2016年11月，公司及联合体各方与漯河市沙澧河建设管理委员会共同签署了《漯河市沙澧河二期综合整治PPP项目特许经营协议》。截止报告期末，该项目累计投入5,596.29万元。（10）2015年5月，本公司与河北省保定市人民政府签署《保定市生态景观及基础设施建设战略合作协议》，本合作项目总投资规模约20亿元。截止报告期末，该项目暂未签署具体合作合同。（11）2015年7月，本公司与湖南省吉首市人民政府签署《吉首市项目建设战略合作框架棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文协议》，本合作项目总投资规模约20亿元。 ①2015年12月，本公司与吉首市公用事业管理局签署了《吉首市创建国家级和省级园林城市园林绿化建设项目设计和施工总承包合同（EPC）》，本项目合同金额为人民币11,538.00 万元，截止报告期末，该项目实现营业收入11,882.76 万元。 ②2016年9月，公司与政府方股东吉首市园林绿化建设开发有限公司签署了《吉首市创建国家级和省级园林城市园林绿化建设二期工程PPP项目项目公司合资经营合同》共同成立项目公司，并由项目公司与吉首市公用事业管理局签署了《吉首市创建国家级和省级园林城市园林绿化建设二期工程PPP项目特许经营合同》，项目总投资59,557.37万元。截止报告期末，该项目累计投入72,508.69万元。（12）2015年10月，本公司与江油市人民政府签署《战略合作框架协议》，合作项目总投资额暂定为人民币20亿元，项目采用PPP模式为主的运作模式。截止报告期末，该项目暂未签署具体合作合同。（13）2015年11月，本公司与湖州太湖旅游度假区管理委员会签署《时光太湖项目战略合作框架协议书》，项目总投资规模估算约40亿元，项目采用PPP合作模式。截止报告期末，该项目暂未签署具体合作合同。（14）2015年12月4日，本公司与梅州市梅县区人民政府签署了《畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目政府和社会资本合作（PPP）模式项目合同》，项目总投资金额约为人民币14.22亿元。 2016年1月，本公司与梅州市梅县区梅丰产业园建设投资有限公司共同出资设立梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司作为PPP项目公司。截止报告期末，该PPP项目累计投入 33,593.50万元。（15）2016年2月27日，公司与芜湖县人民政府签署了《芜湖县旅游生态景观及基础设施建设战略合作框架协议》，项目总投资规模15亿元，截止报告期末，双方尚未签署具体的合作合同。（16）2016年3月18日，公司与淮安市淮安区人民政府签署了《淮安市淮安区盐晶堡文旅开发PPP项目战略合作框架协议》，项目总投资规模为人民币16亿元，截止报告期末，双方尚未签署具体的合作合同。（17）2016年4月29日，公司收到与梅州市人民政府签署的《梅州市城市基础设施建设项目及生态城镇建设战略合作框架协议书》，本合作项目总投资规模100亿元。截止报告期末，棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文双方尚未签署具体的合作合同。（18）2016年6月3日，公司收到“雨花区道路品质提升工程项目(PPP模式）”项目的《中标通知书》，其后各方签署了《雨花区道路品质提升工程项目施工总承包合同》，合同金额为42,000万元。截止报告期末，该项目累计投入23,942.05万元。（19）2016年5月，公司与赣州市人民政府、幸福时代生态城镇开发有限公司签署了《赣州市人民政府与棕榈股份、幸福时代关于打造时光赣州、乡愁赣州、三江口环境改造项目的战略合作框架协议》，本合作项目总投资规模42.5亿元，截止报告期末，双方尚未签署具体的合作合同。（20）2016年7月，公司与烟台市福山区人民政府签署《战略合作框架协议书》，项目投资约50亿元人民币，截止报告期末，双方尚未签署具体合作合同。（21）2016年7月，公司、成都市青羊区建筑工程总公司与发包方贵阳白云城市建设投资有限公司共同签署了“白云区南湖公园建设项目总承包（设计与施工）”项目的《建设项目工程总承包合同》，合同金额暂定为51,586.71万元。截止报告期末，该项目实现营业收入45,600.32 万元。（22）2016 年8 月17 日，公司收到“海口市国兴大道等5 条道路景观提升工程PPP 项目” 的《成交通知书》，项目投资总额约22,288.20 万元。2016年8月，本公司与海口市城市建设投资有限公司共同出资成立海口棕海项目建设投资有限公司作为PPP项目公司。其后，签署了合作合同，截止报告期末，该项目累计投入金额为10,228.25万元。（23）2016年9月26日，公司收到“海口市主城区重要道路景观提升工程PPP项目”的《成交结果公告》，项目投资总额为111,319.53万元。2016年10月，本公司与海口市城市建设投资有限公司共同出资设立海口棕岛项目建设投资有限公司作为PPP项目公司。其后，签署了合作合同，截止报告期末，该项目累计投入金额为9,743.51万元。（24）2016年10月14日，公司收到“海口国家高新区美安科技新城一期公园绿地工程和美安中心公园PPP项目》的《成交通知书》，确认公司为该项目的社会资本方，项目投资总额 23,539.58万元。2016年10月，本公司与海口国家高新区发展控股有限公司共同出资设立海口棕美项目建设投资有限公司作为PPP项目公司，并与海口棕美项目建设投资有限公司签署了该PPP项目的《园林绿化工程合同书》，合同金额暂定为19,248.02万元。截止报告期末，该项目累计投入金额为12,645.41万元。（25）2016年11月，公司收到与泰安市泰山区人民政府、山东科达集团有限公司签署的棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文《泰安市泰山区人民政府、棕榈生态城镇发展股份有限公司、山东科达集团有限公司战略合作框架协议书》，合作项目投资估算约为40亿元人民币。截止报告期末，双方尚未签署具体的合作合同。（26）2016年11月22日，公司收到“广东中山翠亨湿地公园工程EPC总承包项目”的《中标通知书》，确认公司为该项目的中标方，项目总投资额为33,457.27万元。其后，双方签署了具体合作合同。截止报告期末，该项目实现营业收入6,951.83万元。（27）2016年11月24日，公司收到“始兴县城市绿地系统建设工程设计、施工总承包项目” 的《中标通知书》，确认公司为该项目的中标人，项目中标价为42,212.52万元。其后，签署了具体合作合同，截止报告期末，该项目实现营业收入4,648.68万元。（28）2016 年 12 月 29日，公司收到“五华县犁滩片区基础设施建设工程PPP项目”的《中标通知书》，确认本公司与广东珠荣工程设计有限公司、四川西南交大土木工程设计有限公司、梅州市市政建设集团公司为联合体中标人，总投资额：约37,000 万元。其后，签署了具体合作合同，截至报告期末，该项目累计投入金额为 3,909.43 万元。（29）2017年1月22日，公司与莱阳市住房和规划建设管理局签订《莱阳五龙河流域综合治理 PPP 项目合同》，合同金额约20亿元，截至报告期末，该项目累计投入金额为22,403.57 万元。（30）2017年3月，公司与山东蓬莱市人民政府签署了《葡萄酒特色小镇项目合作协议书》，项目投资估算约 20 亿元人民币，截止报告期末，双方尚未签署项目具体合同。（31）2017 年 3 月 29 日，公司收到“梅县区雁洋镇特色小镇建设工程项目融资、勘察、设计、施工一体化服务项目”的《中标通知书》，确认公司与广东省建科建筑设计院有限公司、广东省基础工程集团有限公司、广东泛珠勘察设计有限公司、浙江新中源建设有限公司、广东华银集团工程有限公司为雁洋镇特色小镇项目联合体中标人，项目投资约 45.8989 亿元。其后，签署了《关于梅县区雁洋镇特色小镇建设项目融资、勘察、设计、施工一体化服务项目的政府采购协议》，截止报告期末，该项目累计投入金额为 77.84 万元。（32）2017 年5月23日，公司收到“高邮市清水潭生态旅游度假区 PPP 项目中标通知书”，确认公司为该项目的中标单位，截止报告期末，双方尚未签署项目具体合同。（33）2017年4月24日，公司与肇庆市高要区人民政府签署了《战略合作框架协议》，项目总投资规模80亿元人民币，合作期限5年，截止报告期末，双方尚未签署项目具体合同。（34）2017年5月3日，公司收到“奉化滨海养生小镇PPP项目”《中标通知书》，确认公司棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文与浙江新中源建设有限公司、浙江西城工程设计有限公司、广州旭城发展投资管理有限公司联合体为“奉化滨海养生小镇PPP项目”的成交社会资本方，其后，各方签署了《奉化滨海养生小镇PPP项目协议》，项目总投资197,875万元，截至报告期末，该项目累计投入金额为 7,898.27 万元。（35）2017年6月5日，公司收到与梅州市平远县人民政府签署的《城乡生态环境综合治理及配套产业发展项目战略合作框架协议书》，项目总投资额约80亿元人民币，截止报告期末，双方尚未签署项目具体合同。（36）2017年7月，公司取得梅州市梅江区城乡人居环境综合整治建设 EPC 项目中标通知书，确认公司与广东省建科建筑设计院有限公司、广东华银集团工程有限公司联合体为该项目的中标方，项目投资 30,744 万元。截止目前，双方已签订合同，该项目尚未确认收入。（37）2017年8月，公司收到南宁园博园项目园林景观工程（一标段；滨水画廊景区、玲珑湖景区）《中标通知书》，确认公司为中标单位，项目中标价为 21,975.45万元。其后，双方签署了具体合作合同，截止报告期末，实现营业收入 9,038.22 万元。（38）2017 年 9 月，公司收到“兴隆县河道治理工程（一期）设计施工总承包（EPC）项目中标通知书”，确认公司为该项目的中标单位，项目总投资预算为16,300 万元。其后，双方签署了具体合作合同，截止报告期末，实现收入1,553.56 万元。（39）2017 年 9 月，公司收到与湖南浔龙河投资控股有限公司组成的联合体与汉寿县人民政府签署的《战略合作框架协议书》，本合作项目总投资约 40 亿元，截止报告期末，该项目尚未签署具体合同。（40）2017年10月，公司收到与湖州太湖旅游度假区管委会签署的“湖州市长田漾生态文化度假园区综合开发合作实施协议”，本项目预计总投资规模约人民币 150 亿元。截止报告期末，该项目尚无进展。（41）2017年10月，公司收到与江西省上饶县人民政府签署的“上饶市十里槠溪国际生态旅游度假区项目投资协议书”，本项目的投资总额预计约 90 亿元。截止报告期末，该项目尚无进展。（42）2017年10月，公司收到柳州市柳东新区科技园山体公园、科技园小游园、南寨山园景观工程设计施工一体化项目的《中标通知书》，合同价 16,492.04万元，截止报告期末，该项目尚未签署具体合同。（43）2017年10月，公司收到柳州市汽车城官塘核心区水系补水综合整治景观工程（一期：棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文官塘冲右支渠和主支渠、二期：官左 0+700-官左 1+010 段）、柳州市官塘冲河道整治景观工程九子岭公园段项目的《中标通知书》，签约合同价 6,823.96万元，其后，双方签署了具体合作合同，截止报告期末，实现收入906.79 万元。（44）2017年10月，公司收到陵水黎族自治县陵水河景观廊道项目（一期）项目的《中标通知书》，合同价 13,129 万元，截止报告期末，该项目尚未签署具体合同。（45）2017 年 11 月 2 日，公司收到“平远县全域推进农村人居环境综合整治建设社会主义新农村示范村工程（一期）EPC 总承包”项目的《中标通知书》，确认公司与广东利晖建设工程有限公司、广东华银集团工程有限公司、广东省建科建筑设计院有限公司、广东珠荣工程设计有限公司组成的联合体为该项目的中标单位，本项目合同金额为人民币88,475.20万元，截止报告期末，实现收入1,917.21 万元。（46）2017 年 11 月 9 日，公司收到“四川遂宁经济技术开发区滨江北路水生态环境修复工程项目设计-施工总承包”项目的《中标通知书》，确认公司为该项目中标方，中标价 28,995.70 万元。其后，双方签署了具体合作合同，截止报告期末，实现收入 5,002.26 万元。（47）2017 年 11 月 30 日，公司收到“大埔县西片、北片区大留村、梅林村等 28 个省定贫困村创建社会主义新农村示范村建设项目 EPC 总承包”工程项目的《中标通知书》，确认公司与广东利瀚建设工程有限公司、广东粤晟建设有限公司、广东省建科建筑设计院有限公司组成的联合体为该项目的中标单位，项目总投资 56,000 万元，截止报告期末，该项目尚未签署具体协议。（48）2017年 12 月 1 日，梅州市公共资源交易中心发布了“梅县区西部片区 12 个省定贫困村新农村示范村建设项目 EPC 总承包中标候选人公示”，公司与广东国沅建设工程有限公司、广东工业大学建筑设计研究院、广东省建科建筑设计院有限公司所组成的联合体为该项目的第一中标候选人，其后，公司已取得该项目的《中标通知书》，截止报告期末，该项目尚未签署具体协议。（49）2017 年 12 月 5 日，公司收到“百花湖森林示范公园设计施工总承包（EPC）”项目的《中标通知书》，确认公司与华诚博远工程技术集团有限公司、四川瑞实忠正建筑工程有限公司组成的联合体为该项目的中标单位，项目总投资 44,779.04 万元，截止报告期末，实现收入 3,153.26 万元。（50）2017 年 12 月 24 日，中国政府采购网发布了“保山中心城市坝区人居环境提升工程（一期）PPP 项目预中标公告”，公司与云南文化产业投资控股集团有限责任公司、内蒙古金棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文威路桥有限公司、云南创意文化产业投资有限公司、云南文产创业投资有限责任公司、浙江亿宁资产管理有限公司所组成的联合体为该项目的预中标人，截止报告期末，双方尚未签署具体协议。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的承包项目。（3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用租赁情况说明（1）2014年5月，公司与上海蓝天房屋装饰工程有限公司签订《上海市房屋租赁合同》，公司将位于上海市杨浦区黄兴路1599号新纪元国际广场的17F租赁给上海蓝天房屋装饰工程有限公司，用途：办公；租赁期限：2014年5月15日-2017年6月30日，公司与原承租方签订了相应的“提前终止《上海市房屋租赁合同》协议书”，双方就相关事宜达成了一致，双方同意将原合同规定的“房屋租赁期自2014年5月15日起至2017年6月30日止”提前于2017年4月30日终止，并明确了双方不得因原合同提前终止而向对方主张任何违约或赔偿责任。2017年4月30 日该房产将由出租转为自用。（2）2015年5月，公司将位于成都市锦江区东大街芷泉段229号1栋2单元18层1808号房，出租给四川棕榈工程技术有限公司，租赁期限至2025年4月30日，租金按季度支付。（3）2016年1月，公司全资子公司棕榈设计有限公司将位于广州市天河区马场路庆亿街3 号珠光新城国际商务中心B塔602房，租给棕榈幸福家科技有限公司，租赁时间为2016年1月1 日至2018年6月30日。截止报告期末，租赁协议已协商提前终止。（4）2016年7月，公司将位于山东济南市历下区经十路13777号中润世纪城5号楼2001，出租给益海嘉里食品营销有限公司济南分公司，租赁期限至2018年7月31日，租金一年一付。（5）2016年10月，公司全资子公司棕榈设计有限公司将位于广州市天河区马场路庆亿街3 号珠光新城国际商务中心B塔604、605、606房，租给棕榈投资有限公司，合同期：2016年10 月1日至2017年6月30日，按季支付。截止报告期末，租赁合同已履行完毕。（6）2017年3月，公司将位于山东济南市历下区经十路13777号中润世纪城5号楼2001西北角（面积195.45平方米），出租给和创（北京）科技股份有限公司，租赁期自2017年3月27日棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文至2018年3月26日，共一年，承租方以按年支付租金。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用（1）担保情况单位：万元公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）实际发生日担保额度相关公告实际担是否履行是否为关联担保对象名称担保额度期（协议签担保类型担保期披露日期保金额完毕方担保署日）公司对子公司的担保情况实际发生日担保额度相关公告实际担是否履行是否为关联担保对象名称担保额度期（协议签担保类型担保期披露日期保金额完毕方担保署日）湖南棕榈浔龙河生态连带责任保 2017 年 04 月 20 日 10,000 0 三年否否城镇发展有限公司证贵安新区棕榈文化置连带责任保 2017 年 09 月 30 日 6,300 0 三年否否业有限公司证主合同约定的债棕榈盛城投资有限公连带责任保 2017 年 10 月 31 日 26,800 0 务履行期届满之否否司证次日起两年山东胜伟园林科技有连带责任保 2016 年 02 月 04 日 3,000 0 一年是否限公司证棕榈园林（香港）有 2015 年 12 连带责任保 2015 年 11 月 25 日 37,578.96 29,430 三年否否限公司月 16 日证报告期内对子公司担报告期内审批对子公司担保额度合计 43,100 保实际发生额合计（B1）（B2）报告期末对子公司实报告期末已审批的对子公司担保额度合 83,678.96 际担保余额合计 29,430 计（B3）（B4）子公司对子公司的担保情况棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文担保额度实际发生日期实际担保金是否履行是否为关联担保对象名称相关公告担保额度担保类型担保期（协议签署日）额完毕方担保披露日期贵州棕榈仟坤置业有 2017 年 01 2017 年 01 月 18 6,000 6,000 连带责任保证三年否否限公司月 19 日日报告期内审批对子公司担保额度合报告期内对子公司担保实际 6,000 6,000 计（C1）发生额合计（C2）报告期末已审批的对子公司担保额报告期末对子公司实际担保 6,000 6,000 度合计（C3）余额合计（C4）公司担保总额（即前三大项的合计）报告期内审批担保额度合计报告期内担保实际发生额合 49,100 6,000 （A1+B1+C1）计（A2+B2+C2）报告期末已审批的担保额度合计报告期末实际担保余额合计 89,678.96 35,430 （A3+B3+C3）（A4+B4+C4）实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 6.44% 其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保余额（E）担保总额超过净资产 50%部分的金额（F）上述三项担保金额合计（D+E+F）对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿不适用。责任的情况说明（如有）违反规定程序对外提供担保的说明（如有）不适用。采用复合方式担保的具体情况说明不适用。（2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况（1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文报告期内委托理财概况单位：万元具体类型委托理财的资金来源委托理财发生额未到期余额逾期未收回的金额银行理财产品暂时闲置募集资金 40,000 20,000 合计 40,000 20,000 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 √ 适用 □ 不适用单位：万元受托报告计提未来受托机报告机构参考预期期损减值是否是否事项概述构名称报酬期实（或产品类资金起始终止资金投年化收益益实准备经过还有及相关查（或受金额确定际损受托型来源日期日期向收益（如际收金额法定委托询索引（如托人姓方式益金人）类率有回情（如程序理财有）名）额型况有）计划本理财巨潮资讯产品销网售所汇（www.cni 集资金 nfo.com.cn 作为名）《关于使未来义本用部分暂将结金，并时闲置募合募以该名集资金进投项中国民义本金行现金管目开生银行暂时 2017 2017 的资金保本收回理的公告》展情股份有银行银行理闲置年 09 年 12 成本与浮动本金（公告编 20,000 3.00% 151.67 0是况及限公司机构财产品募集月 08 月 08 交易对收益及收号：公司广州分资金日日手叙作型益 2017-094）资金行投资收；《关于使情况益和用部分暂予以 USD3 时闲置募综合 M-LIB 集资金进考虑 OR 挂行现金管钩的金理的进展融衍生公告》（公品交告编号：易。 2017-102）中国民暂时 2017 2018 本理财保本报告未来巨潮资讯生银行银行银行理闲置年 09 年 03 产品销浮动期内将结网 20,000 3.05% 0 0是股份有机构财产品募集月 08 月 08 售所汇收益未到合募（www.cni 限公司资金日日集资金型期投项 nfo.com.cn 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文广州分作为名目开）《关于使行义本展情用部分暂金，并况及时闲置募以该名公司集资金进义本金资金行现金管的资金情况理的公告》成本与予以（公告编交易对综合号：手叙作考虑 2017-094）投资收；《关于使益和用部分暂 USD3 时闲置募 M-LIB 集资金进 OR 挂行现金管钩的金理的进展融衍生公告》（公品交告编号：易。 2017-102）合计 40,000 -- -- -- -- -- -- 0 151.67 -- 0 -- -- -- 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用（2）委托贷款情况 √ 适用 □ 不适用报告期内委托贷款概况单位：万元委托贷款发生总额委托贷款的资金来源未到期余额逾期未收回的金额 50,000 自有资金 41,000 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托贷款具体情况 √ 适用 □ 不适用单位：万元计提减报告期未来是事项概述预期收报告期值准备是否经贷款对贷款利贷款金资金来起始日终止日损益实否还有及相关查贷款对象益（如实际损金额过法定象类型率额源期期际收回委托贷询索引有）益金额（如程序情况款计划（如有）有）棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文未来将《关于全结合公资子公司司实际对参股公湖南棕榈浔 2017 年 2017 年经营情司提供财龙河生态城参股公自有资 10.00% 5,000 06 月 14 11 月 29 233.33 233.33 233.33 0是况、在务资助的镇发展有限司金日日手资金公告》（公公司情况等告编号：予以综 2017-040 合考虑）未来将《关于全结合公资子公司司实际对参股公湖南棕榈浔 2017 年 2017 年经营情司提供财龙河生态城参股公自有资 10.00% 2,800 07 月 10 11 月 29 110.44 110.44 110.44 0是况、在务资助的镇发展有限司金日日手资金公告》（公公司情况等告编号：予以综 2017-040 合考虑）未来将《关于全结合公资子公司司实际对参股公湖南棕榈浔 2017 年 2017 年经营情司提供财龙河生态城参股公自有资 10.00% 1,200 09 月 06 11 月 29 28 28 28 0是况、在务资助的镇发展有限司金日日手资金公告》（公公司情况等告编号：予以综 2017-040 合考虑）未来将《关于全结合公资子公司司实际对参股公湖南棕榈浔 2017 年 2020 年经营情司提供财龙河生态城参股公自有资 10.00% 1,900 09 月 06 09 月 05 577.92 61.22 55.42 0是况、在务资助的镇发展有限司金日日手资金公告》（公公司情况等告编号：予以综 2017-040 合考虑）未来将《关于全结合公资子公司湖南棕榈浔 2017 年 2020 年司实际对参股公龙河生态城参股公自有资 10.00% 5,000 09 月 30 09 月 29 1,520.83 127.78 112.50 0是经营情司提供财镇发展有限司金日日况、在务资助的公司手资金公告》（公情况等告编号：棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文予以综 2017-040 合考虑）未来将《关于全结合公资子公司司实际对参股公湖南棕榈浔 2017 年 2020 年经营情司提供财龙河生态城参股公自有资 12.00% 9,100 11 月 14 11 月 13 3,321.5 142.57 109.20 0是况、在务资助的镇发展有限司金日日手资金公告》（公公司情况等告编号：予以综 2017-040 合考虑）未来将《关于全结合公资子公司司实际对参股公贵州棕榈仟 2017 年 2020 年经营情司提供财参股公自有资坤置业有限 10.00% 5,000 05 月 26 05 月 25 1,520.83 304.17 288.89 0是况、在务资助的司金公司日日手资金公告》（公情况等告编号：予以综 2017-040 合考虑）未来将《关于全结合公资子公司司实际对参股公贵州棕榈仟 2017 年 2020 年经营情司提供财参股公自有资坤置业有限 10.00% 5,000 07 月 10 07 月 09 1,520.83 241.67 226.39 0是况、在务资助的司金公司日日手资金公告》（公情况等告编号：予以综 2017-040 合考虑）未来将《关于全结合公资子公司司实际对参股公贵州棕榈仟 2017 年 2020 年经营情司提供财参股公自有资坤置业有限 10.00% 3,000 09 月 11 09 月 10 912.5 92.5 83.33 0是况、在务资助的司金公司日日手资金公告》（公情况等告编号：予以综 2017-040 合考虑）未来将《关于全贵州棕榈仟 2017 年 2020 年结合公资子公司参股公自有资坤置业有限 10.00% 5,000 09 月 30 09 月 29 1,520.83 127.78 112.5 0是司实际对参股公司金公司日日经营情司提供财况、在务资助的棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文手资金公告》（公情况等告编号：予以综 2017-040 合考虑）未来将《关于全结合公资子公司司实际对参股公贵州棕榈仟 2017 年 2020 年经营情司提供财参股公自有资坤置业有限 12.00% 3,500 11 月 10 11 月 09 1,277.5 59.5 46.67 0是况、在务资助的司金公司日日手资金公告》（公情况等告编号：予以综 2017-040 合考虑）未来将《关于全结合公资子公司司实际对参股公贵州棕榈仟 2017 年 2020 年经营情司提供财参股公自有资坤置业有限 12.00% 3,500 11 月 14 11 月 13 1,277.5 54.83 42 0是况、在务资助的司金公司日日手资金公告》（公情况等告编号：予以综 2017-040 合考虑） 13,822.0 合计 50,000 -- -- -- 1,583.79 -- 0 -- -- -- 委托贷款出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在其他重大合同。十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）于2018年4月20日刊登的公司《2017年度社会责任报告》。棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 2、履行精准扶贫社会责任情况（1）精准扶贫规划基本方略：响应政府号召，根据政策界限协调好社会资金进行精准帮扶，精准扶贫。总体目标：助力脱贫攻坚，积极引导社会力量扶贫，实现全面脱贫。主要任务：扶贫济困、安老助孤，扶持和改善困难群众生产、生活条件并提高其素质和能力，实现脱贫致富和持续发展，促进区域协调发展。保障措施：深入研究国家扶贫政策，积极争取项目资金支持；合理安排资金计划，加强财务监管；加强扶贫开发项目管理，切实监督用好扶贫开发项目资金。（2）年度精准扶贫概要棕榈生态城镇发展股份有限公司作为一家具有社会责任感的上市企业，从创业伊始就在公益事业无私投入。自2012年1月成立广东省棕榈公益基金会（简称“棕榈基金会”）以来，作为棕榈股份践行企业社会责任的载体，棕榈基金会积极倡导参与公益事业，发挥企业正能量，秉承“大业无界，大爱无疆”社会责任观。棕榈基金会2017年公益支出合计214.33万元，项目涵盖：协同园林高校，奖助优秀大学生；开展梅州、中山、潮州等定点地区帮扶单亲家庭、重病母亲、留守老人、特困家庭等弱势群体活动；助力贫困地区生态环境建设；开展河源连平县等地区“医疗卫生进乡村”爱心义诊活动，援助贫困地区医疗建设。（3）精准扶贫成效指标计量单位数量/开展情况一、总体情况 —— —— 其中： 1.资金万元 214.33 2.物资折款万元 3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数人二、分项投入 —— —— 1.产业发展脱贫 —— —— 1.2 产业发展脱贫项目个数个 1.3 产业发展脱贫项目投入金额万元 1.4 帮助建档立卡贫困人口脱贫数人 2.转移就业脱贫 —— —— 其中： 2.1 职业技能培训投入金额万元棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 2.2 职业技能培训人数人次 2.3 帮助建档立卡贫困户实现就业人人数 3.易地搬迁脱贫 —— —— 其中： 3.1 帮助搬迁户就业人数人 4.教育扶贫 —— —— 其中： 4.1 资助贫困学生投入金额万元 36.38 4.2 资助贫困学生人数人 4.3 改善贫困地区教育资源投入金万元额 5.健康扶贫 —— —— 其中： 5.1 贫困地区医疗卫生资源投入万元金额 6.生态保护扶贫 —— —— 6.2 投入金额万元 7.兜底保障 —— —— 其中： 7.1“三留守”人员投入金额万元 7.2 帮助“三留守”人员数人 7.3 贫困残疾人投入金额万元 7.4 帮助贫困残疾人数人 8.社会扶贫 —— —— 其中： 8.1 东西部扶贫协作投入金额万元 8.2 定点扶贫工作投入金额万元 47.95 8.3 扶贫公益基金投入金额万元 9.其他项目 —— —— 其中： 9.1.项目个数个 9.2.投入金额万元 9.3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数人三、所获奖项（内容、级别） —— —— （4）后续精准扶贫计划 2018年广东省棕榈公益基金会将进一步贯彻国家精准扶贫政策，结合我会实际情况，持续在教育、医疗、生态、社会关爱方向上开展弱势群体帮扶及推进社会福利发展等公益项目，大体计划及方向包括：棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文（一）定向资助中山、潮州、梅州等镇区贫困学生圆梦求学路、通过大学生10000元/人，中小学生1000-1800元/人的助学金标准，定向资助每年结对的山区中小学生以及接受在读和升学的贫困大学生的申请；（二）帮扶中山镇区单亲特困家庭，开展每年对中山镇区单亲家庭、重病母亲、困境儿童的恒常帮扶系列活动；（三）支持山区教师扎根山区教育，开展边远山区教师激励项目，鼓励当地优秀教师扎根山区教育，提高贫困地区基础教育水平；（四）临时灾害救援，对临时性突发灾害开展及时救助，通过资金及应急药品、物品捐助等形式参与救灾复产工作；（五）优秀学生人才激励等项目，对园林院校优秀大学生开展奖学激励项目、储备园林行业人才。 3、环境保护相关的情况上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位不适用公司不属于环境保护部门公布的排污单位。公司作为生态城镇建设的先行者与践行者，用实际行动切实履行着“创造大美生活”的绿色发展理念，持续推动中国的新型城镇化进程，以全体棕榈人的智慧和力量，为中国更多的城镇提供绿色、集约、民生、循环、低碳、智慧的生态城镇解决方案，实现美丽中国梦。十九、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用（一）公司发行超短期融资券情况（1）2017年3月8日，中国银行间市场交易商协会出具了《接受注册通知书》（中市协注 [2017]SCP76号），同意接受公司超短期融资券的注册，注册金额为20亿元，注册额度自通知书落款之日起2年内有效，在注册有效期内可分期发行。（2）2017年3月15日，公司发行了2017年度第一期超短期融资券，发行总额7亿元，发行价格面值100元，期限270天，发行利率5.99%。公司已于2017年12月11日完成了该期超短期融资券的兑付。棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文（3）2017年11月1日，公司发行了2017年度第二期超短期融资券，发行总额4亿元，发行价格面值100元，期限270天，发行利率6.90%。（二）公司发行公司债情况（1）2017年6月12日，公司召开第三届董事会第四十九次会议决议，审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》等相关议案，公司拟面向合格投资者公开发行不超过人民币7亿元的公司债券。具体详见巨潮资讯网于2017年6月13日披露的相关公告。（2）2017年6月28日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了公司发行公司债相关议案。（3）2017年10月24日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准棕榈生态城镇发展股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2017]1815号），核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过7亿元的公司债券，批复自核准发行之日起24个月内有效。（4）2018年2月6日，公司面向合格投资者公开发行了合计人民币7亿元的公司债券。本期债券设置两个品种。品种一债券全称：棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）；简称：18 棕榈 01；债券代码：112645。发行金额：2亿元。品种二债券全称：棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种二）；简称：18 棕榈 02；债券代码：112646，发行金额：5亿元。本期债券已于2018年3月9日在深交所上市。（三）与专业投资机构合作投资的进展 1、广东珠三角经济带产业基金管理有限公司（1）2017年4月1日，由棕榈生态城镇发展股份有限公司、广东省广晟金融控股有限公司、广东金控华信投资有限公司及珠海一同资本投资合伙企业（有限合伙）出资设立“广东珠三角经济带产业基金管理有限公司”，该公司注册资本1,000万元，公司持股22%。（2）截止报告期末，该公司尚未登记成为私募基金管理人，未能开展具体投资业务，备案工作仍在进行中。 2、上海一桐维奇投资管理中心（有限合伙）（1）2017年5月19日，“上海云邰投资管理中心（有限合伙）”更名为“上海一桐维奇投棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文资管理中心（有限合伙）”。（2）2017年8月8日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过《关于对体育产业基金增加投资额的议案》，公司同意以自有资金向上海一桐维奇投资管理中心（有限合伙）增资 15,000万元。随后，公司向一桐维奇支付了投资款项，增加投资额后，公司累计对一桐维奇的投资额为45,000万元。（3）2017年度，公司对一桐维奇确认投资收益11,279,287.85元。 3、上海一桐呀诺投资管理中心(有限合伙）（1）2017年4月17日，“上海云毅来投资管理中心（有限合伙）”更名为“上海一桐呀诺投资管理中心(有限合伙）”。（2）2017年度，公司对一桐呀诺确认投资收益1,017,462.65元。二十、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文第六节股份变动及股东情况一、股份变动情况 1、股份变动情况单位：股本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例一、有限售条件股份 474,261,275 34.44% 109,988,950 0 0 -48,585,815 61,403,135 535,664,410 36.02% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 474,261,275 34.44% 109,988,950 0 0 -48,585,815 61,403,135 535,664,410 36.02% 其中：境内法人持股 126,562,500 9.19% 65,790,056 0 0 0 65,790,056 192,352,556 12.93% 境内自然人持股 347,698,775 25.25% 44,198,894 0 0 -48,585,815 -4,386,921 343,311,854 23.09% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 902,735,225 65.56% 0 0 0 48,585,815 48,585,815 951,321,040 63.98% 1、人民币普通股 902,735,225 65.56% 0 0 0 48,585,815 48,585,815 951,321,040 63.98% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 1,376,996,5 1,486,985,4 三、股份总数 100.00% 109,988,950 0 0 0 109,988,950 100.00% 00 （备注：境内法人持股中含有基金理财产品持股 65,790,056 股）股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用（一）非公开发行股票的原因 2017年6月2日，公司收到中国证监会核发的《关于核准棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]464号），核准公司非公开发行不超过113,113,636 股新股。 2017年6月16日，公司向8名特定投资者非公开发行股票109,988,950股，其中向境内自然棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文人发行44,198,894股，向基金、理财产品发行65,790,056股。 2017年7月10日，非公开发行新增股份在深圳证券交易所获准上市，新增股份锁定一年，导致公司因非公开发行新增有限售条件股份 109,988,950股，股本由1,376,996,500股变为 1,486,985,450股。（二）高管离任的原因 1、2015年10月27日，原公司副总经理吴建昌先生辞去副总经理职务。根据相关规定，吴建昌先生自辞去副总经理职务之日起六个月内不得转让其股份，六个月后的十二个月内可出售其持有的公司股份总数不超过50%。截止报告期末，吴建昌离任高管职务已满十八个月，故其持有的公司股份全部变更为无限售流通股。 2、2016年7月25日，原公司董事丁秋莲女士辞去董事、提名与薪酬考核委员会委员职务，原公司监事会主席林满扬先生辞去监事会主席职务，原公司副总经理杨镜良先生辞去副总经理职务。根据相关规定，丁秋莲女士、林满扬先生、杨镜良先生自辞去上市公司董事、监事、高级管理人员职务之日起六个月内不得转让其股份，六个月后的十二个月内可出售其持有的公司股份总数不超过50%。截止报告期末，丁秋莲女士、林满扬先生、杨镜良先生离任董事、监事、高管职务已满六个月但不满十八个月，故其持有的公司股份部分变更为无限售流通股。 3、2017年6月26日，公司第三届董事会任期在报告期内届满，原公司副董事长林彦先生不再担任公司董事职务。截止报告期末，林彦先生离任高管职务已满六个月，根据深交所相关规定，其持有的公司股份全部变更为无限售流通股。（三）高管增持的原因 2017年1月17日，公司董事、副总经理兼董事会秘书冯玉兰女士增持公司股票1,224,800股，根据相关规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份数不超过其所持有公司股份总数的25%，故其增持买入股份数的75%变更为有限售条件股份。股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2017年6月2日，公司收到中国证监会核发的《关于核准棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]464号），核准公司非公开发行不超过113,113,636 股新股。股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文截止2017年7月10日，已完成非公开发行新增股份的登记及上市工作。股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用报告期内，公司股份总数由 1,376,996,500 股变更为 1,486,985,450 股，该股份变动造成公司最近一期基本每股收益由 0.22 变为 0.21，每股净资产由 3.99 变为 3.70 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用单位：股本期增加限售股期末限售股股东名称期初限售股数本期解除限售股数限售原因解除限售日期数数项士宋、郑仕麟、财参与公司 2015 年度通基金管理有限公非公开发行股票认司、银华基金管理股购，合计认购数量份有限公司、华鑫证 109,988,950 股，新增券有限责任公司、北 0 0 109,988,950 109,988,950 2018 年 7 月 10 日股份已于 2017 年 7 信瑞丰基金管理有限月 10 日在深交所上公司、富国基金管理市，股份锁定 12 个有限公司、华泰资产月。管理有限公司合计 0 0 109,988,950 109,988,950 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用股票及其衍生证发行价格（或利发行日期发行数量上市日期获准上市交易数量交易终止日期券名称率）股票类人民币普通股 2017 年 06 月 16 日 9.05 元/股 109,988,950 2017 年 07 月 10 日 109,988,950 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文（1）2017年6月2日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】464号），核准公司非公开发行不超过113,113,636股新股。（2）2017年6月16日，公司向8名特定投资者非公开发行股票109,988,950股，发行价格9.05 元/股，新增股份已于2017年7月10日在深圳证券交易所上市。详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）于2017年7月7日披露的公司《2015年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用本报告期内，公司2015年度非公开发行股票项目实施完毕，新增股份109,988,950股已于 2017 年 7 月 10 日在深圳证券交易所上市，导致公司总股本由 1,376,996,500 股变更为 1,486,985,450股。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况单位：股报告期末表决年度报告披露日年度报告披露权恢复的优先前上一月末表决报告期末普通股日前上一月末 112,729 107,407 股股东总数 0 权恢复的优先股股东总数普通股股东总（如有）（参见股东总数（如有）数注 8）（参见注 8）持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况持有有限售持有无限售质押或冻结情况报告期末持股报告期内增股东名称股东性质持股比例条件的股份条件的股份数量减变动情况股份状态数量数量数量吴桂昌境内自然人 11.10% 165,058,655 -21,450,000 158,005,000 7,053,655 质押 108,825,000 南京栖霞建设股份境内非国有法人 6.79% 101,000,000 -13,770,000 25,000,000 76,000,000 质押 100,000,000 有限公司浙江一桐辉瑞股权境内非国有法人 4.20% 62,500,000 0 62,500,000 0 质押 61,851,846 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文投资有限公司林从孝境内自然人 3.28% 48,756,498 0 48,750,000 6,498 质押 48,750,000 国通信托有限责任公司－国通信托棕榈股份第一期员工其他 2.30% 34,133,700 34,133,700 0 34,133,700 持股集合资金信托计划项士宋境内自然人 2.23% 33,149,171 33,149,171 33,149,171 0 质押 33,149,171 赖国传境内自然人 2.10% 31,250,043 -9,202,900 31,250,000 43 质押 30,925,923 张辉境内自然人 2.10% 31,250,000 0 31,250,000 0 质押 19,375,000 吴汉昌境内自然人 1.82% 27,043,865 0 0 27,043,865 质押 9,100,000 林彦境内自然人 1.53% 22,810,551 -7,490,000 0 22,810,551 质押 16,000,000 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况（如有）（参见不适用。注 3） 1、公司前 10 名普通股股东中，南京栖霞建设股份有限公司、赖国传、吴桂昌、林从孝、林彦、吴汉昌为公司发行前股东。 2、公司前 10 名普通股股东中，南京栖霞建设股份有限公司、赖国传、吴桂昌、张辉、浙江一桐辉瑞股权投资有限公司（原广东辉瑞投资有限公司）参与了公司 2014 年度非公开发行股票认购，股份锁定期为 2015 年 2 月 13 日至 2018 年 2 月 12 日。项士宋参与了公司 2015 年度非公开发行股票认购，股份锁定期为 2017 年 7 月 10 日至 2018 年 7 月 9 上述股东关联关系或一致行动的说明日。 3、吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三人为同胞兄弟，是公司的控股股东、实际控制人。 4、因公司董事、总经理林从孝为浙江一桐辉瑞股权投资有限公司控股股东、实际控制人，故公司与浙江一桐辉瑞股权投资有限公司存在关联关系。 5、公司前 10 名普通股股东中，“国通信托有限责任公司－国通信托棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划”是公司员工持股计划委托设立的信托计划。除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。前 10 名无限售条件股东持股情况股份种类股东名称报告期末持有无限售条件股份数量股份种类数量南京栖霞建设股份有限公司 76,000,000 人民币普通股 76,000,000 国通信托有限责任公司－国通信托棕榈股份第一期员工持股集合资 34,133,700 人民币普通股 34,133,700 金信托计划吴汉昌 27,043,865 人民币普通股 27,043,865 林彦 22,810,551 人民币普通股 22,810,551 吴建昌 21,600,065 人民币普通股 21,600,065 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文云南国际信托有限公司－峻茂 26 号 12,076,227 人民币普通股 12,076,227 单一资金信托中央汇金资产管理有限责任公司 9,975,000 人民币普通股 9,975,000 张思伟 8,871,168 人民币普通股 8,871,168 吴桂昌 7,053,655 人民币普通股 7,053,655 中国农业银行股份有限公司－中证 4,411,635 人民币普通股 4,411,635 500 交易型开放式指数证券投资基金 1、公司前 10 名无限售流通股股东中，南京栖霞建设股份有限公司、吴桂昌、吴建昌、吴汉昌、林彦为公司发行前股东；吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三人为同胞兄弟，是公司的控股股东、实际控制人；前 10 名无限售流通股股东之间，以及 2、“云南国际信托有限公司－峻茂 26 号单一资金信托”是公司董事、总经理林从孝先生前 10 名无限售流通股股东和前 10 名委托设立的信托计划；股东之间关联关系或一致行动的说明 3、“国通信托有限责任公司－国通信托棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划”是公司员工持股计划设立的信托；除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。前 10 名普通股股东参与融资融券业前 10 名无限售流通股东中张思伟通过上海证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户务情况说明（如有）（参见注 4）持有公司股票 8,165,084 股，普通证券账户持股 706,084 股，合计持有 8,871,168 股。公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人控股股东姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权吴桂昌中国否吴建昌中国否吴汉昌中国是吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三人为同胞兄弟，是公司的控股股东、实际控制人。吴桂昌现任公司董事长；吴建昌历任公司副总经理，截止报告期末，担任公司主要职业及职务苗木事业部董事长兼总裁；吴汉昌历任公司华南苗木中心副总经理、总经理，截止报告期末，担任公司中山苗圃总经理。报告期内控股和参股的其他境内外上市公无。司的股权情况控股股东报告期内变更棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 □ 适用 √ 不适用公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权吴桂昌中国否吴建昌中国否吴汉昌中国是吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三人为同胞兄弟，是公司的控股股东、实际控制人。吴桂昌现任公司董事长；吴建昌历任公司副总经理，截止报告期末，担任公司主要职业及职务苗木事业部董事长兼总裁；吴汉昌历任公司华南苗木中心副总经理、总经理，截止报告期末，担任公司中山苗圃总经理。过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况无。实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文第七节优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用报告期公司不存在优先股。棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事和高级管理人员持股变动其他本期增持任期起始期初持股数本期减持股增减期末持股数姓名职务任职状态性别年龄任期终止日期股份数量日期（股）份数量（股）变动（股）（股）（股） 2017 年 06 2020 年 06 月吴桂昌董事长现任男 62 186,508,655 0 -21,450,000 0 165,058,655 月 28 日 27 日 2017 年 06 2020 年 06 月刘冰副董事长现任男 44 0 0 0 0 月 28 日 27 日 2017 年 06 2020 年 06 月林从孝董事、总经理现任男 43 48,756,498 0 0 0 48,756,498 月 28 日 27 日 2017 年 06 2020 年 06 月黄德斌董事现任男 42 0 0 0 0 月 28 日 27 日董事、副总经 2017 年 06 2020 年 06 月巫欲晓现任男 42 0 0 0 0 理月 28 日 27 日董事、副总经 2017 年 06 2020 年 06 月冯玉兰理、董事会秘现任女 39 412,736 1,224,800 0 0 1,637,536 月 28 日 27 日书 2017 年 06 2020 年 06 月吴向能独立董事现任男 43 0 0 0 0 月 28 日 27 日 2017 年 06 2020 年 06 月王曦独立董事现任男 47 0 0 0 0 月 28 日 27 日 2017 年 06 2020 年 06 月包志毅独立董事现任男 53 0 0 0 0 月 28 日 27 日 2017 年 06 2020 年 06 月王海刚监事会主席现任男 39 0 0 0 0 月 28 日 27 日 2017 年 06 2020 年 06 月曾芬监事现任女 35 0 0 0 0 月 28 日 27 日 2017 年 06 2020 年 06 月邹晨监事现任女 30 0 0 0 0 月 28 日 27 日副总经理、财 2017 年 06 2020 年 06 月刘歆现任男 40 0 0 0 0 务总监月 28 日 27 日 2017 年 06 2020 年 06 月何衍平副总经理现任男 43 75,000 0 0 0 75,000 月 28 日 27 日棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 2017 年 06 2020 年 06 月辛齐副总经理现任男 54 0 0 0 0 月 28 日 27 日 2017 年 06 2020 年 06 月张文英副总经理现任女 51 120,000 0 0 0 120,000 月 28 日 27 日 2017 年 06 2020 年 06 月朱颖副总经理现任女 38 0 0 0 0 月 28 日 27 日 2018 年 03 2020 年 06 月潘鑫副总经理现任男 36 0 0 0 0 月 08 日 27 日 2014 年 05 2017 年 06 月林彦副董事长离任男 43 30,300,551 0 -7,490,000 0 22,810,551 月 23 日 28 日 2016 年 08 2017 年 06 月周文涛监事会主席离任男 40 0 0 0 0 月 15 日 28 日 2014 年 05 2017 年 06 月朱胜兴监事离任男 46 0 0 0 0 月 23 日 28 日合计 -- -- -- -- -- -- 266,173,440 1,224,800 -28,940,000 0 238,458,240 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用姓名担任的职务类型日期原因 2017 年 06 月 28 林彦副董事长任期满离任任期届满离任日 2017 年 06 月 28 周文涛监事会主席任期满离任任期届满离任日 2017 年 06 月 28 朱胜兴监事任期满离任任期届满离任日副总经理、财务 2017 年 06 月 28 经公司第四届董事会第一次会议审议通过，聘任朱颖朱颖任免总监日女士为公司副总经理、财务总监 2017 年 11 月 01 因个人原因，辞去财务总监职务，仍担任副总经理职朱颖副总经理任免日务。副总经理、财务 2017 年 11 月 08 经 2017 年 11 月 8 日公司第四届董事会第九次会议审刘歆任免总监日议通过，聘任副总经理刘歆先生为公司财务总监 2017 年 06 月 28 刘冰副董事长选举经公司 2017 年第三次临时股东大会选举产生。日 2017 年 06 月 28 王海刚监事会主席选举经公司 2017 年第三次临时股东大会选举产生。日 2017 年 06 月 28 曾芬监事选举经公司 2017 年第三次临时股东大会选举产生。日棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 2017 年 06 月 28 邹晨职工监事选举经 2017 年第一次职工代表大会选举产生。日 2018 年 03 月 08 经 2018 年 3 月 8 日公司第四届董事会第十一次会议审潘鑫副总经理任免日议通过，聘任潘鑫先生为公司副总经理。三、任职情况公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责（一）董事吴桂昌：男，中国国籍，1955年生，大专学历，教授级高级工程师，国务院特殊津贴专家，国家林业局花卉咨询专家。曾任中山棕榈苗圃有限公司总经理，广东棕榈园林工程有限公司董事长兼总经理。现任本公司董事长，兼任中国风景园林学会副理事长、中国湿地保护协会副理事长、全国风景园林专业学位研究生教育指导委员会委员、广东园林学会副理事长兼园林植物与观赏园艺专业委员会主任委员、南方棕榈协会常务副理事长、广东省湿地保护协会会长、广东省园林植物创新促进会会长、广东省棕榈公益基金会名誉理事长、北京林业大学园林学院客座教授、中山市第十二届政协委员、中山市总商会副会长等社会职务。刘冰：男，中国国籍，1973年生，硕士学历，中山大学岭南（大学）学院国际贸易本科，世界经济硕士研究生。从事金融投资、企业管理和经济研究工作20年，历任中国风险投资有限公司副总裁、时瑞投资管理有限公司副总裁兼中国南区总经理、伦敦上市广东发展基金业务管理负责人、广东粤海控股集团有限公司战略发展部总经理兼粤海资产管理有限公司董事长、香港上市公司粤海制革有限公司董事、广东天河城（集团）股份有限公司董事等职务。 2015年加入本公司，现任公司副董事长、棕榈园林（香港）有限公司董事、桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司董事、贵安新区棕榈文化置业有限公司董事、湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司董事、广州棕榈资产管理有限公司执行董事、棕榈盛城投资有限公司董事长等。林从孝：男，中国国籍，1974年生，专科学历，1997年入职公司，历任项目经理、工程总监、公司董事、副总经理职务。现任公司董事、总经理、法定代表人，兼任杭州南粤棕榈园林建设有限公司法定代表人、执行董事和总经理。浙江一桐辉瑞股权投资有限公司控股股东、实际控制人。冯玉兰：中国国籍，1978年生，中山大学岭南学院EMBA在读，2011年2月取得董事会秘书资格，历任公司行政部高级主管、证券事务代表，现任公司董事、副总经理、董事会秘书，贝尔高林国际（香港）有限公司董事，浙江一桐辉瑞股权投资有限公司董事，浙江新中源建棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文设有限公司董事，广州吾杈梦境文化发展有限公司董事。巫欲晓：男，中国国籍，1975年生，中山大学金融系本科，长江商学院EMBA，历任中信银行广州分行客户经理、民生银行广州分行信贷经理、广州保得威尔电子科技有限公司副总经理，2011年11月入职公司，现任公司董事、副总经理、广东省棕榈公益基金会法定代表人、理事长，棕榈盛城投资有限公司董事，棕榈教育咨询有限公司董事长，梅州市梅县区棕银建设有限公司董事。黄德斌：男，中国国籍，1975年生，华南农业大学园林专业本科、复旦大学EMBA，1997 年加入公司，历任广东棕榈园林工程有限公司设计师、项目经理、总监、副总经理，公司董事、副总经理，现任公司董事、贝尔高林国际（香港）有限公司董事长，贝尔高林园林设计（深圳）有限公司法定代表人及执行董事，贝尔高林（广州）设计有限公司法定代表人、董事长。王曦：男，中国国籍，1970年生，经济学博士，教授,博士生导师,珠江学者特聘教授。现任中山大学岭南学院教授、中山大学经济研究所所长,兼任中国社科院《世界经济》编委、中国国际金融学会副秘书长、常务理事、中国世界经济学会常务理事、广东省人大常委会财经咨询专家，公司独立董事、广州证券股份有限公司、珠海农商银行、广东电力发展股份有限公司独立董事。包志毅：男，中国国籍，1964年生，博士，教授，博导，历任杭州植物园副主任，浙江大学园艺系副主任，园林研究所常务副所长；现任公司独立董事、浙江农林大学风景园林与建筑学院名誉院长；兼任高等学校风景园林学科专业指导委员会委员，国家住房城乡建设部风景园林专家委员会委员，中国风景园林学会理事，农业部教材建设专家委员会委员，国家林业局和中国花卉协会全国花卉咨询专家、浙江省风景园林学会副理事长、杭州市风景园林学会副理事长、杭州市决策咨询委员会委员、《中国园林》、《风景园林》编委、杭州园林绿化股份有限公司独立董事、杭州园林设计院股份有限公司独立董事。吴向能：男，中国国籍，1974年生，厦门大学会计学专业硕士研究生，高级会计师、中国注册会计师、国际注册内部审计师，曾任广东省国资委外派监事会专职监事，广东南海控股投资有限公司副总经理。现任公司独立董事，广州能迪资产管理有限公司总经理，广州粤泰集团股份有限公司独立董事、广州岭南集团控股股份有限公司独立董事。（二）监事简历王海刚：男，中国国籍，1978年生，法学学士，律师，现任本公司监事、南京栖霞建设棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文股份有限公司董事会秘书、总裁助理；南京东方房地产开发有限公司监事、南京兴隆房地产开发有限公司监事、南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司监事、海南卓辰置业有限公司监事、南京迈燕房地产开发有限公司监事、南京栖霞建设仙林有限公司监事、江苏星连家电子商务有限公司监事。曾芬：女，中国国籍，1982年生，大专学历，助理电子商务师。2005年6月入职公司，历任董事长秘书，现任本公司高级行政经理，广东省棕榈公益基金会秘书长。邹晨：女，中国国籍，1987年生，硕士学历，2012年加入公司，历任总裁助理、办公室主任等职务。现任总裁助理。（三）高管简历林从孝：见“董事简历” 冯玉兰：见“董事简历” 巫欲晓：见“董事简历” 刘歆（LIU XIN）：男，澳大利亚籍，1977年出生，经济学学士，商学硕士，中国注册会计师，澳大利亚注册会计师。曾任天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司高级经理、浙江亚厦装饰股份有限公司财务总监兼董事会秘书。现任公司副总经理、财务总监。何衍平：男，中国国籍，1974年生，本科学历，高级工程师，1999年加入广东棕榈园林工程有限公司，历任公司项目部项目经理、华东第三总监部总监、华东区域副总经理、浙江营运中心总经理、华东营运中心总经理，现任公司副总经理，杭州南粤棕榈园林建设有限公司董事，浙江新中源建设有限公司董事，山东胜伟园林科技有限公司董事长，棕榈园林工程有限公司法定代表人、董事长。朱颖：女，中国国籍，1979年生，本科学历，中山大学岭南学院经济学学士，中国注册会计师，曾任安永华明会计师事务所审计经理，新加坡上市企业联合环境技术有限公司财务副总监，2013年8月入职本公司，历任财务总监助理、财务副总监。现任公司副总经理。张文英：女，中国国籍，1966年生，博士学历，教授，2003年入职本公司，历任棕榈景观规划设计院院长，现任公司副总经理、棕榈设计有限公司法定代表人、董事长，贝尔高林国际（香港）有限公司董事、棕榈建筑规划设计（北京）有限公司董事。辛齐（XIN QI）：男，奥地利籍，1963年生，清华大学建筑系工学学士、北京林业大学风景园林系硕士。历任豪瑟兄弟高尔夫及景观亚洲区总裁、高级设计师、IBI集团中国区副总裁，现任公司副总经理。棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文潘鑫：男，中国国籍，1982年生，本科学历，园林学学士学位，2005年入职公司，历任项目经理、工程总监、总裁助理、市政事业部总经理职务；现任公司副总经理、建设事业部西南区域总经理、贵安新区棕榈文化置业有限公司董事。在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用在股东单位在股东单位是否任职人员姓名股东单位名称任期起始日期任期终止日期担任的职务领取报酬津贴董事会秘书、2013 年 05 月 2018 年 10 月 11 王海刚南京栖霞建设股份有限公司是总裁助理 21 日日 2014 年 05 月 2017 年 05 月 11 冯玉兰浙江一桐辉瑞股权投资有限公司董事否 12 日日南京栖霞建设股份有限公司系持有公司 5%以上股份的法人股东，公司监事王海刚在南京栖霞建设股份有限在股东单位任公司担任总裁助理、董事会秘书。浙江一桐辉瑞股权投资有限公司系公司的法人股东，公司董事、副总经职情况的说明理、董事会秘书冯玉兰在浙江一桐辉瑞股权投资有限公司担任董事职务，是公司的关联方。在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用在其他单任职人员在其他单位担任的职位是否领其他单位名称任期起始日期任期终止日期姓名务取报酬津贴刘冰棕榈园林（香港）有限公司董事 2015 年 10 月 10 日是 2019 年 04 月 19 刘冰桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司董事 2016 年 04 月 20 日否日 2019 年 04 月 21 刘冰贵安新区棕榈文化置业有限公司董事 2016 年 04 月 22 日否日 2020 年 03 月 12 刘冰湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司董事 2017 年 03 月 13 日否日 2020 年 12 月 03 刘冰棕榈盛城投资有限公司董事长、法定代表人 2017 年 12 月 04 日否日 2020 年 01 月 09 刘冰广州棕榈资产管理有限公司执行董事、法定代表人 2017 年 01 月 10 日否日法定代表人、执行董林从孝杭州南粤棕榈园林建设有限公司 2008 年 09 月 02 日否事、总经理王海刚南京东方房地产开发有限公司监事 2013 年 06 月 27 日否王海刚南京兴隆房地产开发有限公司监事 2012 年 11 月 01 日否王海刚海南卓辰置业有限公司监事 2013 年 01 月 01 日否棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文王海刚南京迈燕房地产开发有限公司监事 2013 年 05 月 01 日否王海刚江苏星连家电子商务有限公司监事 2015 年 11 月 01 日否 2018 年 10 月 11 王海刚南京栖霞建设股份有限公司董事会秘书、总裁助理 2013 年 05 月 21 日是日王海刚南京栖霞建设仙林有限公司监事 2012 年 11 月 12 日否南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公王海刚监事 2011 年 07 月 01 日否司王曦广州证券有限责任公司独立董事 2012 年 01 月 01 日是王曦珠海农村商业银行股份有限公司独立董事 2014 年 01 月 01 日是王曦中山大学岭南学院教授 2012 年 01 月 01 日是王曦广东电力发展股份有限公司独立董事 2016 年 05 月 20 日是吴向能广州能迪资产管理有限公司总经理 2015 年 11 月 01 日是吴向能广州粤泰集团股份有限公司独立董事 2012 年 05 月 01 日是吴向能广州岭南集团控股股份有限公司独立董事 2016 年 07 月 04 日是巫欲晓梅州市梅县区棕银建设有限公司董事 2017 年 03 月 30 日否 2021 年 02 月 01 巫欲晓广东省棕榈公益基金会法定代表人、理事长 2016 年 02 月 02 日否日巫欲晓棕榈教育咨询有限公司董事长 2014 年 12 月 17 日否巫欲晓棕榈盛城投资有限公司董事 2014 年 06 月 26 日否 2022 年 01 月 16 曾芬广东省棕榈公益基金会秘书长 2012 年 01 月 17 日否日 2018 年 12 月 18 张文英贝尔高林国际（香港）有限公司董事 2015 年 12 月 18 日是日张文英棕榈设计有限公司法定代表人、董事长 2012 年 11 月 01 日否张文英棕榈建筑规划设计（北京）有限公司董事、总经理 2012 年 7 月 11 日否包志毅浙江农林大学风景园林与建筑学院名誉院长 2011 年 04 月 01 日是 2017 年 04 月 01 包志毅浙江诚邦园林股份有限公司独立董事 2012 年 08 月 01 日是日包志毅杭州市园林绿化股份有限公司独立董事 2015 年 02 月 01 日是包志毅杭州园林设计院股份有限公司独立董事 2017 年 07 月 18 日是 2018 年 12 月 18 冯玉兰贝尔高林国际（香港）有限公司董事 2015 年 12 月 18 日是日 2019 年 12 月 28 冯玉兰浙江新中源建设有限公司董事 2016 年 12 月 29 日否日 2017 年 05 月 11 冯玉兰浙江一桐辉瑞股权投资有限公司董事 2014 年 05 月 12 日否日棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 2020 年 03 月 02 冯玉兰广州吾杈梦境文化发展有限公司董事 2017 年 03 月 03 日否日黄德斌贝尔高林国际（香港）有限公司董事长 2016 年 02 月 29 日是 2018 年 12 月 17 黄德斌贝尔高林园林设计（深圳）有限公司法定代表人、执行董事 2015 年 12 月 18 日否日黄德斌贝尔高林（广州）设计有限公司法定代表人、董事长 2017 年 6 月 2 日否 2017 年 09 月 03 何衍平山东胜伟园林科技有限公司董事长 2014 年 09 月 04 日否日 2019 年 12 月 28 何衍平浙江新中源建设有限公司董事 2016 年 12 月 29 日否日何衍平棕榈园林工程有限公司法定代表人、董事长 2016 年 07 月 11 日否何衍平杭州南粤棕榈园林建设有限公司董事 2008 年 09 月 02 日否潘鑫贵安新区棕榈文化置业有限公司董事 2016 年 4 月 22 日 2019 年 4 月 21 日否棕榈园林（香港）有限公司、杭州南粤棕榈园林建设有限公司、棕榈设计有限公司、棕榈教育咨询有限公司、在其他单棕榈园林工程有限公司、棕榈盛城投资有限公司、广州棕榈资产管理有限公司为公司的全资子公司；贝尔高林位任职情国际（香港）有限公司、山东胜伟园林科技有限公司、桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司、贝尔高林园林设况的说明计（深圳）有限公司、贝尔高林（广州）设计有限公司是公司的控股子公司；浙江新中源建设有限公司、湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司是公司的参股公司。公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用四、董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1、决策程序：公司董事、监事、高级管理人员的报酬由公司结合实际经营情况，以及参考当前上市公司董事、监事、高级管理人员的薪酬水平，并经公司提名与薪酬考核委员会提出。《关于调整董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴的议案》，已经公司第一届董事会第二十三次会议和2011年年度股东大会审议通过，具体从2011年1月开始调整，报告期内，非独立董事、高级管理人员薪酬及津贴仍按该议案执行。 2017年6月12日，公司第三届董事会第四十九次会议审议通过《关于调整独立董事、监事津贴的议案》，公司结合实际情况及行业、地区的经济发展水平，经公司提名与薪酬考核委员会提议，公司同意对独立董事、监事津贴进行调整，该议案已经过公司2017年第三次临时股东大会审议通过。报告期内，独立董事、监事津贴薪酬标准自股东大会审议通过后按该议案执行。 2、确定依据：公司经营情况；董事、监事、高级管理人员绩效考核结果；《公司高级管棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文理人员薪酬及绩效考核管理制度》。 3、实际支付情况：在报告期内，公司根据规定按月支付董事、监事、高级管理人员薪酬。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况单位：万元从公司获得的税是否在公司关联姓名职务性别年龄任职状态前报酬总额方获取报酬吴桂昌董事长男 62 现任 72.07 否刘冰副董事长男 44 现任 351.08 否林从孝董事、总经理男 43 现任 64.75 否黄德斌董事男 42 现任 111.59 否巫欲晓董事、副总经理男 42 现任 79.24 否董事、副总经理、冯玉兰女 39 现任 75.78 否董事会秘书王曦独立董事男 47 现任 10 否吴向能独立董事男 43 现任 10 否包志毅独立董事男 53 现任 10 否王海刚监事会主席男 39 现任 3是曾芬监事女 35 现任 22.94 否邹晨监事女 30 现任 35.76 否何衍平副总经理男 43 现任 84.18 否张文英副总经理女 51 现任 81.19 否副总经理、财务刘歆男 40 现任 22.32 否总监辛齐副总经理男 54 现任 61.81 否朱颖副总经理女 38 现任 74.81 否林彦副董事长男 43 离任 34.42 否周文涛监事会主席男 40 离任 54.26 否朱胜兴监事男 46 离任 48.26 否合计 -- -- -- -- 1,307.46 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度母公司在职员工的数量（人） 1,347 主要子公司在职员工的数量（人）在职员工的数量合计（人） 1,394 当期领取薪酬员工总人数（人） 1,394 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）专业构成专业构成类别专业构成人数（人）生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员合计 1,394 教育程度教育程度类别数量（人）博士硕士本科大专高中及以下合计 1,394 2、薪酬政策总则公司按照市场化原则，提供业内富有竞争力的薪酬，吸纳和保有优秀人才。薪酬的确定主要考虑员工承担某一岗位所需具备的条件、在工作中所表现出来的能力，参考年功、资历等因素，在统一的架构下，依靠科学的价值评价，对各职种、职层人员的任职角色、绩效能力进行客观公正的评价，给贡献者以回报。公司每年度对员工的薪酬做一次整体回顾，根据公司经营效益、行业整体薪酬状况、物价指数、员工的绩效和岗位变动，将薪酬与任职资格水平和绩效密切结合，依据考核结果和棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文技能水平的变化进行薪酬调整。薪酬管理基本原则竞争性原则：在薪酬结构调整的同时，结合同行业和本地区薪酬水平情况，使公司的薪酬水平与外部市场接轨，薪酬福利强调“对外具有竞争性，对内具有公平性”；“对外具有竞争性”是指公司的薪酬水平在同行业中总体水平具有竞争力；“对内具有公平性”是指在公平性的基础上，强调效率，效益至上。激励性原则：打破薪酬的刚性，增强薪酬的弹性。通过绩效考核和任职资格测评，将公司、部门的整体业绩、员工个人业绩、员工的能力素质与员工的薪酬紧密结合起来，激发员工工作积极性。公平性原则：薪酬设计重在建立合理的价值评估机制，在统一的规则下，对各个岗位的价值进行评估，并通过对各部门和员工的绩效考核、能力素质评价来决定员工的最终收入。经济性原则：公司人力资源成本的增长幅度应低于总利润的增长幅度，用适当工资成本的增加激发员工创造更多的经济增加值，保证公司效益增长大于人力成本增长的同时，保持公司效益和员工收入双重增长。情理性原则：薪酬在主要考虑工作责任、工作能力和工作业绩的同时，也应考虑到工作环境、工作强度等因素，努力做到符合人性化要求。 3、培训计划（1）培训理念公司始终坚持人力资本增值优先于其它资本增值的理念；公司致力于建立用以致学的学习型组织，帮助员工尽快胜任工作岗位，实现个人的职业发展目标；公司提倡每位员工都应为自己的发展不断学习，并努力为员工创造全面的学习与成长机会；培训既是每个员工的权利也是每个员工的义务；培训与企业战略、员工绩效及公司业务挂钩。（2）培训规划建立健全政策、知识、服务及共享管理资源平台；提升人才培养，推动公司人才战略，从专业序列切入进行内部学习，从关键岗位及业务棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文需求进行外部学习；延续人才培养机制，帮助公司实现战略目标，保持、提高公司的竞争优势； ——启航计划：行政综合岗训练营 ——深耕计划：建设事业部人力线专业提升计划 ——总部人力资源部学习型组织建设建立资源平台探索组织效能管理，提升人力资源效能管理。 3. 部分重点项目实施简介启航计划——行政综合岗训练营为根植公司企业文化，树立标准，重塑服务铸造规范，同时加强行政综合岗人员服务意识和标准化服务建设及成果延续与转化，为集团和内外部客户提供“标准化、专业化、形象化” 服务，树立行政综合服务标杆形象。棕榈股份于2017年5月8日至5月20日开展：2017年棕榈股份“启航计划”行政综合管理岗训练营。培训采用封闭培训方式：树立标准（军事训练）、根植企业文化（体验式拓展课程+户外拉练）、强化职业素养（专业类文化课程+结业典礼）。深耕计划——建设事业部人力线专业提升计划为有效整合工程、市政各板块资源，保障公司区域内传统和新业务的长期稳定发展，2017 年7月经过公司内部组织改革，成立建设事业部。为更加有效支持建设业务发展，提升人力岗专业化及管理水平，加强实操技能，丰富人力资源管理人员理论知识体系。总部人力通过前期与建设事业部各区域人力岗学习需求调研，制订了为期5个月的“深耕计划”培训课程，课程主要围绕人力资源六大模块，合计8节课程，重点普及专业理论、提升实操技能为目的，助力提升人力岗整体专业水平。 “深耕计划”工作的开展与落实，整体助力提升建设事业部各区域人力资源岗专业水平技能，切实支持建设事业部业务开展。总部人力资源部学习型组织建设自2016年人力资源率先建立内部学习型组织以来，已累计开展了八期涉及人力专业、管理等方面的主题学习。 2017年总部人力资源部持续打造人力线内部学习氛围，《企业并购中劳动者的劳动权保护研究》，《深化人才培养理论，助力公司人才发展》，《人才盘点流程及应用》，《赋能棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文于人智学成才》共计四期学习分享。致力于提升团队能力的学习型组织建设模式拓展并到公司各下属单位，将主动学习的自我成长理念渗透到每一位员工心中，帮助更多员工更快地成长与发展。真正实现完善人才培养体系搭建，助力公司人才发展。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文第九节公司治理一、公司治理的基本状况报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和监管部门的有关规定，不断完善公司法人治理结构，进一步建立、健全内部管理控制制度。本年度根据公司的经营情况修订了《公司章程》、《控股子公司管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事选举累积投票制度》、《监事选举累积投票制度》、《独立董事制度》。截至2017年12月31日，经公司股东大会或董事会审议通过且正在执行的制度及披露日期如下表：序号制度名称首次披露日期最新披露日期 1 董事会各专门委员会工作细则公司第一届董事会第一次会议审议通过 2 对外担保管理办法公司第一届董事会第四次会议审议通过 3 独立董事制度 2017年7月21日 4 董事会秘书工作细则 2012年6月28日 - 5 对外投资管理办法 2010年7月2日 2012年3月31日 6 关联交易管理办法 2010年7月2日 2013年7月31日 7 信息披露管理制度 2010年10月26日 - 8 内幕信息知情人登记和报备制度 2010年7月2日 2011年12月3日 9 投资者关系管理制度 2010年7月2日 - 10 募集资金使用管理办法 2010年7月2日 2013年7月11日 11 公司章程 2010年7月2日 2017年08月09日 12 内部审计制度 2010年12月31日 - 13 重大信息内部报告制度 2010年12月31日 - 14 董事、监事、高级管理人员持有和买卖本 2010年12月31日 - 公司股票管理制度 15 年报信息披露重大差错责任追究制度 2010年12月31日 - 16 控股子公司管理制度 2011年4月12日 2017年3月4日 17 社会责任制度 2011年4月12日 - 18 对外信息报送和使用管理制度 2011年4月12日 - 19 总经理工作细则 2011年6月22日 2013年5月24日 20 高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度 2011年9月20日 - 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 21 董事会审计委员会年报工作制度 2011年9月20日 - 22 独立董事年报工作制度 2011年9月20日 - 23 风险投资管理制度 2011年11月10日 - 24 分红管理制度 2012年6月28日 2013年12月31日 25 防范控股股东及其关联方资金占用制度 2012年6月28日 - 26 股东大会议事规则 2012年6月28日 2017年7月21日 27 董事会议事规则 2012年6月28日 2013年5月24日 28 监事会议事规则 2012年7月14日 - 29 股票期权激励计划实施考核管理办法 2013年4月15日 - 30 对外提供财务资助管理制度 2013年5月24日 - 31 董事选举累积投票制实施细则 2013年5月24日 2017年7月21日 32 监事选举累积投票制实施细则 2013年5月24日 2017年7月21日 33 财务负责人管理制度 2013年12月31日 - 34 会计师事务所选聘制度 2013年12月31日 - 35 微博、微信(公众平台)信息管理制度 2013年12月31日 - 36 投资者投诉处理工作制度 2014年4月26日 - 37 未来三年股东回报规划（2017-2019年） 2017年4月20日 - 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不能保证独立性、不存在不能保持自主经营能力的情况。三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况投资者参与会议届次会议类型召开日期披露日期披露索引比例《2017 年第一次临时股东大会决议 2017 年第一次临时股临时股东大会 41.74% 2017 年 01 月 10 日 2017 年 01 月 11 日公告》（公告编号：2017-005 ）详东大会见公司指定信息披露媒体《中国证棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。《2017 年第二次临时股东大会决议 2017 年第二次临时股公告》（公告编号：2017-026 ）详临时股东大会 41.35% 2017 年 03 月 24 日 2017 年 03 月 25 日东大会见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。《2016 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2017-047 ）详见公司 2016 年年度股东大会年度股东大会 38.46% 2017 年 05 月 11 日 2017 年 05 月 12 日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。《2017 年第三次临时股东大会决议 2017 年第三次临时股公告》（公告编号：2017-068 ）详见临时股东大会 39.14% 2017 年 06 月 28 日 2017 年 06 月 29 日东大会公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。《2017 年第四次临时股东大会决议 2017 年第四次临时股公告》（公告编号：2017-086）详见临时股东大会 35.89% 2017 年 08 月 08 日 2017 年 08 月 09 日东大会公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。《2017 年第五次临时股东大会决议 2017 年第五次临时股公告》（公告编号：2017-096）详见临时股东大会 35.89% 2017 年 08 月 25 日 2017 年 08 月 26 日东大会公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。《2017 年第六次临时股东大会决议 2017 年第六次临时股公告》（公告编号：2017-105）详见临时股东大会 35.79% 2017 年 09 月 21 日 2017 年 09 月 22 日东大会公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况独立董事出席董事会及股东大会的情况是否连续两次本报告期应参现场出席董事以通讯方式参委托出席董事缺席董事会次出席股东大会独立董事姓名未亲自参加董加董事会次数会次数加董事会次数会次数数次数事会会议王曦 15 10 5 0 0否吴向能 15 10 5 0 0否包志毅 15 8 7 0 0否棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文连续两次未亲自出席董事会的说明独立董事不存在连续两次未亲自出席董事会的情形。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，独立董事积极了解公司的生产经营情况及财务状况。通过电话、邮件及现场办公等形式与公司其他董事、高管人员及相关人员保持沟通，密切关注外部经济形势及市场变动对公司经营状况的影响，关注媒体、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，定期审阅公司提供的信息报告，掌握公司的运行动态。独立董事利用自已的专业知识和经验对公司的战略发展、内部控制、重大经营决策等提供了专业性意见，对公司财务及生产经营活动、信息披露工作进行有效监督，为公司未来发展和规范运作及提升管理水平起到了积极作用。 2017年7月18日至20日，公司独立董事王曦、吴向能、包志毅三人实地考察了公司施工的位于海南三亚的“保利三亚财经国际论坛中心园林绿化工程项目”、“晋合三亚海棠湾度假酒店园林景观工程”项目，加强了对公司园林工程项目实施过程、实施环节的了解，并感受到公司对项目品质的把控。另外，还参观游览了由公司产业基金参股投资的海南5A级景区“海南呀诺达雨林文化旅游区”，充分体验到这个以热带雨林资源为本、以雨林文化为魂，深度挖掘雨林文化、本土文化及民俗文化的景区特色，感受到景区的优质管理，以及了解到公司在该项目开展的投后管理工作。六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况（一）审计委员会棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文审计委员会根据《公司法》、《公司章程》、《内部审计制度》及《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，积极履行职责。审计委员会的会议主要审议了2017年度公司定期报告及审计部提交的季度工作报告，年度工作总结，下年度工作计划等。在公司年度报告编制中，审计委员会及时与会计师事务所就年度审计工作进行沟通与交流，要求审计机构密切关注中国证监会、广东证监局、深圳证券交易所等监管部门对年报审计工作的相关政策和要求，确保审计的独立性和审计结果的真实性，审计委员会还对公司内控制度的规范化进行监督、提出完善内控管理制度的建议。（二）提名与薪酬考核委员会报告期内，提名与薪酬考核委员会根据《提名与薪酬考核委员会工作细则》等有关规定，认真履行职责。2017年度提名与薪酬考核委员会召开了三次会议，会议主要对公司董事候选人、调整独立董事、监事津贴、聘任高级管理人员事项进行事前审核，并将上述议案的审议结果提交董事会。（三）发展战略委员会报告期内，发展战略委员会根据《董事会发展战略委员会工作细则》等有关规定，积极履行职责，并结合国家政策背景、行业发展前景、公司经营现状等因素对公司未来的经营发展战略提出了宝贵的建议。七、监事会工作情况监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否监事会对报告期内的监督事项无异议。八、高级管理人员的考评及激励情况公司根据《高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》的规定，结合实际经营情况和高级管理人员绩效考核结果，确定其年薪和绩效奖金。公司还通过员工持股计划加强对高管人员的激励，确保高级管理人员的稳定，有效维护公司持续、良好的发展。棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告内部控制评价报告全文披露日 2018 年 04 月 20 日期内部控制评价报告全文披露索巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）引纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100.00% 比例纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的 100.00% 比例缺陷认定标准类别财务报告非财务报告财务报告重大缺陷的迹象包括：① 公司董事、监非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业事和高级管理人员的舞弊行为；② 公司更正已公务流程有效性的影响程度、发生的可能布的财务报告；③ 注册会计师发现的却未被公司性作判定。如果缺陷发生的可能性较内部控制识别的当期财务报告中的重大错报。④ 小，会降低工作效率或效果、或加大效审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和果的不确定性、或使之偏离预期目标为财务报告内部控制监督无效。财务报告重要缺陷的一般缺陷；如果缺陷发生的可能性定性标准迹象包括：①未依照公认会计准则选择和应用会计较高，会显著降低工作效率或效果、或政策；②未建立反舞弊程序和控制措施；③ 对于显著加大效果的不确定性、或使之严重非常规和特殊交易的账务处理没有建立相应的控偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；④ 生的可能性高，会严重降低工作效率或对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺效果、或严重加大效果的不确定性、或陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整使之严重偏离预期目标为重大缺陷。的目标。定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业非财务报告内部控制缺陷评价的定量定量标准收入的 1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收标准参照财务报告内部控制缺陷评价入的 1%（含）但小于 2%，认定为重要缺陷；如果的定量标准执行。超过营业收入的 2%（含），则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 0.5%（含）但小于 1%，认定为重要缺陷；如果超过资产总额 1%（含），则认定为重大缺陷。财务报告重大缺陷数量（个）非财务报告重大缺陷数量（个）财务报告重要缺陷数量（个）非财务报告重要缺陷数量（个）十、内部控制审计报告或鉴证报告不适用棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文第十节公司债券相关情况公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券是一、公司债券基本信息债券余额债券名称债券简称债券代码发行日到期日利率还本付息方式（万元）本期债券采用单利按年计棕榈园林股份有限公息，不计复利。每年付息一司 2016 年面向合格 2021 年 04 月 16 棕榈 01 112372 2016 年 04 月 01 日 30,000 5.98% 次，到期一次还本，最后一投资者公开发行公司 01 日期利息随本金的兑付一起支债券（第一期）付。棕榈生态城镇发展股本期债券采用单利按年计份有限公司 2016 年息，不计复利。每年付息一 2021 年 09 月面向合格投资者公开 16 棕榈 02 112449 2016 年 09 月 22 日 78,000 5.85% 次，到期一次还本，最后一 22 日发行公司债券（第二期利息随本金的兑付一起支期）付。棕榈生态城镇发展股本期债券采用单利按年计份有限公司 2018 年息，不计复利。每年付息一 2021 年 02 月面向合格投资者公开 18 棕榈 01 112645 2018 年 02 月 06 日 20,000 6.26% 次，到期一次还本，最后一 06 日发行公司债券（第一期利息随本金的兑付一起支期）（品种一）付。棕榈生态城镇发展股本期债券采用单利按年计份有限公司 2018 年息，不计复利。每年付息一 2023 年 02 月面向合格投资者公开 18 棕榈 02 112646 2018 年 02 月 06 日 50,000 6.48% 次，到期一次还本，最后一 06 日发行公司债券（第一期利息随本金的兑付一起支期）（品种二）付。公司债券上市或转让的交易场所深圳证券交易所根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，16 棕榈 01、16 棕榈 02、18 棕榈 01、 18 棕榈 02 仅面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者发投资者适当性安排行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。报告期内公司债券的付息兑付情 2017 年 4 月 5 日，公司按期支付“16 棕榈 01”自 2016 年 4 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日期间的债券况利息；2017 年 9 月 22 日，公司按期支付“16 棕榈 02”自 2016 年 9 月 22 日至 2017 年 9 月 21 日期棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文间的债券利息。18 棕榈 01、18 棕榈 02 于 2018 年 2 月 6 日发行，截止目前尚未进入付息期，无付息兑付情况。（一）根据《棕榈园林股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》、《棕榈生态城镇发展股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》，“16 棕榈 01”、“16 棕榈 02”附第 3 个计息年度末发行人调整票面利率选择权和投资者公司债券附发行人或投资者选择回售选择权。报告期内，“16 棕榈 01”、“16 棕榈 02”不存在发行人行使调整票面利率选择权及投权条款、可交换条款等特殊条款资者行使回售选择权的情况。的，报告期内相关条款的执行情况（二）根据《2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，“18 棕榈 01” 附（如适用）。第 2 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权、“18 棕榈 02” 附第 2 年及第 4 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。截止目前，“18 棕榈 01”、“18 棕榈 02”不存在发行人行使调整票面利率选择权及投资者行使回售选择权的情况。二、债券受托管理人和资信评级机构信息债券受托管理人：（一）16 棕榈 01、16 棕榈 02 （一）上海市债券受托管理浦东新区世纪人：摩根士丹大道 100 号上利华鑫证券有（一）海环球金融中（一）唐亮限责任公司 021-20336078 名称办公地址心 75 层联系人（二）徐磊、联系人电话（二）18 棕榈（二）（二）中国（上周迪 01、18 棕榈 02 021-38766503 海）自由贸易债券受托管理试验区商城路人：国泰君安 618 号证券股份有限公司报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构：（一）16 棕榈 01、16 棕榈 02：鹏元资信评估（一）深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大有限公司厦三楼名称办公地址（二）18 棕榈 01、18 棕榈 02：上海新世纪（二）上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 资信评估投资服务有限公司室 K-22 报告期内公司聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的，变更的原因、“16 棕榈 01”、“16 棕榈 02”、“18 棕榈 01”、“18 棕榈 02”不存在债券受托管理人、履行的程序、对投资者利益的影响等（如资信评级机构发生变更的情况。适用）三、公司债券募集资金使用情况（一）16 棕榈 01：经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]347 号文批准，公公司债券募集资金使用情况及履行的程司于 2016 年 4 月 1 日面向合格投资者公开发行了人民币 3 亿元的 2016 年公司债序券第一期，本期公司债券募集资金总额 3 亿元，扣除发行费用后全部用于补充流棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文动资金。16 棕榈 02：经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]347 号文批准，公司于 2016 年 9 月 22 日面向合格投资者公开发行了人民币 7.8 亿元的 2016 年公司债券第二期，本期公司债券募集资金总额 7.8 亿元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。截止报告期末，“16 棕榈 01”、“16 棕榈 02”公司债券募集资金已根据计划和公司经营需求全部使用完毕。（二）18 棕榈 01、18 棕榈 02：经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1815 号文批准，公司于 2018 年 2 月 6 日面向合格投资者公开发行了人民币 7 亿元的 2018 年公司债券第一期（品种一、品种二），本期公司债券募集资金总额 7 亿元，扣除发行费用后 5 亿元用于偿还债务，剩余资金用于补充流动资金。年末余额（万元）公司建立了募集资金专项存储账户，2016 年公司债券（第一期）、（第二期）；2018 募集资金专项账户运作情况年公司债券第一期（品种一、品种二）募集资金已根据规定汇入公司指定的银行账户实行专户存储，募集资金使用是否与募集说明书承诺的是用途、使用计划及其他约定一致四、公司债券信息评级情况（一）公司债券信用评级机构鹏元资信评估有限公司于2017年5月31日出具了《2016年公司债券2017年跟踪信用评级报告》，评级结论如下：公司于2016 年 04 月 01 日发行的 3.0 亿元第一期公司债券 “16 棕榈 01”与 2016 年 9 月 22 日发行的 7.8 亿元第二期公司债券“16 棕榈 02”的 2017 年度跟踪评级结果为：“16 棕榈 01”及“16 棕榈 02”信用等级维持为 AA，发行主体长期信用等级维持为 AA，评级展望维持为稳定。（“AA”代表偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；“稳定”代表情况稳定，未来信用等级大致不变），与“16棕榈01”于2016年5月26日、“16棕榈02”于2016年8月29日出具的信用评级报告的信用评级结果保持一致。具体情况详见公司2017年6月15日刊登于深交所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2016年公司债券2017年跟踪信用评级报告》。（二）公司债券信用评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2017年12月29日出具了《棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》，评级结论如下：主体信用等级：AA，债项信用等级：AAA，评级展望：稳定。五、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施（一）“16棕榈01”“16棕榈02”为无担保债券。根据《棕榈园林股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》、《棕榈生态城镇发展股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》，“16棕榈01”的付息日为棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 2017年至2021年每年的4月1日，若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017 年至2019年每年的4月1日；兑付日为2021年4月1日，若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年4月1日。“16棕榈02”的付息日为2017年至2021年每年的9月22日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的9月22日；兑付日为2021年9月22日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年9月22日。为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为“16棕榈01”、“16棕榈02”按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。公司将认真落实偿债保障措施、严格履行相关偿付义务，按时、足额地准备资金用于“16棕榈01”、“16棕榈02”的本息偿付。公司已于2017年4月5日按期支付“16棕榈01”2016年4月1日至2017年3月31日期间的债券利息，已于2017年9月22日按期支付“16棕榈02”2016年9月22日至2017年9月21日期间的债券利息。（二）“18棕榈01”由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任担保。“18棕榈02”由广东省融资再担保有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任担保。偿债保障措施如下： 1、设置偿债专项账户发行人在偿债专项账户开户银行处开立偿债专项账户，并用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，账户实行专户管理，由偿债专项账户开户银行监督发行人按债券还本付息的有关要求，除债券募集资金外，将偿债专项账户内资金优先用于债券还本付息，偿债资金主要来源于公司的经营性现金流。偿债专项账户开户银行应在每次还本付息日前1个月内，对偿债专项账户中当期还本付息金额以内部分的资金予以冻结，专项用于债券还本付息。发行人因在不晚于本期债券当期付息日和/或本金兑付日之前的2个交易日将还本付息的资金及时划付至偿债专项账户，以保证资金账户资金不少于债券当期还本付息金额。若债券当期付息日和/或本金兑付日之前的2个交易日，资金账户资金少于债券当期还本付息金额时，偿债专项账户开户银行应敦促发行人立刻划拨足额资金，并于当日及时通知债券受托管理人。 2、为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、发行人承诺等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。 3、发行人承诺在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。六、报告期内债券持有人会议的召开情况报告期内“16棕榈01”、“16棕榈02”未召开债券持有人会议。七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况报告期内，公司债券受托管理人摩根士丹利华鑫证券有限责任公司严格按照相关法律、法规、《公司债券发行与交易管理办法》、《棕榈园林股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》、《棕榈园林股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》、《棕榈生态城镇发展股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》等规定，积极履行受托管理职责，持续关注公司日常生产经营及财务状况，全力维护债券持有人的合法权益，并已于2017年6月8日出具了《公司债券受托管理事务报告（2016年度）》。具体详见公司于2017年6月10日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。摩根士丹利华鑫证券有限责任公司预计将于2018年6月30日前出具“16棕榈01”“16棕榈 02”2017年度受托管理事务报告。摩根士丹利华鑫证券有限责任公司在履行职责时不存在利益冲突情形。八、截至报告期末公司近 2 年的主要会计数据和财务指标棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文单位：万元项目 2017 年 2016 年同期变动率息税折旧摊销前利润 71,793.03 45,442.45 57.99% 流动比率 118.79% 174.56% -55.77% 资产负债率 63.18% 66.73% -3.55% 速动比率 52.56% 80.84% -28.28% EBITDA 全部债务比 7.25% 4.99% 2.26% 利息保障倍数 2.41 1.66 45.18% 现金利息保障倍数 1.83 1.43 27.97% EBITDA 利息保障倍数 2.63 1.93 36.27% 贷款偿还率 39.76% 37.68% 2.08% 利息偿付率 77.54% 72.77% 4.77% 上述会计数据和财务指标同比变动超过 30%的主要原因 √ 适用 □ 不适用（1）息税折旧摊销前利润变动原因：主要是报告期内净利润较上年同期增加所致。（2）流动比率变动原因：主要是短期借款增加所致。（3）利息保障倍数变动原因：主要是报告期内净利润较上年同期增加所致。（4）EBITDA利息保障倍数变动原因：主要是报告期内净利润较上年同期增加所致。九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况（一）2011年公司债券2017年兑付兑息情况 2017年3月13日，公司发布《2011年公司债券2017年兑付兑息及摘牌公告》，公司已于2017 年3月21日支付自 2016 年 3 月 21 日至 2017 年 3 月 20 日期间的利息及本期债券的本金。截止报告期末，2011年公司债券已完成兑付兑息并摘牌。（二）公司发行超短期融资券情况（1）2017年3月8日，中国银行间市场交易商协会出具了《接受注册通知书》（中市协注 [2017]SCP76号），同意接受公司超短期融资券的注册，注册金额为20亿元，注册额度自通知书落款之日起2年内有效，在注册有效期内可分期发行。（2）2017年3月15日，公司发行了2017年度第一期超短期融资券，发行总额7亿元，发行价格面值100元，期限270天，发行利率5.99%。公司已于2017年12月11日完成了该期超短期融资券的兑付。棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文（3）2017年11月1日，公司发行了2017年度第二期超短期融资券，发行总额4亿元，发行价格面值100元，期限270天，发行利率6.90%。（三）中期票据付息 2017年9月5日，公司发布《2015 年度第一期中期票据 2017 年付息公告》，公司于2017 年9月10日（债券付息兑付日如遇法定节假日，则划付资金的时间相应顺延）完成10亿元2015 年度第一期中期票据（债券简称：15棕榈园林MTN001，债券代码：101564037）2017年付息工作。十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况公司资信状况良好，与国内主要银行建立了良好的长期合作，报告期内到期的银行贷款均能按时或提前偿还，没有展期及减免的情况。截止2017年12月31日，公司获得的银行授信总额度为 591,288.54 万元人民币，已使用的授信额度为334,887.21 万元。十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况 16棕榈01、16棕榈02、18棕榈01、18棕榈02：公司及公司债券受托管理人、资信评级机构均严格执行相关法律法规及《债券募集说明书》的相关约定，勤勉尽责地履行相关权利、义务。报告期内，16棕榈01、16棕榈02按时足额兑付利息，并及时披露公司债相关信息，保证债券持有人的权益不受侵害。十二、报告期内发生的重大事项报告期内，公司无发生《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条列示的重大事项。十三、公司债券是否存在保证人 √ 是 □ 否公司债券的保证人是否为法人或其他组织 √ 是 □ 否 16 棕榈 01、16 棕榈 02：不存在保证人 18 棕榈 01 担保人为深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司 18 棕榈 02 担保人为广东省融资再担保有限公司棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文是否在每个会计年度结束之日起 4 个月内单独披露保证人报告期财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益（股东权益）变动表和财务报表附注 √ 是 □ 否棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文第十一节财务报告一、审计报告审计意见类型标准无保留意见审计报告签署日期 2018 年 4 月 18 日审计机构名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告文号信会师报字[2018]第 ZC10219 号注册会计师姓名王耀华、张之祥审计报告正文审计报告信会师报字[2018]第 ZC10219 号棕榈生态城镇发展股份有限公司全体股东：一、审计意见我们审计了棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称棕榈股份）财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2017 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了棕榈股份 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于棕榈股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。关键审计事项该事项在审计中是如何应对的建筑工程收入确认审计应对：事项描述：我们执行的主要审计程序包括：如附注五、（四十一）所述，2017 年度， 1、基于收入确认存在舞弊风险的假定，评价哪些类型的收入、收入交易或认棕榈股份财务报表列示营业收入为定导致舞弊风险； 525,325.91 万元，其中建筑工程收入为 2、了解并测试与收入相关的内部控制，确定其可依赖性； 400,806.18 万元，占棕榈股份 2017 年合并 3、了解并测试与预计总成本相关的内部控制，确定其可依赖性；营业收入的 76.30%。如附注三、（二十六） 4、根据棕榈股份会计政策对收入和成本执行分析程序，包括：按工程类别、所述，棕榈股份在建造合同的结果能够可区域、工程状态将工程结算收入、工程结算成本、毛利率、结算比与上年数据靠估计时，按照完工百分比法在资产负债进行对比，分析本年工程结算收入、工程结算成本、毛利率、收现比变动的原表日确认合同收入和合同费用。由于完工因；百分比的确认需要管理层对建造合同的预 5、执行细节测试，抽查工程进度是否经过甲方或者监理方确认、是否附有经计总收入和预计总成本作出合理估计，并过适当审批的预计总成本、完工百分比确认是否合理等；应于合同执行过程中持续评估和修订，涉 6、现场检查，抽查重大项目，核实工程进度是否与实际情况相符；及管理层的重大会计估计，因此我们将其认定为关键审计事项。 7、选取本期确认产值较大的项目，对工程进度、累计确认收入、本年确认收入向甲方独立发函，确认建造合同收入的真实性和准确性； 8、对资产负债表日的收入确认时点是否准确进行判断。我们针对建筑工程收入确认问题执行的审计程序包括但不限于上述应对措施。四、其他信息棕榈股份管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括棕榈股份 2017 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。五、管理层和治理层对财务报表的责任棕榈股份管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，管理层负责评估棕榈股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督棕榈股份的财务报告过程。六、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对棕榈股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致棕榈股份不能持续经营。（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。（6）就棕榈股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文（此页无正文，为棕榈生态城镇发展股份有限公司审计报告签字盖章页）立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：王耀华（项目合伙人）中国注册会计师：张之祥中国上海二〇一八年四月十八日棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文二、财务报表财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表编制单位：棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年 12 月 31 日单位：元项目期末余额期初余额流动资产：货币资金 1,123,760,076.31 1,623,184,105.32 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 89,730,479.05 125,092,443.04 应收账款 2,296,610,629.78 2,141,174,218.26 预付款项 64,375,130.53 78,754,126.13 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 1,974,696.28 1,527,777.78 应收股利其他应收款 313,729,633.55 380,971,238.60 买入返售金融资产存货 5,768,783,512.86 5,657,667,167.25 持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 687,904,442.31 529,959,497.90 流动资产合计 10,346,868,600.67 10,538,330,574.28 非流动资产：发放贷款及垫款可供出售金融资产 55,508,092.84 32,040,000.00 持有至到期投资棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文长期应收款 865,878,956.94 515,329,881.77 长期股权投资 2,297,359,606.39 673,389,787.13 投资性房地产 31,852,569.67 60,774,987.54 固定资产 726,973,879.21 469,408,323.21 在建工程 82,255,506.25 174,433,017.19 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 203,760,424.97 209,725,650.25 开发支出 2,715,455.71 1,938,611.53 商誉 491,285,525.16 540,234,552.36 长期待摊费用 48,160,835.84 37,554,587.31 递延所得税资产 96,157,533.42 67,367,090.34 其他非流动资产 428,072,931.08 335,641,395.00 非流动资产合计 5,329,981,317.48 3,117,837,883.63 资产总计 15,676,849,918.15 13,656,168,457.91 流动负债：短期借款 1,754,433,908.43 753,390,000.00 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 223,904,556.88 179,600,345.19 应付账款 2,921,932,227.32 2,612,716,913.18 预收款项 832,739,256.72 566,704,826.64 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 8,435,765.74 11,159,538.19 应交税费 60,827,522.97 28,589,432.21 应付利息 54,601,430.63 87,483,621.37 应付股利 24,240,319.20 32,300,744.82 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文其他应付款 305,200,886.62 375,136,529.67 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售的负债一年内到期的非流动负债 1,926,661,770.20 1,211,471,941.56 其他流动负债 597,473,534.04 178,638,690.99 流动负债合计 8,710,451,178.75 6,037,192,583.82 非流动负债：长期借款 108,399,999.97 976,256,229.17 应付债券 1,074,615,087.12 2,068,292,181.97 其中：优先股永续债长期应付款 402,271.13 713,706.21 长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 9,754,699.98 24,499,999.99 递延所得税负债 753,149.80 4,183,614.80 其他非流动负债 1,211,594.93 非流动负债合计 1,193,925,208.00 3,075,157,327.07 负债合计 9,904,376,386.75 9,112,349,910.89 所有者权益：股本 1,486,985,450.00 1,376,996,500.00 其他权益工具其中：优先股永续债资本公积 2,325,446,964.56 1,459,475,221.96 减：库存股其他综合收益 8,548,870.66 31,707,320.35 专项储备盈余公积 188,929,981.73 161,264,125.24 一般风险准备棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文未分配利润 1,489,558,661.88 1,240,490,897.95 归属于母公司所有者权益合计 5,499,469,928.83 4,269,934,065.50 少数股东权益 273,003,602.57 273,884,481.52 所有者权益合计 5,772,473,531.40 4,543,818,547.02 负债和所有者权益总计 15,676,849,918.15 13,656,168,457.91 法定代表人：林从孝主管会计工作负责人：刘歆会计机构负责人：吴涓 2、母公司资产负债表单位：元项目期末余额期初余额流动资产：货币资金 986,855,827.57 1,475,720,259.39 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 77,230,479.05 124,092,443.04 应收账款 1,921,799,260.00 1,899,445,461.77 预付款项 58,160,803.73 43,503,084.27 应收利息 100,209,707.48 82,977,574.56 应收股利其他应收款 737,864,888.62 574,939,882.80 存货 4,455,057,047.49 4,271,121,573.56 持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 787,200,884.50 909,218,723.58 流动资产合计 9,124,378,898.44 9,381,019,002.97 非流动资产：可供出售金融资产 55,508,092.84 32,040,000.00 持有至到期投资长期应收款 780,091,267.98 370,783,656.60 长期股权投资 3,249,691,665.30 1,866,858,558.71 投资性房地产 13,427,495.53 30,069,658.45 固定资产 311,534,728.42 278,991,197.01 在建工程 3,161,288.26 1,730,299.50 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 4,310,379.49 5,821,741.03 开发支出商誉长期待摊费用 18,207,444.19 23,779,439.25 递延所得税资产 69,041,754.54 52,746,534.78 其他非流动资产 760,786,600.00 145,441,395.00 非流动资产合计 5,265,760,716.55 2,808,262,480.33 资产总计 14,390,139,614.99 12,189,281,483.30 流动负债：短期借款 1,678,390,000.00 729,090,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 212,904,556.88 172,650,345.19 应付账款 2,634,920,498.69 2,256,194,789.68 预收款项 641,925,793.88 374,603,364.63 应付职工薪酬 9,732.00 8,000.72 应交税费 29,535,667.60 5,616,360.05 应付利息 54,488,158.37 87,435,528.47 应付股利其他应付款 208,191,703.99 183,648,054.73 持有待售的负债一年内到期的非流动负债 1,685,292,757.70 1,173,231,639.06 其他流动负债 576,400,561.26 155,461,850.41 流动负债合计 7,722,059,430.37 5,137,939,932.94 非流动负债：长期借款 108,399,999.97 717,966,466.67 应付债券 1,074,615,087.12 2,068,292,181.97 其中：优先股永续债棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 833,333.31 2,499,999.99 递延所得税负债 753,149.80 4,183,614.80 其他非流动负债非流动负债合计 1,184,601,570.20 2,792,942,263.43 负债合计 8,906,661,000.57 7,930,882,196.37 所有者权益：股本 1,486,985,450.00 1,376,996,500.00 其他权益工具其中：优先股永续债资本公积 2,354,540,467.57 1,488,568,724.97 减：库存股其他综合收益 -1,400,876.12 -1,400,876.12 专项储备盈余公积 187,945,340.50 160,279,484.01 未分配利润 1,455,408,232.47 1,233,955,454.07 所有者权益合计 5,483,478,614.42 4,258,399,286.93 负债和所有者权益总计 14,390,139,614.99 12,189,281,483.30 3、合并利润表单位：元项目本期发生额上期发生额一、营业总收入 5,253,259,143.25 3,906,064,777.74 其中：营业收入 5,253,259,143.25 3,906,064,777.74 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本 4,961,742,186.62 3,872,765,427.68 其中：营业成本 4,163,434,528.68 3,254,144,714.15 利息支出棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 28,563,153.39 -29,194,136.98 销售费用 66,783,204.99 44,571,782.56 管理费用 371,333,608.95 329,207,002.68 财务费用 188,947,586.33 120,275,693.55 资产减值损失 142,680,104.28 153,760,371.72 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）投资收益（损失以“－”号填 59,875,379.25 17,655,683.43 列）其中：对联营企业和合营企业 58,185,110.09 18,125,437.23 的投资收益汇兑收益（损失以“-”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填 3,746,622.68 1,558,889.80 列）其他收益 28,476,154.36 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 383,615,112.92 52,513,923.29 加：营业外收入 1,369,247.71 107,987,495.41 减：营业外支出 6,014,143.38 5,661,499.24 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 378,970,217.25 154,839,919.46 减：所得税费用 61,008,517.89 28,507,636.37 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 317,961,699.36 126,332,283.09 （一）持续经营净利润（净亏损以 317,961,699.36 126,332,283.09 “－”号填列）（二）终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列）归属于母公司所有者的净利润 304,273,550.42 120,826,085.04 少数股东损益 13,688,148.94 5,506,198.05 六、其他综合收益的税后净额 -25,959,203.86 17,778,723.87 归属母公司所有者的其他综合收益 -23,158,449.69 15,059,899.88 的税后净额棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额（二）以后将重分类进损益的其他 -23,158,449.69 15,059,899.88 综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中 -1,400,876.12 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 -23,158,449.69 16,460,776.00 6.其他归属于少数股东的其他综合收益的 -2,800,754.17 2,718,823.99 税后净额七、综合收益总额 292,002,495.50 144,111,006.96 归属于母公司所有者的综合收益 281,115,100.73 135,885,984.92 总额归属于少数股东的综合收益总额 10,887,394.77 8,225,022.04 八、每股收益：（一）基本每股收益 0.21 0.09 （二）稀释每股收益 0.21 0.09 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：林从孝主管会计工作负责人：刘歆会计机构负责人：吴涓 4、母公司利润表单位：元项目本期发生额上期发生额一、营业收入 4,465,166,399.58 3,479,715,829.03 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文减：营业成本 3,633,820,307.42 3,057,154,390.72 税金及附加 21,039,029.73 -32,277,436.67 销售费用 51,492,182.97 24,290,082.27 管理费用 232,818,818.46 200,210,557.62 财务费用 185,449,384.15 119,133,456.42 资产减值损失 110,301,464.72 61,520,751.34 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）投资收益（损失以“－”号填 75,271,769.41 32,393,241.28 列）其中：对联营企业和合营企 57,452,032.18 32,534,168.95 业的投资收益资产处置收益（损失以“-”号 3,687,778.58 -16,588.40 填列）其他收益 10,802,588.68 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 320,007,348.80 82,060,680.21 加：营业外收入 503,680.00 14,627,253.50 减：营业外支出 4,904,826.60 5,605,456.93 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 315,606,202.20 91,082,476.78 列）减：所得税费用 38,947,637.31 9,739,737.21 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 276,658,564.89 81,342,739.57 （一）持续经营净利润（净亏损 276,658,564.89 81,342,739.57 以“－”号填列）（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）五、其他综合收益的税后净额 -1,400,876.12 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额（二）以后将重分类进损益的其 -1,400,876.12 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 -1,400,876.12 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他六、综合收益总额 276,658,564.89 79,941,863.45 七、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益 5、合并现金流量表单位：元项目本期发生额上期发生额一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 4,590,058,784.66 4,092,876,412.33 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 514,631.42 45,727.02 收到其他与经营活动有关的现金 185,832,170.81 460,355,889.08 经营活动现金流入小计 4,776,405,586.89 4,553,278,028.43 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文购买商品、接受劳务支付的现金 3,715,315,621.75 3,706,243,825.85 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现 403,518,552.52 366,901,061.66 金支付的各项税费 149,801,756.39 135,125,299.27 支付其他与经营活动有关的现金 281,695,863.03 277,967,463.99 经营活动现金流出小计 4,550,331,793.69 4,486,237,650.77 经营活动产生的现金流量净额 226,073,793.20 67,040,377.66 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 1,531,907.16 取得投资收益收到的现金 51,482,518.03 44,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他 6,036,481.37 8,756,857.33 长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到 1,441,575.05 1,859,072.33 的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 742,655,366.87 72,195,229.96 投资活动现金流入小计 803,147,848.48 126,811,159.62 购建固定资产、无形资产和其他 73,760,553.65 216,068,562.01 长期资产支付的现金投资支付的现金 1,537,042,677.07 473,501,200.00 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付 80,945,116.17 的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 810,218,632.21 114,980,088.51 投资活动现金流出小计 2,421,021,862.93 885,494,966.69 投资活动产生的现金流量净额 -1,617,874,014.45 -758,683,807.07 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 978,703,258.70 12,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 2,700,000.00 12,000,000.00 收到的现金取得借款收到的现金 2,393,006,582.97 1,426,990,000.00 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文发行债券收到的现金 1,095,755,000.00 1,080,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 1,439,304.90 筹资活动现金流入小计 4,468,904,146.57 2,518,990,000.00 偿还债务支付的现金 3,224,096,664.20 1,575,644,033.33 分配股利、利润或偿付利息支付 365,787,269.96 252,028,192.93 的现金其中：子公司支付给少数股东的 5,077,054.91 股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 9,952,969.46 17,281,442.00 筹资活动现金流出小计 3,599,836,903.62 1,844,953,668.26 筹资活动产生的现金流量净额 869,067,242.95 674,036,331.74 四、汇率变动对现金及现金等价物的 -2,054,473.27 4,320,031.01 影响五、现金及现金等价物净增加额 -524,787,451.57 -13,287,066.66 加：期初现金及现金等价物余额 1,554,251,824.85 1,567,538,891.51 六、期末现金及现金等价物余额 1,029,464,373.28 1,554,251,824.85 6、母公司现金流量表单位：元项目本期发生额上期发生额一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 4,118,935,695.16 3,751,777,083.58 收到的税费返还 452,916.47 收到其他与经营活动有关的现金 227,041,651.08 200,474,125.97 经营活动现金流入小计 4,346,430,262.71 3,952,251,209.55 购买商品、接受劳务支付的现金 3,450,227,848.08 3,251,227,629.59 支付给职工以及为职工支付的现 216,247,720.73 226,383,022.93 金支付的各项税费 81,221,324.84 104,244,379.35 支付其他与经营活动有关的现金 440,966,900.14 272,768,317.55 经营活动现金流出小计 4,188,663,793.79 3,854,623,349.42 经营活动产生的现金流量净额 157,766,468.92 97,627,860.13 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 7,596,071.08 取得投资收益收到的现金 51,470,627.66 44,000,000.00 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文处置固定资产、无形资产和其他 6,026,702.12 8,232,418.59 长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到 1,859,072.33 的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 715,613,045.21 255,288,166.36 投资活动现金流入小计 780,706,446.07 309,379,657.28 购建固定资产、无形资产和其他 19,116,940.48 19,130,556.02 长期资产支付的现金投资支付的现金 1,518,621,427.07 639,429,100.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 786,973,604.00 467,206,088.51 投资活动现金流出小计 2,324,711,971.55 1,125,765,744.53 投资活动产生的现金流量净额 -1,544,005,525.48 -816,386,087.25 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 975,960,692.60 取得借款收到的现金 2,316,190,000.00 1,272,690,000.00 发行债券收到的现金 1,095,755,000.00 1,080,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 1,439,304.90 筹资活动现金流入小计 4,389,344,997.50 2,352,690,000.00 偿还债务支付的现金 3,162,779,866.70 1,396,256,533.33 分配股利、利润或偿付利息支付 342,479,207.94 215,018,743.79 的现金支付其他与筹资活动有关的现金 7,699,420.46 16,889,042.00 筹资活动现金流出小计 3,512,958,495.10 1,628,164,319.12 筹资活动产生的现金流量净额 876,386,502.40 724,525,680.88 四、汇率变动对现金及现金等价物的 -317,300.22 影响五、现金及现金等价物净增加额 -510,169,854.38 5,767,453.76 加：期初现金及现金等价物余额 1,414,362,378.08 1,408,594,924.32 六、期末现金及现金等价物余额 904,192,523.70 1,414,362,378.08 7、合并所有者权益变动表本期金额单位：元棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文本期归属于母公司所有者权益所有者项目其他权益工具少数股资本公减：库其他综专项储盈余公一般风未分配权益合股本优先永续东权益其他积存股合收益备积险准备利润计股债 1,376, 1,459,4 1,240,4 4,543,8 31,707, 161,264 273,884 一、上年期末余额 996,50 75,221. 90,897. 18,547. 320.35 ,125.24 ,481.52 0.00 96 95 加：会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他 1,376, 1,459,4 1,240,4 4,543,8 31,707, 161,264 273,884 二、本年期初余额 996,50 75,221. 90,897. 18,547. 320.35 ,125.24 ,481.52 0.00 96 95 三、本期增减变动 109,98 1,228,6 865,971 -23,158, 27,665, 249,067 -880,87 金额（减少以“－” 8,950. 54,984. ,742.60 449.69 856.49 ,763.93 8.95 号填列） 00 （一）综合收益总 -23,158, 304,273 10,887, 292,002 额 449.69 ,550.42 394.77 ,495.50 109,98 （二）所有者投入 865,971 -8,521,1 967,439 8,950. 和减少资本 ,742.60 86.22 ,506.38 109,98 1．股东投入的普 865,971 2,700,0 978,660 8,950. 通股 ,742.60 00.00 ,692.60 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 -11,221, -11,221, 4．其他 186.22 186.22 27,665, -55,205, -3,247,0 -30,787, （三）利润分配 856.49 786.49 87.50 017.50 1．提取盈余公积 27,665, -27,665, 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 856.49 856.49 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或 -27,539, -3,247,0 -30,787, 股东）的分配 930.00 87.50 017.50 4．其他（四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（六）其他 1,486, 2,325,4 1,489,5 5,772,4 8,548,8 188,929 273,003 四、本期期末余额 985,45 46,964. 58,661. 73,531. 70.66 ,981.73 ,602.57 0.00 56 88 上期金额单位：元上期归属于母公司所有者权益所有者项目其他权益工具少数股资本公减：库其他综专项储盈余公一般风未分配权益合股本优先永续东权益其他积存股合收益备积险准备利润计股债 550,79 2,305,0 1,127,7 4,313,2 16,647, 153,129 159,776 一、上年期末余额 8,600. 52,622. 99,086. 03,957. 420.47 ,851.28 ,375.83 00 78 87 加：会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文其他 550,79 2,305,0 1,127,7 4,313,2 16,647, 153,129 159,776 二、本年期初余额 8,600. 52,622. 99,086. 03,957. 420.47 ,851.28 ,375.83 00 78 87 三、本期增减变动 826,19 -845,57 15,059, 8,134,2 112,691 114,108 230,614 金额（减少以“－” 7,900. 7,400.8 899.88 73.96 ,811.08 ,105.69 ,589.79 号填列） 00 （一）综合收益总 15,059, 120,826 8,225,0 144,111 额 899.88 ,085.04 22.04 ,006.96 （二）所有者投入 -19,379, 105,883 86,503, 和减少资本 500.82 ,083.65 582.83 1．股东投入的普 105,883 105,883 通股 ,083.65 ,083.65 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 -19,379, -19,379, 4．其他 500.82 500.82 8,134,2 -8,134,2 （三）利润分配 73.96 73.96 8,134,2 -8,134,2 1．提取盈余公积 73.96 73.96 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 826,19 -826,19 （四）所有者权益 7,900. 7,900.0 内部结转 00 826,19 -826,19 1．资本公积转增 7,900. 7,900.0 资本（或股本） 00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 4．其他（五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（六）其他 1,376, 1,459,4 1,240,4 4,543,8 31,707, 161,264 273,884 四、本期期末余额 996,50 75,221. 90,897. 18,547. 320.35 ,125.24 ,481.52 0.00 96 95 8、母公司所有者权益变动表本期金额单位：元本期项目其他权益工具减：库存其他综合未分配所有者权股本资本公积专项储备盈余公积优先股永续债其他股收益利润益合计 1,233,9 1,376,99 1,488,568 -1,400,87 160,279,4 4,258,399 一、上年期末余额 55,454. 6,500.00 ,724.97 6.12 84.01 ,286.93 加：会计政策变更前期差错更正其他 1,233,9 1,376,99 1,488,568 -1,400,87 160,279,4 4,258,399 二、本年期初余额 55,454. 6,500.00 ,724.97 6.12 84.01 ,286.93 三、本期增减变动 109,988, 865,971,7 27,665,85 221,452 1,225,079 金额（减少以“－” 950.00 42.60 6.49 ,778.40 ,327.49 号填列）（一）综合收益总 276,658 276,658,5 额 ,564.89 64.89 （二）所有者投入 109,988, 865,971,7 975,960,6 和减少资本 950.00 42.60 92.60 1．股东投入的普 109,988, 865,971,7 975,960,6 通股 950.00 42.60 92.60 2．其他权益工具持有者投入资本棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 27,665,85 -55,205, -27,539,9 （三）利润分配 6.49 786.49 30.00 27,665,85 -27,665, 1．提取盈余公积 6.49 856.49 2．对所有者（或 -27,539, -27,539,9 股东）的分配 930.00 30.00 3．其他（四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（六）其他 1,455,4 1,486,98 2,354,540 -1,400,87 187,945,3 5,483,478 四、本期期末余额 08,232. 5,450.00 ,467.57 6.12 40.50 ,614.42 上期金额单位：元上期项目其他权益工具减：库存其他综合未分配所有者权股本资本公积专项储备盈余公积优先股永续债其他股收益利润益合计 1,160,7 550,798, 2,334,146 152,145,2 4,197,836 一、上年期末余额 46,988. 600.00 ,125.79 10.05 ,924.30 加：会计政策变更棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文前期差错更正其他 1,160,7 550,798, 2,334,146 152,145,2 4,197,836 二、本年期初余额 46,988. 600.00 ,125.79 10.05 ,924.30 三、本期增减变动 826,197, -845,577, -1,400,87 8,134,273 73,208, 60,562,36 金额（减少以“－” 900.00 400.82 6.12 .96 465.61 2.63 号填列）（一）综合收益总 -1,400,87 81,342, 79,941,86 额 6.12 739.57 3.45 （二）所有者投入 -19,379,5 -19,379,5 和减少资本 00.82 00.82 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 -19,379,5 -19,379,5 4．其他 00.82 00.82 8,134,273 -8,134,2 （三）利润分配 .96 73.96 8,134,273 -8,134,2 1．提取盈余公积 .96 73.96 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他（四）所有者权益 826,197, -826,197, 内部结转 900.00 900.00 1．资本公积转增 826,197, -826,197, 资本（或股本） 900.00 900.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文（五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（六）其他 1,233,9 1,376,99 1,488,568 -1,400,87 160,279,4 4,258,399 四、本期期末余额 55,454. 6,500.00 ,724.97 6.12 84.01 ,286.93 三、公司基本情况棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原名称棕榈园林股份有限公司，系于1993年9月21日经广东省工商行政管理局粤工商函（1993）354号文核准，由吴桂昌、吴建昌、吴汉昌、吴华福、杨美琼共同出资设立的股份有限公司。企业的统一社会信用代码为9144200061808674XE。公司于2010年6月10日在深圳证券交易所上市，所属行业为土木工程建筑业。经公司2017年9月4日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议及2017 年9月21 日召开的2017 年第六次临时股东大会审议通过的《棕榈生态城镇发展股份有限公司2017年员工持股计划（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年员工持股计划相关事宜的议案》批准，公司委托国通信托有限责任公司设立“国通信托棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划 ”，约定通过大宗交易或集合竞价的方式购买金额不超过3亿元的本公司股份。2017年11月16日-24日，国通信托棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划通过大宗交易（定向购买公司控股股东吴桂昌先生、吴建昌先生持有的公司股份）的方式购买公司股票28,450,000股，成交均价8.47元/股，占公司总股本的比例为1.91%；通过集中竞价的方式购买公司股票5,683,700股，成交均价8.74元/ 股，占公司总股本的比例为0.38%；合计购买公司股票34,133,700股，成本价8.527 元/股，占公司总股本的比例为2.29%。截至2017 年11月24日，公司2017年员工持股计划已完成股票购买，锁定期为2017年11月24日至2018年 11月23日。截至 2017 年 12 月 31 日止，本公司累计发行股本总数 148,698.55 万股，注册资本为 148,698.55 万元。注册地：中山市小榄镇绩西祥丰中路21号。总部地址：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B座23-25层。本公司主要经营活动为：城镇化建设投资；城镇及城镇基础设施的规划设计、配套建设、棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文产业策划运营；生态环境治理、土壤修复、水处理；智能服务；项目投资、投资管理；市政工程、园林绿化工程施工和园林养护；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；销售园林工程材料及园艺用品；研究、开发、种植、销售园林植物；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。本公司的实际控制人为吴桂昌、吴建昌和吴汉昌三兄弟。本财务报表业经公司全体董事于2018年 4 月 18 日批准报出。截至2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下（以下排序不分先后）：子公司名称 1、杭州南粤棕榈园林建设有限公司 2、山东胜伟盐碱地科技有限公司 3、山东棕榈园林有限公司 4、棕榈园林（香港）有限公司 5、贝尔高林国际（香港）有限公司 6、Palm Landscape Architecture Gmbh 7、棕榈设计控股有限公司 8、World Focus (Hong Kong) Limited 9、山东棕榈教育咨询有限公司 10、天津棕榈园林绿化工程有限公司 11、棕榈生态城镇科技发展（上海）有限公司 12、广东云福投资有限公司 13、棕榈园林工程有限公司 14、西藏棕榈企业管理有限公司 15、赣州棕榈仟坤文化旅游发展有限公司 16、广州棕榈资产管理有限公司 17、棕旅（上海）旅游发展有限公司 18、江西棕榈文化旅游有限公司 19、长沙市棕宇项目管理有限公司 20、棕榈实业（广州）有限公司 21、棕榈设计有限公司 22、棕榈盛城投资有限公司 23、潍坊棕榈园林职业培训学校 24、桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司 25、贵安新区棕榈文化置业有限公司 26、梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司 27、贵州云漫湖旅游管理有限公司棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 28、桂林韵生农业发展有限公司 29、梅州市棕银创景文化旅游开发有限公司 30、梅州市棕银悦景文化旅游开发有限公司 31、梅州市棕银丽景文化旅游开发有限公司 32、梅州市棕银尚景文化旅游开发有限公司 33、梅州市棕银盛景文化旅游开发有限公司 34、梅州市棕银旭晖文化旅游开发有限公司 35、梅州市棕银华汇文化旅游开发有限公司 36、梅州市棕银福源文化旅游开发有限公司 37、梅州市棕银和合文化旅游开发有限公司 38、梅州市棕银秀湖文化旅游开发有限公司 39、梅州市棕银晟世文化旅游开发有限公司 40、梅州市棕银育培咨询有限公司 41、棕榈建筑规划设计（北京）有限公司 42、棕榈教育咨询有限公司 43、广州旭城发展投资管理有限公司 44、扬州棕榈文化旅游发展有限公司 45、棕榈园林（珠海）有限公司 46、贝尔高林园林设计（深圳）有限公司 47、贝尔高林卓域有限公司 48、Belt Collins Company Limited 49、贝尔高艺国际有限公司 50、Belt Collins International (Australia) PTY LTD 51、Belt Collins West,LLC 52、Belt Collins International (Samoa) LTD 53、贝尔高林（广州）设计有限公司 54、Belt Collins Studio H Limted 55、贝尔高林国际（香港）投资有限公司 56、贝尔高林(广州)技术咨询有限公司四、财务报表的编制基础 1、编制基础公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 2、持续经营公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。五、重要会计政策及会计估计公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是土木工程建筑业具体会计政策和会计估计提示：以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。详见本附注“三、（十九）生物资产”、“三、（二十六）收入”。 1、遵循企业会计准则的声明公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 2、会计期间自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 3、营业周期本公司营业周期为12个月。 4、记账本位币本公司采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 6、合并财务报表的编制方法 1、合并范围本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。 2、合并程序本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。（1）增加子公司或业务在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。（2）处置子公司或业务 ①一般处理方法在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。 ②分步处置子公司棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。（3）购买子公司少数股权本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法合营安排分为共同经营和合营企业。当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：（1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文（2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；（3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；（4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；（5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。本公司对合营企业投资的会计政策见本附注“三、（十四）长期股权投资”。 8、现金及现金等价物的确定标准在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 9、外币业务和外币报表折算（1）外币业务外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。（2）外币财务报表的折算资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除 “未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。 10、金融工具金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2）持有至到期投资取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。（3）应收款项公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。（4）可供出售金融资产取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。（5）其他金融负债棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融负债终止确认条件金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。（1）可供出售金融资产的减值准备：期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。（2）持有至到期投资的减值准备：持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 11、应收款项（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项资产负债表日，单个客户欠款余额在 100 万元（含）以上的单项金额重大的判断依据或金额标准应收账款和 30 万元（含）以上的其他应收款确定为单项金额重大的应收款项。单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项组合名称坏账准备计提方法组合 1：账龄分析法组合账龄分析法组合 2：保证金及无风险组合其他方法组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 20.00% 20.00% 3－4 年 50.00% 50.00% 4－5 年 100.00% 100.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 7 号——上市公司从事土木工程建筑业务》的披露要求单独计提坏账准备的理由：有确凿证据表明可收回性存在明显差异。坏账准备的计提方法：根据应收款项未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单项计提坏账准备的理由有确凿证据表明可收回性存在明显差异。根据应收款项未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备的计提方法坏账准备。 12、存货公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文土木工程建筑业 1、存货的分类存货分为房地产开发类存货和非开发类存货。房地产开发类存货包括开发产品、开发成本、出租开发产品；非开发类存货包括消耗性生物资产、原材料、低值易耗品、工程施工、包装物、劳务成本、周转材料、库存商品等。其中 “消耗性生物资产”为苗木类资产。 2、发出存货的计价方法（1）非开发类存货的取得按实际成本计价，发出采用加权平均法计价。工程施工成本包括为建造某项合同而发生的与执行合同有关的直接费用与间接费用，合同的直接费用包括：耗用的材料费用、耗用的人工费用、耗用的机械使用费及其他费用。合同的间接费用主要包括临时设施摊销费用和公司下属施工、生产单位组织和管理施工生产活动所发生的费用。（2）房地产开发类存货的取得及发出按实际成本计价。主要包括土地开发、房屋开发、公共配套设施和代建工程的开发过程中所发生的各项费用。开发成本按土地开发、房屋开发、公共配套设施和代建工程等分类，并按成本项目进行明细核算。 3、不同类别存货可变现净值的确定依据产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、存货的盘存制度采用永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文（1）低值易耗品采用一次转销法；（2）包装物采用一次转销法。 13、持有待售资产本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。 14、长期股权投资 1、共同控制、重大影响的判断标准共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 2、初始投资成本的确定（1）企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。（2）其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 3、后续计量及损益确认方法（1）成本法核算的长期股权投资公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。（2）权益法核算的长期股权投资对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附注“三、（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“三、（六）合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。（3）长期股权投资的处置处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文期损益。处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 15、投资性房地产投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。 16、固定资产（1）确认条件固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。（2）折旧方法类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率房屋及建筑物年限平均法 20-50 5 1.90-4.75 生产设备年限平均法 4-8 5 11.875-23.75 运输设备年限平均法 4-10 5 9.50-23.75 电子及其他设备年限平均法 4-5 5 19.00-23.75 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文融资租入固定资产：其中：电子及其他设备年限平均法 5 5 19.00 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。 17、在建工程公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是土木工程建筑业在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 18、借款费用 1、借款费用资本化的确认原则借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件时开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、暂停资本化期间符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 19、生物资产 1、本公司的生物资产为苗木类资产，根据持有目的及经济利益实现方式的不同，划分为生产性生物资产、消耗性生物资产和公益性生物资产。 2、生物资产按成本进行初始计量。 3、生产性生物资产在达到预定生产目的前发生的实际费用构成生产性生物资产的成本，达到预定生产目的后发生的后续支出，计入当期损益。 4、消耗性生物资产在郁闭前发生的实际费用构成消耗性生物资产的成本，郁闭后发生的后续支出，计入当期损益。依据本公司基地所生产苗木的生理特性及形态，将其分为棕榈科及竹类植物、阔叶乔木及大灌木、灌木、针叶树种、地被及其他六个类型进行郁闭度设定。棕榈科及竹类植物：植株幼苗期呈现灌木状，进入成苗后剥棕呈现主干，植株冠幅增长幅度相对较小，计量指标以干高为主。阔叶乔木、大灌木：植株有明显的直立主干，树冠广阔，计量指标以胸径为主。灌木：植株没有明显主干，呈丛生状态，多为木本植物，计量指标以自然高和冠幅为主。针叶树种：植株有明显的直立主干，基本为松、杉、柏，树叶细长如针，多为针形、条形或鳞形，计量指标以自然高为主，胸径为辅。地被：植株低矮丛生，枝叶密集，无明显主干，多为禾本科植物，园林中多套袋种植，计量指标以美植袋的规格为主。其他：除以上五类外，未作划分定义的其他园林苗木，如芭蕉类植物，计量指标根据具体情况而定。生产性林木郁闭度的设定及计量办法： A、园林工程建设适用规格苗木的质量及起点规格指标代表了苗木生产的出圃指标。量化指标有：高度、胸径、木质化程度、冠幅根幅、重量、冠根化。苗木达到出圃标准时，苗木基本上可以较稳定地生长，一般只需相对较少的维护费用及生产物资。此时点的苗木可视为已达到郁闭。棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 B、在确定苗木大田种植的株行距时，综合考虑苗木生长速度、生产成本等因素，合理配给植株生长空间。按历史经验及本公司对苗木质量的要求，在苗木达到出圃标准时，取其出圃起点规格的各数据进行郁闭度的测算。棕榈科及竹类植物：株行距约350cm×350cm，冠径约300cm时郁闭度：3.14×150×150/（350×350）＝0.576 阔叶乔木、大灌木/针叶树种：株行距约350cm×350cm，胸径8cm，冠径约320cm时郁闭度：3.14×160×160/（350×350）＝0.656 灌木/地被：株行距约25cm×25cm，冠径约24cm时郁闭度：3.14×12×12/（25×25）＝0.723 消耗性生物资产郁闭前的相关支出资本化，郁闭后的相关支出计入当期费用。 5、公司对于达到预定生产经营目的的生产性生物资产，按年限平均法计提折旧。公司每年度终了对使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如使用寿命、预计净产值预期数与原先估计数有差异或经济利益实现方式有重大变化的，作为会计估计变更调整使用寿命或预计净产值或改变折旧方法。 6、消耗性生物资产按加权平均法结转成本。 7、公益性生物资产是指以防护、环境保护为主要目的的生物资产，包括防风固沙林、水土保持林和水源涵养林等。自行营造的公益性生物资产的成本，按照郁闭前发生的造林费、抚育费、森林保护费、营林设施费、良种试验费、调查设计费和应分摊的间接费用等必要支出确定，包括符合资本化条件的借款费用。公益性生物资产按成本进行后续计量。公益性生物资产不计提资产减值准备。公益性生物资产出售、盘亏、死亡或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 8、每年度终了，对生产性生物资产和消耗性生物资产进行检查，有证据表明生产性生物资产可收回金额或消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按低于金额计提生产性生物资产的减值准备和消耗性生物资产跌价准备，计入当期损益；生产性生物资产减值准备一经计提，不得转回；消耗性生物资产跌价因素消失的，原已计提的跌价准备转回，转回金额计入当期损益。棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 20、无形资产（1）计价方法、使用寿命、减值测试 1、无形资产的计价方法（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。（2）后续计量在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况项目预计使用寿命依据办公软件 5年受益年限土地使用权 14-40年土地使用权证年限专利 5年受益年限商标权 5年受益年限每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文（2）内部研究开发支出会计政策 1、划分研究阶段和开发阶段的具体标准公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 2、开发阶段支出资本化的具体条件内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 21、长期资产减值长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 22、长期待摊费用长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用包括办公室装修费、土地租金及补偿款、临时设施、绿化景观及委贷手续费。 1、摊销方法长期待摊费用在受益期内平均摊销 2、摊销年限经营性租赁固定资产的装修费用在可使用年限和租赁期两者较低年限进行平均摊销，其他长期待摊费用按项目的受益期平均摊销。对于在以后会计期间已无法带来预期经济利益的长期待摊费用，本公司对其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。 23、职工薪酬（1）短期薪酬的会计处理方法本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文职工薪酬金额。职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。（2）离职后福利的会计处理方法（1）设定提存计划本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了补充养老保险制度。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。（2）设定受益计划本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。详见本附注“五、(二十五) 应付职工薪酬”。（3）辞退福利的会计处理方法本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。（4）其他长期职工福利的会计处理方法 24、预计负债 1、预计负债的确认标准与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、各类预计负债的计量方法本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。最佳估计数分别以下情况处理：所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 25、股份支付本公司的股份支付是为了获取职工[或其他方]提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 1、以权益结算的股份支付及权益工具以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。本公司以限制性股票进行股份支付的，职工出资认购股票，股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到，则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的[可行权职工人数变动] 、[是否达到规定业绩条件] 等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。 2、以现金结算的股份支付及权益工具以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。初始采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型按照授予日的公允价值计量，并考虑授予权益工具的条款和条件。授予后立即可行权的，在授予日以承担负债的公允价值计入成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，增加相应负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 26、收入公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是土木工程建筑业公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第7号——上市公司从事土木工程建筑业务》的披露要求 1、销售商品收入（1）销售商品收入确认的一般原则 ①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③收入的金额能够可靠地计量； ④相关的经济利益很可能流入本公司； ⑤相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。（2）销售商品收入确认的具体原则公司各苗圃苗木销售合同经过审批并与客户签订后，业务人员根据客户订单在业务系统发出销货申请，并填写送货单，仓库管理员依据财务部、苗圃场长、苗圃负责人的审批结果办理苗木出库，财务部收到客户签收的送货单后，确认已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，开具销售发票，确认销售收入。公司房地产销售在房产完工并验收合格，达到了销售合同约定的条件，取得了买方按销售合同约定的付款证明，并办理完成商品房实务移交手续时，确认销售收入的实现。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 2、让渡资产使用权收入本公司于让渡资产使用权收入相关的经济利益很可能流入企业和收入金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 3、建造合同收入（1）如果建造合同的结果能够可靠估计（即合同总收入能够可靠地计量，与合同相关的经济利益很可能流入企业，实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠地计量，合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定），公司根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和合同费用；（2）如果建造合同的结果不能可靠估计，应分两种情况进行处理：合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本金额予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，应在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。合同预计总成本超过合同总收入的，应当将预计损失确认为当期费用。本公司的建造合同收入主要是园林工程施工业务收入，对于合同完工进度，公司选用下列方法之一确定： ①根据已经完成的合同工作量造价占合同预计总工作量造价的比例确定。 ②按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。公司主要采用以上第一种方法确定合同完工进度，在无法根据第一种方法确定合同完工进度时，采用第二种方法。对于当期未完成的施工合同，在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前年度已确认的收入，作为当期合同收入；同时按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前年度已确认的成本，作为当期合同成本；对于当期完成的建造合同，按照实际合同总收入扣除以前年度已确认的收入，作为当期合同收入；同时按照累计实际发生总成本扣除以前年度已确认的成本，作为当期合同成本。 4、劳务收入（1）劳务收入确认的一般原则本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供的劳务收入，提供的劳务交易结果能够可靠估计的条件如下： ①收入的金额能够可靠地计量； ②相关的经济利益很可能流入企业； ③交易的完工进度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，按以下方式进行处理：棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，应按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本； ②已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，应将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供的劳务收入。（2）劳务收入确认的具体原则本公司的劳务收入主要是设计劳务收入，设计劳务收入确认的具体原则如下：设计合同经过审批并与客户签订后，设计人员根据设计合同条款的要求提供设计服务，并根据设计合同约定的完工进度向客户提交请款审批函和设计文件确认表、设计方案或图纸等资料，财务部收到经客户确认的设计文件确认表后，开具发票，确认设计收入。 5、BT业务的会计核算 BT业务经营方式为“建设-移交（Build-Transfer）”，即政府或代理公司与BT业务承接方签订市政工程项目BT投资建设回购协议，并授权BT业务承接方代理其实施投融资职能进行市政工程建设，工程完工后移交政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金（含投资回报）。公司对BT业务采用以下方法进行会计核算：（1）如提供建造服务，建造期间，对于所提供的建造服务按《企业会计准则第15号-建造合同》确认相关的收入和成本，同时确认“长期应收款-建设期”。于工程完工并审定工程造价后，将“长期应收款-建设期”科目余额（实际总投资额，包括工程成本与工程毛利）与回购基数之间的差额一次性计入当期损益，同时结转“长期应收款-建设期”至“长期应收款- 回购期”。回购款总额与回购基数之间的差额，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益，但对于建造合同中明确约定按约定利率计息的垫付费用项目，如征地拆迁费、勘察设计费、建筑安装工程费、基础设施建设费等，单独计算此部分的资金占用费用，作为利息收入确认入账列入长期应收款，如果合同总价中已包括利息收入则作为利息收入确认入账并冲减合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。（2）如未提供建造服务，按建造过程中支付的工程价款并考虑合同规定的投资回报，将回购款确认为“长期应收款-回购期”，并将回购款与支付的工程价款之间的差额，确认为“未实现融资收益”，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益。对长期应收款，在资产负债表日后一年内可回购的部分，应转入一年内到期的非流动资产棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文核算。 BT 项目涉及的长期应收款原则上不计提坏账准备，如有确凿证据表明不能收回或收回的可能性不大，则按其不可收回的金额计提坏账准备。 6、PPP业务的会计核算 PPP业务经营方式为“政府和社会资本合作模式（Public—Private—Partnership）”，是指在基础设施及公共服务领域，政府和社会资本基于合同建立的一种合作关系。公司对PPP 业务采用以下方法进行会计核算：（1）建造期间，项目公司对于所提供的建造服务应当按照《企业会计准则第15号—建造合同》确认相关的收入和费用。基础设施建成后，项目公司应当按照《企业会计准则第14号 —收入》确认与后续经营服务相关的收入和费用。建造合同收入应当按照收取或应收对价的公允价值计量，并视以下情况在确认收入的同时，分别确认金融资产或无形资产：合同规定基础设施建成后的一定时间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产，或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的，应当在确认收入的同时确认金融资产，所形成金融资产按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规定进行处理。合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不能确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产。建造过程如发生借款利息，按照《企业会计准则第17号—借款费用》的规定处理。（2）项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的不应确认建造服务收入，应该按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。 27、政府补助（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文在取得政府补助文件，并实际收到政府补助款项时按照到账的实际金额确认和计量。与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）；（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。在取得政府补助文件，并实际收到政府补助款项时按照到账的实际金额确认和计量。与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。 28、递延所得税资产/递延所得税负债对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 29、租赁（1）经营租赁的会计处理方法（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。（2）融资租赁的会计处理方法（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 30、其他重要的会计政策和会计估计 1、套期保值的分类：（1）公允价值套期，是指对已确认资产或负债，尚未确认的确定承诺(除外汇风险外)的公允价值变动风险进行的套期。（2）现金流量套期，是指对现金流量变动风险进行的套期，此现金流量变动源于与已确认资产或负债、很可能发生的预期交易有关的某类特定风险，或一项未确认的确定承诺包含棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文的外汇风险。（3）境外经营净投资套期，是指对境外经营净投资外汇风险进行的套期。境外经营净投资，是指企业在境外经营净资产中的权益份额。 2、套期关系的指定及套期有效性的认定：在套期关系开始时，本公司对套期关系有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件。该文件载明了套期工具、被套期项目或交易，被套期风险的性质，以及本公司对套期工具有效性评价方法。套期有效性，是指套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销被套期风险引起的被套期项目公允价值或现金流量变动的程度。本公司持续地对套期有效性进行评价，判断该套期在套期关系被指定的会计期间内是否高度有效。套期同时满足下列条件时，本公司认定其为高度有效：（1）在套期开始及以后期间，该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引起的公允价值或现金流量变动；（2）该套期的实际抵销结果在80%至125%的范围内。 3、套期会计处理方法：（1）公允价值套期套期衍生工具的公允价值变动计入当期损益。被套期项目的公允价值因套期风险而形成的变动，计入当期损益，同时调整被套期项目的账面价值。就与按摊余成本计量的金融工具有关的公允价值套期而言，对被套期项目账面价值所作的调整，在调整日至到期日之间的剩余期间内进行摊销，计入当期损益。按照实际利率法的摊销可于账面价值调整后随即开始，并不得晚于被套期项目终止针对套期风险产生的公允价值变动而进行的调整。如果被套期项目终止确认，则将未摊销的公允价值确认为当期损益。被套期项目为尚未确认的确定承诺的，该确定承诺的公允价值因被套期风险引起的累计公允价值变动确认为一项资产或负债，相关的利得或损失计入当期损益。套期工具的公允价值变动亦计入当期损益。（2）现金流量套期套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为其他综合收益，属于无效套期的部分，计入当期损益。棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文如果被套期交易影响当期损益的，如当被套期财务收入或财务费用被确认或预期销售发生时，则将其他综合收益中确认的金额转入当期损益。如果被套期项目是一项非金融资产或非金融负债的成本，则原在其他综合收益中确认的金额转出，计入该非金融资产或非金融负债的初始确认金额（或则原在其他综合收益中确认的，在该非金融资产或非金融负债影响损益的相同期间转出，计入当期损益）。如果预期交易或确定承诺预计不会发生，则以前计入股东权益中的套期工具累计利得或损失转出，计入当期损益。如果套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使(但并未被替换或展期)，或者撤销了对套期关系的指定，则以前计入其他综合收益的金额不转出，直至预期交易或确定承诺影响当期损益。（3）境外经营净投资套期对境外经营净投资的套期，包括作为净投资的一部分的货币性项目的套期，其处理与现金流量套期类似。套期工具的利得或损失中被确定为有效套期的部分计入其他综合收益，而无效套期的部分确认为当期损益。处置境外经营时，任何计入股东权益的累计利得或损失转出，计入当期损益。 31、重要会计政策和会计估计变更（1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用会计政策变更的内容和原因审批程序备注（1）在利润表中分别列示\"持续经营净利列示持续经营净利润本年金额润\"和\"终止经营净利润\"。比较数据相应董事会审批 317,961,699.36 元；列示终止经营净利润调整。本年金额 0.00 元。（2）与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益，不再计入营业外收董事会审批其他收益：28,476,154.36 元。入。比较数据不调整。（3）在利润表中新增\"资产处置收益\"项营业外收入减少 3,783,959.33 元，营业外目，将部分原列示为\"营业外收入\"和\"营董事会审批支出减少 37,336.65 元，重分类至资产处业外支出\"的资产处置损益重分类至\"资置收益。产处置收益\"项目。比较数据相应调整。执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017 年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017 年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。（2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 32、其他六、税项 1、主要税种及税率税种计税依据税率按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期增值税 3%、5%、6%、11%、17% 允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税按实际缴纳的营业税、增值税及消费税城市维护建设税 1%、5%、7% 计缴企业所得税按应纳税所得额计缴见如下情况说明存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明纳税主体名称所得税税率棕榈生态城镇发展股份有限公司 25%（适用 15%税率优惠）杭州南粤棕榈园林建设有限公司 25% 山东棕榈园林有限公司 25% 棕榈园林（香港）有限公司 16.50% 英德市锦桦园艺发展有限公司免征企业所得税山东胜伟盐碱地科技有限公司 25% 山东棕榈教育咨询有限公司 25% 潍坊棕榈园林职业培训学校 25% 棕榈设计有限公司 25%（适用 15%税率优惠）棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文棕榈建筑规划设计（北京）有限公司 25% 天津棕榈园林绿化工程有限公司 25% 棕榈盛城投资有限公司 25% 棕榈园林（珠海）有限公司 25% 棕榈教育咨询有限公司 25% Palm Landscape Architecture Gmbh 按奥地利相关政策计缴贵安新区棕榈文化置业有限公司 25% 棕榈生态城镇科技（上海）有限公司 25% 广州园汇信息科技有限公司 25% 贝尔高林国际（香港）有限公司 16.50% 贝尔高林园林设计（深圳）有限公司 25% 贝尔高林卓域有限公司 16.50% Belt Collins Company Limited 16.50% 贝尔高艺国际有限公司 16.50% Belt Collins International (Australia) PTY LTD 按澳洲相关政策计缴 World Focus (Hong Kong) Limited 16.50% 棕榈设计控股有限公司按英属维尔京群岛相关政策计缴桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司 25% 桂林韵生农业发展有限公司 25% 广东云福投资有限公司 25% 棕榈园林工程有限公司 25% 上海艺墅家园林绿化有限公司 25% 长沙市棕宇项目管理有限公司 25% 西藏棕榈企业管理有限公司 9% 赣州棕榈仟坤文化旅游发展有限公司 25% 广州棕榈资产管理有限公司 25% 棕旅（上海）旅游发展有限公司 25% 江西棕榈文化旅游有限公司 25% 棕榈实业（广州）有限公司 25% 梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司 25% 贵州云漫湖旅游管理有限公司 25% 梅州市棕银创景文化旅游开发有限公司 25% 梅州市棕银悦景文化旅游开发有限公司 25% 梅州市棕银丽景文化旅游开发有限公司 25% 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文梅州市棕银尚景文化旅游开发有限公司 25% 梅州市棕银盛景文化旅游开发有限公司 25% 梅州市棕银旭晖文化旅游开发有限公司 25% 梅州市棕银华汇文化旅游开发有限公司 25% 梅州市棕银福源文化旅游开发有限公司 25% 梅州市棕银和合文化旅游开发有限公司 25% 梅州市棕银秀湖文化旅游开发有限公司 25% 梅州市棕银晟世文化旅游开发有限公司 25% 梅州市棕银育培咨询有限公司 25% 广州旭城发展投资管理有限公司 25% 扬州棕榈文化旅游发展有限公司 25% Belt Collins West,LLC 按照美国当地政策计缴 Belt Collins International (Samoa) LTD 按照萨摩亚相关政策计缴贝尔高林（广州）设计有限公司 25% Belt Collins Studio H Limted 16.5% 贝尔高林国际（香港）投资有限公司 16.5% 贝尔高林(广州)技术咨询有限公司 25% 2、税收优惠 1、增值税（1）根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条 “农业生产者销售的自产农业产品”规定，直接从事植物的种植、收割单位和个人销售的依财政部财税[1995]52号发国家税务总局关于印发《农业产品征税范围注释》的通知注释所列的自产农业产品免征增值税。本公司及所属上海分公司、长兴分公司销售按上述条例免征增值税。（2）本公司之原子公司英德市锦桦园艺发展有限公司经广东省英德市国家税务局英德国税减[2012]10号文批准，自2012年01月01日至2049年12月31日取得的自产农产品收入免征增值税。 2、企业所得税（1）本公司及本公司之子公司棕榈设计有限公司于2014年10月10日通过2014年高新技术企业认定，可以继续享受企业所得税15%的税率优惠，所得税优惠政策期限为2014年1月1日至2016年12月31日。2017年再次通过国家高新技术企业认定，并取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文本公司证书编号GR201744004115，棕榈设计有限公司证书编号GR201744002418。（2）根据西藏自治区招商引资局“藏政发[2014]103号文”的规定，本公司之子公司西藏棕榈企业管理有限公司享受西藏自治区所得税优惠税率15%，且自2015年1月1日起至2017年12 月31日止，暂免征收西藏自治区企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分。 3、其他七、合并财务报表项目注释 1、货币资金单位：元项目期末余额期初余额库存现金 489,821.33 211,703.46 银行存款 1,028,974,551.95 1,554,040,121.39 其他货币资金 94,295,703.03 68,932,280.47 合计 1,123,760,076.31 1,623,184,105.32 其中：存放在境外的款项总额 45,168,129.36 50,577,211.61 其中受到限制的货币资金明细如下：项目期末余额年初余额银行承兑汇票保证金 20,007,601.96 26,228,598.65 履约保证金 60,232,044.65 22,755,090.25 用工保证金 13,423,657.26 4,329,192.41 其他保证金 632,399.16 15,619,399.16 合计 94,295,703.03 68,932,280.47 截止至2017年12月31日，其他货币资金中履约保证金人民币60,232,044.65元为本公司向银行申请开具无条件、不可撤销的担保函所存入的保证金存款及利息（保证金存款 60,137,718.65元，利息94,326.00元）。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 □ 适用 √ 不适用 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 4、应收票据（1）应收票据分类列示单位：元项目期末余额期初余额银行承兑票据 21,012,441.65 16,524,459.57 商业承兑票据 68,718,037.40 108,567,983.47 合计 89,730,479.05 125,092,443.04 （2）期末公司已质押的应收票据单位：元项目期末已质押金额商业承兑票据 16,849,668.50 合计 16,849,668.50 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据单位：元项目期末终止确认金额期末未终止确认金额银行承兑票据 600,000.00 合计 600,000.00 （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据本公司质押应收票据金额16,849,668.50元系用于办理浙商银行股份有限公司广州分行融资业务，票据出质时间为2017年7月28至2018年7月28日。具体情况详见“附注十一、（一）” 期末公司无因出票人未履约而将其转为应收账款的票据。 5、应收账款（1）应收账款分类披露单位：元期末余额期初余额类别账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面价值账面价值金额比例金额计提比金额比例金额计提比例棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文例单项金额重大并单 11,484,0 9,709,68 1,774,342 24,214, 13,681,99 10,532,115. 独计提坏账准备的 0.41% 84.55% 0.96% 56.50% 26.46 4.20 .26 109.08 3.38 应收账款按信用风险特征组 2,493,4 2,768,15 473,315, 2,294,836 362,811,3 2,130,642,1 合计提坏账准备的 99.58% 17.10% 53,409. 99.04% 14.55% 2,211.18 923.66 ,287.52 06.46 02.56 应收账款单项金额不重大但 321,481. 321,481. 单独计提坏账准备 0.01% 100.00% 27 的应收账款 2,517,6 2,779,95 483,347, 2,296,610 376,493,2 2,141,174,2 合计 100.00% 17.39% 67,518. 100.00% 14.95% 7,718.91 089.13 ,629.78 99.84 18.26 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用单位：元期末余额应收账款（按单位）应收账款坏账准备计提比例计提理由湖南利海房地产开发有 2,534,774.66 760,432.40 30.00% 逾期并涉及诉讼限公司桂林东方万象置业投资涉诉未结案，且无其他 1,034,422.25 1,034,422.25 100.00% 有限公司可供执行的财产浙江三联集团有限公司 3,495,047.00 3,495,047.00 100.00% 逾期并涉及诉讼苏州炜华置业发展有限 4,419,782.55 4,419,782.55 100.00% 逾期并涉及诉讼公司合计 11,484,026.46 9,709,684.20 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用单位：元期末余额账龄应收账款坏账准备计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 1,659,471,589.32 82,973,299.64 5.00% 1至2年 389,211,392.77 38,921,139.29 10.00% 2至3年 320,536,184.23 64,107,236.83 20.00% 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 3至4年 223,237,593.97 111,618,797.01 50.00% 4至5年 83,029,267.83 83,029,267.83 100.00% 5 年以上 92,666,183.06 92,666,183.06 100.00% 合计 2,768,152,211.18 473,315,923.66 17.10% 确定该组合依据的说明：公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 7 号——上市公司从事土木工程建筑业务》的披露要求组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额 109,838,042.30 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。本期计提坏账准备金额109,838,042.30元，汇率变动影响坏账准备金额-1,472,138.35元，由于处置子公司减少坏账准备34,890.00元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。（3）本期实际核销的应收账款情况单位：元项目核销金额实际核销的应收账款 1,477,224.66 应收账款核销说明：本期实际核销应收账款 1,477,224.66 元。（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 493,920,734.38 元，占应收账款期末余额合计数的比例 17.77%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额 60,149,066.52 元。（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款本期公司无金融资产转移而终止确认的应收账款。（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额本期公司无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额。棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 6、预付款项（1）预付款项按账龄列示单位：元期末余额期初余额账龄金额比例金额比例 1 年以内 46,585,532.28 72.37% 67,765,441.54 86.05% 1至2年 16,576,612.19 25.75% 10,735,641.36 13.63% 2至3年 959,942.83 1.49% 142,043.23 0.18% 3 年以上 253,043.23 0.39% 111,000.00 0.14% 合计 64,375,130.53 -- 78,754,126.13 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：账龄超过一年且金额重大的预付款项为9,561,433.99元，主要为预付四川众恒建筑设计有限责任公司工程款，因为未到结算期的原因，该款项尚未结算。（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况按预付对象集中度归集的期末余额前五名预付款项汇总金额39,829,667.65元，占预付款项期末余额合计数的比例61.87 %。 7、应收利息（1）应收利息分类单位：元项目期末余额期初余额定期存款 37,312.95 委托贷款 1,351,166.98 1,527,777.78 债券投资 586,216.35 合计 1,974,696.28 1,527,777.78 （2）重要逾期利息本期无重要逾期利息。棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 8、其他应收款（1）其他应收款分类披露单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别计提比账面价值账面价值金额比例金额金额比例金额计提比例例按信用风险特征组 357,263, 43,534,0 313,729,6 408,508 27,536,91 380,971,23 合计提坏账准备的 100.00% 12.19% 100.00% 6.74% 648.56 15.01 33.55 ,158.54 9.94 8.60 其他应收款 357,263, 43,534,0 313,729,6 408,508 27,536,91 380,971,23 合计 648.56 15.01 33.55 ,158.54 9.94 8.60 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用单位：元期末余额账龄其他应收款坏账准备计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 86,988,009.96 4,349,400.50 5.00% 1至2年 118,039,948.80 11,803,994.89 10.00% 2至3年 3,993,445.56 798,689.12 20.00% 3至4年 1,117,436.78 558,718.39 50.00% 4至5年 10,226,729.89 10,226,729.89 100.00% 5 年以上 7,838,533.36 7,838,533.36 100.00% 合计 228,204,104.35 35,576,066.15 15.59% 确定该组合依据的说明：组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文组合名称期末余额其他应收款坏账准备计提比例（%）保证金和无风险组合 129,059,544.21 7,957,948.86 6.17 合计 129,059,544.21 7,957,948.86 6.17 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额 16,015,656.68 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。本期计提坏账准备金额16,015,656.68元，汇率变动的影响金额为-9,334.92元，由于处置子公司减少坏账准备9,226.69元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。（3）本期实际核销的其他应收款情况本期无实际核销的其他应收款情况。（4）其他应收款按款项性质分类情况单位：元款项性质期末账面余额期初账面余额个人往来 9,685,148.89 5,402,678.41 押金 10,942,721.59 80,136,176.92 投标保证金 44,648,867.14 50,358,120.14 履约保证金 77,023,808.95 80,986,338.32 农民工工资保证金 23,772,319.00 12,147,393.00 其他应收往来 191,190,782.99 179,477,451.75 合计 357,263,648.56 408,508,158.54 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况单位：元占其他应收款期末单位名称款项的性质期末余额账龄坏账准备期末余额余额合计数的比例桂林中朔旅游文化往来款 58,000,000.00 1 至 2 年（含 2 年） 16.23% 5,800,000.00 发展有限公司成都仟坤投资有限往来款 40,000,000.00 1 至 2 年（含 2 年） 11.20% 4,000,000.00 公司河南富港投资控股工程履约保证金 19,000,000.00 未到收款期 5.32% 有限公司棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文梅州时光文化旅游其他应收往来 17,154,383.51 未到收款期 4.80% 开发有限公司广州园汇信息科技其他应收往来 15,248,503.05 1 年以内（含 1 年） 4.27% 762,425.15 有限公司合计 -- 149,402,886.56 -- 41.82% 10,562,425.15 （6）涉及政府补助的应收款项本期公司无涉及政府补助的其他应收款。（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款本期公司无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额本期公司无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额。 9、存货公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否（1）存货分类单位：元期末余额期初余额项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值原材料 173,998.95 173,998.95 35,747.27 35,747.27 在产品 682,811.41 682,811.41 库存商品 654,335.95 654,335.95 304,048.67 304,048.67 周转材料 309,450.46 309,450.46 118,551.56 118,551.56 消耗性生物资产 13,826,035.04 13,826,035.04 55,169,048.65 55,169,048.65 建造合同形成的已完工未结算资 5,341,603,816.39 27,637,334.97 5,313,966,481.42 5,110,612,447.70 10,810,929.67 5,099,801,518.03 产开发成本 439,170,399.63 439,170,399.63 501,843,012.04 501,843,012.04 劳务成本 395,241.03 395,241.03 合计 5,796,420,847.83 27,637,334.97 5,768,783,512.86 5,668,478,096.92 10,810,929.67 5,657,667,167.25 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文的披露要求是（2）存货跌价准备单位：元本期增加金额本期减少金额项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他建造合同形成的已完工未结算资 10,810,929.67 16,826,405.30 27,637,334.97 产合计 10,810,929.67 16,826,405.30 27,637,334.97 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明存货期末余额无借款费用资本化金额。（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况单位：元项目金额累计已发生成本 13,140,006,669.34 累计已确认毛利 3,258,298,009.85 减：预计损失 27,637,334.97 已办理结算的金额 11,056,700,862.80 建造合同形成的已完工未结算资产 5,313,966,481.42 消耗性生物资产类别、实物数量和账面价值期初数期末数类别本期增加本期减少数量（株）金额数量（株）金额棕榈 13,036.00 4,842,332.08 3,429,681.57 7,519,760.2 10,852 752,253.45 阔叶乔木、大灌木 45,575.00 41,065,396.99 53,123,218.48 85,890,456.01 10,487 8,298,159.46 灌木 297,698.00 3,736,760.88 8,581,216.67 9,324,867.73 211,396 2,93,109.82 针叶树种 4,841.00 3,682,054.12 3,900,205.23 7,242,965.38 4,893 339,293.97 地被 186,310.00 1,840,257.28 2,045,112.67 2,442,886.61 113,293 1,442,483.34 其他 52.00 2,247.30 48,615 50,127.3 21 合计 547,512.00 55,169,048.65 71,128,049.62 112,471,063.23 350,942 13,826,035.04 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 10、其他流动资产单位：元项目期末余额期初余额委托贷款 410,000,000.00 500,000,000.00 预交税费 7,265,663.95 12,370,613.26 增值税留抵税额 11,418,883.71 13,859,147.70 待抵扣进项税额 6,252,395.86 3,431,237.01 待摊费用 298,499.93 理财产品 252,967,498.79 合计 687,904,442.31 529,959,497.90 其他说明： 1、本公司之子公司棕榈盛城投资有限公司通过上海浦东发展银行股份有限公司广州分行向贵州棕榈仟坤置业有限公司以自有资金提供委托贷款250,000,000.00元用于工程建设项目。委托贷款情况参见“附注九、（五）关联方资金拆借”。 2、本公司之子公司棕榈盛城投资有限公司通过上海浦东发展银行股份有限公司广州分行向湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司以自有资金提供委托贷款160,000,000.00元用于工程建设项目。委托贷款情况参见“附注九、（五）关联方资金拆借”。 3、期末理财产品包括： ①本公司2017年9月8日从民生银行购入的与利率挂钩的结构性产品（CNYS17），余额为2亿元人民币，到期日为2018年3月8日（为期6个月），产品类型为保本浮动收益型。 ②本公司之子公司山东胜伟盐碱地科技有限公司2017年12月26日从潍坊银行购入幸福尊享人民币理财产品17095期，余额为2,500万元，产品类型为非保本浮动收益型，到期日为2018 年3月14日；2017年12月29日从潍坊银行购入幸福优享人民理财产品17086期，余额为350万元，到期日为2018年4月11日（为期98天），产品类型为非保本浮动收益型。 ③本公司之孙公司贝尔高林园林设计（深圳）有限公司（以下简称“贝尔高林深圳公司”）在华侨永亨银行深圳分行购入投资理财产品港币29,270,494.18元，按照2017年12月31日港币兑人民币汇率0.83591折算为人民币24,467,498.79元。棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 11、可供出售金融资产（1）可供出售金融资产情况单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值可供出售权益工具： 55,508,092.84 55,508,092.84 32,040,000.00 32,040,000.00 按成本计量的 55,508,092.84 55,508,092.84 32,040,000.00 32,040,000.00 合计 55,508,092.84 55,508,092.84 32,040,000.00 32,040,000.00 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 □ 适用 √ 不适用（3）期末按成本计量的可供出售金融资产单位：元账面余额减值准备在被投资本期现金被投资单位单位持股期初本期增加本期减少期末期初本期增加本期减少期末红利比例棕榈幸福家科 10,000,000 10,000,000 20.00% 技有限公司 .00 .00 盐城满天星投 12,000,000 8,000,000. 1,531,907. 18,468,092 资合伙企业（有 20.00% .00 00 16 .84 限合伙）北京乐客灵境 10,000,000 10,000,000 4.00% 科技有限公司 .00 .00 上海云垚资产 1,100,000. 1,140,000. 40,000.00 20.00% 管理有限公司 00 四川七彩林业 15,900,000 15,900,000 5.00% 开发有限公司 .00 .00 32,040,000 25,000,000 1,531,907. 55,508,092 合计 -- 0.00 .00 .00 16 .84 （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 □ 适用 √ 不适用棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明根据公司与何文君、四川七彩林业开发有限公司（以下简称“七彩林业”）于2017年11月17日签订《四川七彩林业开发有限公司之增资协议》，本公司以对价1,590万元获取七彩林业5% 的股权。 12、长期应收款（1）长期应收款情况单位：元期末余额期初余额折现率区项目账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值间 BT 工程款 292,663,262.82 292,663,262.82 361,901,156.60 361,901,156.60 其他 8,882,500.00 8,882,500.00 PPP 项目工程款 573,215,694.12 573,215,694.12 144,546,225.17 144,546,225.17 合计 865,878,956.94 865,878,956.94 515,329,881.77 515,329,881.77 -- （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款本期无因金融资产转移而终止确认的长期应收款。（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额本期无转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额。其他说明 1、BT工程款说明截至2017年12月31日，本公司长期应收BT工程款292,663,262.82元，其中重大的BT工程款包括：（1）本公司应收五华县住房和城乡规划建设局广东五华县琴江流域生态景观及其配套设施建设BT工程项目投资款93,382,843.83元及相关的投资收益和利息金额5,020,998.86元共计 98,403,842.69元。（2）本公司应收鞍山市汤岗子新城大配套工程建设指挥部鞍山市鞍山路（通海大道至汇园大道）四标段、建国大道（鞍海路与建国大道交叉点至大屯老道）第一标段景观BT工程项目工程款46,344,233.26元。棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文（3）本公司应收聊城市徒骇河置业投资有限公司聊城徒骇河景观工程一期至四期BT工程项目工程款共计33,715,846.22元。（4）本公司应收遂宁市天泰旅游投资开发有限公司遂宁世界荷花博览园核心区（圣莲岛）建设项目（绿化、景观、道路及铺装、附属管网工程及配套设施）施工投融资BT工程项目工程款30,303,723.02元。（5）本公司应收沂水县住房和城乡建设局沂水县月澜湾市政景观工程（二标段)BT工程项目工程款25,633,000.00元。 2、PPP工程项目工程款说明截至2017年12月31日，本公司应收PPP项目工程款573,215,694.12元，其中重大的PPP项目工程款包括：（1）本公司应收莱阳棕榈五龙河生态城镇发展有限公司莱阳市五龙河流域综合治理工程一期景观工程款154,823,526.03元。（2）本公司应收吉首市棕吉工程建设项目管理有限公司吉首市创建国家级和省级园林城市园林绿化建设二期工程PPP项目工程款74,628,751.51元。（3）本公司应收海口棕美项目建设投资有限公司吉海口国家高新区美安科技新城一期公园绿地工程和美安中心公园PPP项目工程款75,127,361.64元。 13、长期股权投资单位：元本期增减变动被投资单权益法下宣告发放减值准备期初余额追加投其他综合其他权益计提减值期末余额位减少投资确认的投现金股利其他期末余额资收益调整变动准备资损益或利润一、合营企业潍坊棕铁 102,689,42 15,952,13 25,000,00 93,641,55 投资发展 0.63 0.97 0.00 1.60 有限公司湖南浔龙 18,483,730 -378,312. 18,105,41 河置业有 .59 69 7.90 限公司贵州棕榈 40,061,695 15,000,0 13,244,93 68,306,63 仟坤置业 .19 00.00 8.41 3.60 有限公司棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文湖南棕榈浔龙河生 65,469,211. 20,000,0 386,359.6 85,855,57 态城镇发 32 00.00 6 0.98 展有限公司吉首市棕吉工程建 33,434,801 128,500, -185,817. 161,748,9 设项目管 .92 000.00 89 84.03 理有限公司海口棕美项目建设 4,924,950. 37,371,2 -362,798. 41,933,39 投资有限 82 44.00 74 6.08 公司海口棕岛项目建设 4,739,708. 173,111, -426,169. 177,425,1 投资有限 67 600.00 91 38.76 公司海口棕海项目建设 35,222,001 2,715,50 -469,931. 37,467,56 投资有限 .37 0.00 75 9.62 公司漯河城发生态建设 94,554,0 -444,519. 94,109,48 开发有限 00.00 93 0.07 公司莱阳棕榈五龙河生 75,600,0 -369,586. 75,230,41 态城镇发 00.00 01 3.99 展有限公司宁波时光海湾景区 106,852, -1,612,88 105,239,6 开发有限 500.00 7.06 12.94 公司梅州市梅县区棕银 70,000,0 -23,300.7 69,976,69 建设有限 00.00 4 9.26 公司梅州市五 25,200,0 -18,588.0 25,181,41 华县棕华 00.00 5 1.95 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文项目投资有限公司梅州市梅县区棕兴 8,900,00 -13,437.4 8,886,562 项目投资 0.00 5 .55 管理有限公司梅州市梅县区棕沅 213,736, -210,782. 213,525,2 项目投资 072.20 07 90.13 管理有限公司 305,025,52 971,540, 25,067,29 25,000,00 1,276,633 小计 0.51 916.20 6.75 0.00 ,733.46 二、联营企业北京乐客奥义新媒 6,334,520 7,500,000 -1,453,71 12,380,80 体文化有 .07 .00 4.96 5.11 限公司上海一桐维奇投资 299,009,8 150,000,0 11,279,28 460,289,1 管理中心 63.82 00.00 7.85 51.67 （有限合伙）广东马良行科技发 8,161,068 -2,559,85 5,601,217 展有限公 .07 0.75 .32 司横琴棕榈并购基金 800,000.0 -61,590.8 738,409.1 管理有限 0 9 公司上海一桐呀诺投资 40,000,00 30,000,00 1,017,462 1,016,129 70,001,33 管理中心 0.00 0.00 .65 .03 3.62 （有限合伙）贵阳红枫文化旅游 -941,185. -16,653.7 -957,839. 投资置业 34 8 有限公司棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文湖南棕榈浔龙河文 15,000,00 -4,287,36 10,712,63 旅有限公 0.00 8.08 1.92 司棕榈体育 20,000,00 -5,189,12 14,810,87 产业发展 0.00 3.36 6.64 有限公司广东珠三角经济带 2,200,000 2,218,549 产业基金 18,549.45 .00 .45 管理有限公司浙江新中 311,841,8 42,586,70 354,428,5 源建设有 88.44 0.82 89.26 限公司梅州时光文化旅游 -8,214,02 78,718,03 70,504,00 开发有限 6.09 3.56 7.47 公司花漾年华生态城镇 20,000,00 19,998,14 发展（湖 -1,859.52 0.00 0.48 州）有限公司 368,364,2 541,541,8 33,117,81 1,016,129 78,718,03 1,020,725 小计 66.62 88.44 3.34 .03 3.56 ,872.93 673,389,7 1,513,082 58,185,11 26,016,12 78,718,03 2,297,359 合计 87.13 ,804.64 0.09 9.03 3.56 ,606.39 其他说明 1、“湖南浔龙河小城镇投资开发有限公司”本期更名为“湖南浔龙河置业有限公司”。 2、“湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司”本期更名为“湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司”。 3、“上海云邰投资管理中心（有限合伙）” 本期更名为“上海一桐维奇投资管理中心（有限合伙）”。 4、“上海云毅来投资管理中心（有限合伙）” 本期更名为“上海一桐呀诺投资管理中心（有限合伙）”。 5、“湖南下乡客浔龙河文旅有限公司”本期更名为“湖南棕榈浔龙河文旅有限公司” 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 6、根据2016年12月27日本公司（以下简称“受让方”）与徐香凤、项士宋（以下简称“转让方”）签订的《关于浙江新中源建设有限公司之股权转让协议》，转让方同意依据股权转让协议条款向受让方转让，且受让方同意受让转让方合计持有浙江新中源建设有限公司（以下简称“新中源公司”）45%的股权，股权转让价为311,841,888.44元，其中徐香凤转让31.4317% 股权，股权转让价为217,816,015.22元；项士宋转让13.5683%股权，股权转让价为94,025,873.22 元。股权转让完成后，棕榈股份持有新中源公司45%的股份。新中源公司已于2017年2月13日办理股权变更登记。 14、投资性房地产（1）采用成本计量模式的投资性房地产 √ 适用 □ 不适用单位：元项目房屋、建筑物土地使用权在建工程合计一、账面原值 1.期初余额 78,877,904.56 78,877,904.56 2.本期增加金额 17,105,143.26 17,105,143.26 （1）外购（2）存货\固定资产 17,105,143.26 17,105,143.26 在建工程转入（3）企业合并增加 3.本期减少金额 52,158,644.74 52,158,644.74 （1）处置（2）其他转出（3）转入固定资产 52,158,644.74 52,158,644.74 （4）企业分立转出 4.期末余额 43,824,403.08 43,824,403.08 二、累计折旧和累计摊销 1.期初余额 18,102,917.02 18,102,917.02 2.本期增加金额 4,175,657.15 4,175,657.15 （1）计提或摊销 2,263,041.09 2,263,041.09 （2）固定资产累计折旧转 1,912,616.06 1,912,616.06 入（3）企业分立增加棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 3.本期减少金额 10,306,740.76 10,306,740.76 （1）处置（2）其他转出（3）转入固定资产累计折 10,306,740.76 10,306,740.76 旧（4）企业分立转出 4.期末余额 11,971,833.41 11,971,833.41 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额（1）计提 3、本期减少金额（1）处置（2）其他转出 4.期末余额四、账面价值 1.期末账面价值 31,852,569.67 31,852,569.67 2.期初账面价值 60,774,987.54 60,774,987.54 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况期末公司无未办妥产权证书的投资性房地产情况。 15、固定资产（1）固定资产情况单位：元项目房屋及建筑物生产设备运输设备电子及其他设备合计一、账面原值： 1.期初余额 471,815,861.25 7,448,214.25 78,990,493.87 53,138,384.54 611,392,953.91 2.本期增加金额 296,205,012.71 184,238.62 11,911,522.19 19,828,694.94 328,129,468.46 （1）购置 31,035,728.37 184,238.62 8,196,698.73 4,554,294.67 43,970,960.39 （2）在建工程转入 213,010,639.60 3,921,496.40 15,956,275.77 232,888,411.77 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文（3）企业合并增加 42,564.10 45,425.28 87,989.38 （4）企业分立增加（5）投资性房地产转入 52,158,644.74 52,158,644.74 （6）外币报表折算数影 -249,237.04 -727,300.78 -976,537.82 响 3.本期减少金额 21,080,328.68 2,807,316.99 3,383,791.01 1,056,488.43 28,327,925.11 （1）处置或报废 3,975,185.42 2,807,316.99 3,218,791.01 664,802.23 10,666,095.65 （2）转出至投资性房地 17,105,143.26 17,105,143.26 产（3）企业分立减少（4）处置子公司减少 165,000.00 391,686.20 556,686.20 4.期末余额 746,940,545.28 4,825,135.88 87,518,225.05 71,910,591.05 911,194,497.26 二、累计折旧 1.期初余额 52,677,324.24 4,400,870.02 53,938,248.33 30,968,188.11 141,984,630.70 2.本期增加金额 31,904,136.37 853,338.45 9,070,902.55 9,599,357.30 51,427,734.67 （1）计提 21,597,395.61 853,338.45 9,295,084.42 10,039,304.80 41,785,123.28 （2）投资性房地产转入 10,306,740.76 10,306,740.76 （3）企业分立增加（4）企业合并增加 886.75 312.27 1,199.02 （5）外币报表折算数影 -225,068.62 -440,259.77 -665,328.39 响 3.本期减少金额 3,451,815.07 2,075,559.69 2,869,940.55 794,432.01 9,191,747.32 （1）处置或报废 1,539,199.01 2,075,559.69 2,867,328.10 578,092.74 7,060,179.54 （2）转出至投资性房地 1,912,616.06 1,912,616.06 产（3）企业分立减少（4）处置子公司减少 2,612.45 216,339.27 218,951.72 4.期末余额 81,129,645.54 3,178,648.78 60,139,210.33 39,773,113.40 184,220,618.05 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额（1）计提 3.本期减少金额（1）处置或报废 4.期末余额棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文四、账面价值 1.期末账面价值 665,810,899.74 1,646,487.10 27,379,014.72 32,137,477.65 726,973,879.21 2.期初账面价值 419,138,537.01 3,047,344.23 25,052,245.54 22,170,196.43 469,408,323.21 （2）暂时闲置的固定资产情况 □ 适用 √ 不适用（3）通过融资租赁租入的固定资产情况单位：元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值电子及其他设备 1,391,307.68 1,016,361.67 374,946.01 合计 1,391,307.68 1,016,361.67 374,946.01 （4）通过经营租赁租出的固定资产 □ 适用 √ 不适用（5）未办妥产权证书的固定资产情况单位：元项目账面价值未办妥产权证书的原因阳光会所一、二期房屋及构筑物 48,538,466.04 国有单位转让方正在走流程海南天邑国际大厦主楼 15 层 20,417,142.38 出售方拖延办理远洋.澄迈.椰香村 B901<幢>-1,1,2（层）B901 4,484,473.66 协商办理中三亚远洋山海公馆 5-1-301 房 2,941,314.02 协商办理中乐东龙沐湾国际度假温泉海景公寓 806 号房 1,998,157.90 协商办理中富力中心 3#912 房 1,820,015.00 协商办理中太原富力中心 3#902 房 1,734,833.00 协商办理中中庚香山天地 6#楼-1 层 03 商业 1,313,840.11 协商办理中中庚香山天地 6#楼-1 层 02 商业 938,457.22 协商办理中中南海景花园 C6 号楼 2412 室 815,703.79 协商办理中尚阳湖畔花园 6-1#303 号 630,400.64 协商办理中尚阳湖畔花园 6-1#704 号 628,024.20 协商办理中尚阳湖畔花园 6-8#701 号 593,931.36 协商办理中尚阳湖畔花园 6-5#1007 号 284,885.08 协商办理中棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文尚阳湖畔花园 6-5#1205 号 276,735.52 协商办理中合计 87,416,379.92 本期由于处置子公司减少固定资产原值556,686.20元，累计折旧218,951.72元。 16、在建工程（1）在建工程情况单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值房屋装修和建造 82,120,857.22 82,120,857.22 174,298,368.16 174,298,368.16 工程其他工程 134,649.03 134,649.03 134,649.03 134,649.03 合计 82,255,506.25 82,255,506.25 174,433,017.19 174,433,017.19 （2）重要在建工程项目本期变动情况单位：元本期转工程累其中：本本期其利息资本期利期初余本期增入固定期末余计投入工程进期利息资金来项目名称预算数他减少本化累息资本额加金额资产金额占预算度资本化源金额计金额化率额比例金额棕榈学院综合 7,946,74 7,946,74 75.00% 培训楼 8.53 8.53 163,352, 87,653,0 232,888, 18,116,6 Star Park 乐园 120.09% 100.00% 004.00 62.77 411.77 55.00 67,684,0 67,684,0 丽江金林项目 28.57 28.57 171,298, 155,337, 232,888, 18,116,6 75,630,7 合计 -- -- -- 752.53 091.34 411.77 55.00 77.10 （3）本期计提在建工程减值准备情况说明：（1）本期在建工程减少232,888,411.77元系本公司之孙公司贵安新区棕榈文化置业有限公司的开发项目Starpark乐园项目完工转入固定资产，该项目位于贵安新区云漫湖国际休闲旅游度假区，占地2200亩，投资总预算金额17,618.09万元。项目由奇妙岛、彩虹园、冒险林、棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文风之谷和漫游山五大主题区域组成，为云漫湖国际休闲旅游度假区的组成部分。工程于2016 年4月正式开工，2017年1月竣工投入使用。（2）本期在建工程其他减少18,116,655.00元系本公司之孙公司贵安新区棕榈文化置业有限公司的开发项目Starpark乐园绿化景观部分转至长期待摊费用，按受益年限20年进行摊销。（3）本期增加的丽江金林项目67,684,028.57元系由于上期本公司之子公司棕榈盛城投资有限公司(以下简称“盛城投资公司”)与丽江金林置业投资有限公司（以下简称“丽江金林公司”）签订《丽江项目投资回款协议》，丽江金林公司以其开发建设的云南省丽江市天麗瑞吉苑的【叠拼别墅、合院别墅、4层洋房】共计105套住宅性质的商品房，用以结算盛城投资公司对丽江金林公司的项目投资款170,000,000.00元及2015年2月至2016年12月期间的部分投资收益13,500,000.00元。本期盛城投资公司将丽江金林公司已交付本公司的34套房屋（合计 67,684,028.57元）从其他非流动资产转入在建工程核算。 17、生产性生物资产（1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 18、油气资产 □ 适用 √ 不适用 19、无形资产（1）无形资产情况单位：元项目土地使用权专利权非专利技术办公软件商标权合计一、账面原值 1.期初余额 42,386,888.65 200,000.00 22,123,605.76 165,010,200.21 229,720,694.62 2.本期增加 3,215,574.67 -1,293,155.71 1,922,418.96 金额（1）购置 1,135,693.14 70,683.11 1,206,376.25 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文（2）内部研发 2,079,881.53 2,079,881.53 （3）企业合并增加（4）外币报表折 -1,363,838.82 -1,363,838.82 算影响数 3.本期减少金 3,699,701.52 3,699,701.52 额（1）处置 21,220.00 21,220.00 （2）处置子公司 3,678,481.52 3,678,481.52 减少 4.期末余额 42,386,888.65 200,000.00 21,639,478.91 163,717,044.50 227,943,412.06 二、累计摊销 1.期初余额 5,549,435.85 109,999.89 14,258,301.93 77,306.70 19,995,044.37 2.本期增加 1,378,619.16 39,999.96 3,400,964.15 78,358.45 4,897,941.72 金额（1）计提 1,378,619.16 39,999.96 3,400,964.15 78,358.45 4,897,941.72 3.本期减少金额 709,999.00 709,999.00 （1）处置 21,220.00 21,220.00 （2）处置子公司 688,779.00 688,779.00 减少 4.期末余额 6,928,055.01 149,999.85 16,949,267.08 155,665.15 24,182,987.09 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额（1）计提 3.本期减少金额（1）处置 4.期末余额四、账面价值 1.期末账面价值 35,458,833.64 50,000.15 4,690,211.83 163,561,379.35 203,760,424.97 2.期初账面价值 36,837,452.80 90,000.11 7,865,303.83 164,932,893.51 209,725,650.25 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。（2）未办妥产权证书的土地使用权情况单位：元棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文项目账面价值未办妥产权证书的原因阳光会所一、二期土地使用权 29,205,891.61 国有单位转让方正在走流程其他说明：（1）期末无形资产中通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.48%。（2）期末使用寿命不确定无形资产说明：期末使用寿命不确定无形资产原值为163,454,718.57元，减值准备为0.00元。主要包括： ①、2015年12月31日，本公司之子公司棕榈园林（香港）有限公司非同一控制下企业合并贝尔高林国际（香港）有限公司，根据银信资产评估有限公司于2015年8月21日出具《棕榈园林（香港）有限公司拟收购股权所涉及的贝尔高林国际（香港）有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2015）沪第0639号），按收益现值法-净利润分成法确认贝尔高林持有的商标权在收购日的评估价值为人民币144,000,000.00元。②、本公司之孙公司World Focus (Hong Kong) Limited持有的商标权19,454,718.57元。公司预期将在未来一直永续使用上述商标权，因此将上述商标权对应的无形资产认定为使用寿命不确定的无形资产。期末公司对商标权的使用寿命进行复核，确定该资产使用寿命不确定，故不予摊销。期末公司对使用寿命不确定的商标权估计可收回金额按预计未来现金流量的现值确定。经分析，未发现商标权发生减值的迹象，故无需计提减值准备。（3）本期由于处置子公司减少无形资产原值3,678,481.52元，减少无形资产累计摊销 688,779.00元。原因为：由于本公司处置广州园汇信息科技有限公司（以下简称“广州园汇公司”）100%股权，从而失去对广州园汇公司的控制权。股权处置基准日，广州园汇公司的无形资产账面原值3,678,481.52元，累计摊销688,779.00元。 20、开发支出单位：元本期增加金额本期减少金额项目期初余额确认为无形转入当期损处置子公司期末余额内部开发支出其他资产益减少微信求购 666,193.94 99,813.76 757,963.17 8,044.53 在线平台项目 492,180.30 934,094.22 1,426,274.52 实战+在线课程 279,587.07 148,617.99 428,205.06 园林设计实操系 307,648.88 307,648.88 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文列课程研发项目预决算/资料系列 200,657.18 200,657.18 课程研发棕榈教育企业与 428,196.20 428,196.20 院校服务平台其他研发项目 500,650.22 1,238,176.53 893,713.30 91,621.17 400,813.35 352,678.93 合计 1,938,611.53 3,357,204.76 2,079,881.53 99,665.70 400,813.35 2,715,455.71 其他说明本期由于处置子公司减少开发支出400,813.35元，原因为：本公司处置广州园汇信息科技有限公司（以下简称“广州园汇公司”）100%股权，失去对广州园汇公司的控制权。股权处置基准日，广州园汇公司的开发支出账面原值400,813.35 元。 21、商誉（1）商誉账面原值单位：元被投资单位名称或形成本期增加本期减少期初余额期末余额商誉的事项企业合并形成的汇率变动影响处置英德市锦桦园艺发展有 7.71 7.71 限公司棕榈建筑规划设计（北 33,362,701.79 33,362,701.79 京）有限公司广州园汇信息科技有限 17,088,634.86 17,088,634.86 公司贝尔高林国际（香港）有限公司/World Focus 563,246,200.26 -36,898,667.80 526,347,532.46 (Hong Kong) Limited 桂林棕榈仟坤文化旅游 3,444,766.75 3,444,766.75 投资有限公司合计 617,142,311.37 -36,898,667.80 17,088,642.57 563,155,001.00 （2）商誉减值准备单位：元棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文本期增加本期减少被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额期末余额计提汇率变动影响处置贝尔高林国际（香港）有限公司/World 76,907,759.01 -5,038,283.17 71,869,475.84 Focus (Hong Kong) Limited 合计 76,907,759.01 -5,038,283.17 71,869,475.84 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：本公司商誉系非同一控制下的企业合并形成的。（1）公司将棕榈建筑规划设计（北京）有限公司认定为一个资产组，期末对该资产组估计可收回金额及资产组预计未来现金流量的现值进行分析，未发现商誉发生减值迹象，无需计提减值准备。（2）公司将贝尔高林国际（香港）有限公司和World Focus (Hong Kong) Limited认定为一个资产组组合，期末对该资产组组合估计可收回金额及资产组预计未来现金流量的现值进行分析，依据公司批准的五年财务预算和折现率计算预计未来现金流量的现值。期末对该资产组估计可收回金额及资产组预计未来现金流量的现值进行分析，商誉未发生继续减值迹象，本期无需计提减值准备。期末商誉减值准备85,977,528.49港元，根据2017年12月31日期末汇率（港币兑人民币汇率 0.83591）折算计算商誉减值准备为人民币71,869,475.84元。（3）公司将桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司认定为一个资产组，期末对该资产组估计可收回金额及资产组预计未来现金流量的现值进行分析，依据公司批准的五年财务预算和折现率计算预计未来现金流量的现值。经分析，未发现商誉发生减值迹象，无需计提减值准备。其他说明（1）2007年12月，本公司通过非同一控制下企业合并取得英德市锦桦园艺发展有限公司（以下简称“英德锦桦”）100%股权，合并成本与购买日享有的英德锦桦可辨认净资产公允价值的差额7.71元确认为商誉。本期由于处置英德锦桦股权，故转销与之有关的商誉。（2）2012年6月，本公司之子公司棕榈设计有限公司通过非同一控制下企业合并取得棕榈建筑规划设计（北京）有限公司（以下简称“棕榈规划设计”）100%股权，合并成本为 33,000,000.00元，与购买日享有的棕榈规划设计可辨认净资产公允价值-362,701.79元的差额 33,362,701.79元确认为商誉。（3）2015年7月，本公司通过非同一控制下企业合并取得广州园汇信息科技有限公司（以下简称“广州园汇”）100%股权，合并成本为13,000,000.00元，与购买日享有的广州园汇可辨棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文认净资产公允价值-4,088,634.86元的差额17,088,634.86元确认为商誉。本期由于处置广州园汇股权，故转销与之有关的商誉。（4）2015年12月，本公司之子公司棕榈园林（香港）有限公司通过非同一控制下企业合并取得贝尔高林国际（香港）有限公司（以下简称“贝尔高林”）80%股权及World Focus (Hong Kong) Limited（以下简称“World Focus）100%股权，合并成本为864,324,132.32港元，与购买日享有的贝尔高林及World Focus可辨认净资产公允价值份额234,654,033.32港元的差额 629,670,099.00港元确认为商誉。根据2017年12月31日期末汇率（港币兑人民币汇率0.83591）折算计算商誉为人民币526,347,532.46元。（5）2016年1月，本公司之子公司棕榈盛城投资有限公司（以下简称“盛城投资公司”）通过非同一控制下企业合并取得桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司（以下简称“桂林棕榈公司”）51%股权，合并成本为101,159,813.00元，与购买日享有的桂林棕榈公司可辨认净资产公允价值97,715,046.25元的差额3,444,766.75元，确认为商誉。 22、长期待摊费用单位：元项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额办公室装修费 16,874,752.56 8,315,156.38 7,674,602.47 180,954.09 17,334,352.38 土地租金及补偿款 11,764,926.84 3,021,509.03 8,743,417.81 临时设施及其他 8,914,907.91 559,268.00 5,601,932.51 3,872,243.40 绿化景观 18,116,655.00 905,832.75 17,210,822.25 委贷手续费 1,000,000.00 1,000,000.00 合计 37,554,587.31 27,991,079.38 17,203,876.76 180,954.09 48,160,835.84 其他说明本期长期待摊费用由于处置子公司减少180,954.09元。 23、递延所得税资产/递延所得税负债（1）未经抵销的递延所得税资产单位：元期末余额期初余额项目可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产资产减值准备 521,824,002.84 83,245,844.01 390,894,922.34 62,131,830.59 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文可抵扣亏损 37,264,264.82 9,316,066.21 16,275,254.46 4,068,813.62 递延收益 9,754,699.98 2,355,341.74 2,499,999.99 375,000.03 未实现的融资收益 1,211,594.93 302,898.73 资产折旧摊销 7,516,857.35 1,240,281.46 2,960,893.15 488,547.37 合计 576,359,824.99 96,157,533.42 413,842,664.87 67,367,090.34 （2）未经抵销的递延所得税负债单位：元期末余额期初余额项目应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债未实现的工程投资利息 5,020,998.67 753,149.80 27,890,765.44 4,183,614.80 收入合计 5,020,998.67 753,149.80 27,890,765.44 4,183,614.80 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债单位：元递延所得税资产和负债抵销后递延所得税资产递延所得税资产和负债抵销后递延所得税资产项目期末互抵金额或负债期末余额期初互抵金额或负债期初余额递延所得税资产 96,157,533.42 67,367,090.34 递延所得税负债 753,149.80 4,183,614.80 （4）未确认递延所得税资产明细 □ 适用 √ 不适用（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 □ 适用 √ 不适用 24、其他非流动资产单位：元项目期末余额期初余额预付长期资产款 152,286,331.08 221,341,395.00 预付投资款 211,000,000.00 95,000,000.00 预付土地租金 19,300,000.00 19,300,000.00 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文关联方借款 45,486,600.00 合计 428,072,931.08 335,641,395.00 其他说明： 1、期末预付长期资产款146,931,770元，形成原因如下：本公司及本公司之子公司棕榈盛城投资有限公司（以下简称“盛城投资公司”）向丽江金林置业投资有限公司预付商品房购房款218,000,000.00元。该交易事项形成如下：（1）2015年2月14日，本公司之子公司盛城投资公司与丽江金林置业投资有限公司（以下简称“丽江金林公司”）、中信国安投资有限公司共同签署了《丽江天麓瑞吉苑项目物业的投资协议》，2015年2月15日，盛城投资公司已按照投资协议约定支付了1.7亿元投资履约款，投资期限为2015年2月14日至2016年2月14日。2016年2月14日，上述三方签署了《关于丽江天麓瑞吉苑项目物业的投资协议的补充协议》，同意将丽江金林公司的付款期限延长至 2017年2月14日。截至2016年12月31日，盛城投资公司应收丽江金林公司1.7亿投资款及投资期间按约定15%年利率计算2015年2月至2016年12月的投资收益4,800万元，合计2.18亿。（2）2016年4月，本公司与丽江金林公司签订《关于丽江天麗瑞吉苑44幢3层1号房的商品房购销合同》，约定以该商品房作价3,450万元，用于结算盛城投资公司应收丽江金林公司 2015年2月14日至2016年12月31日期间的部分投资收益。2016年4月28日，该抵债商品房已办理网签手续。（3）2016年12月30日，本公司之子公司盛城投资公司与丽江金林公司签订《丽江项目投资回款协议》，约定丽江金林公司将其开发建设的云南省丽江市天麗瑞吉苑的叠拼别墅、合院别墅、4层洋房共计105套住宅性质的商品房出售给盛城投资公司或盛城投资公司指定的购房人。该批房屋面积合计不少于12,583.01平方米，作价1.835亿元，用于结算盛城投资公司对丽江金林公司的项目投资款1.7亿元及2015年2月14日至2016年12月31日期间的部分投资收益1,350万元。截止报告出具日，该105套抵债商品房已办理备案网签手续。（4）本期本公司之子公司盛城投资公司将丽江金林公司已交付本公司的34套房屋价税合计71,068,230.00，（其中增加在建工程67,684,028.57元，增值税进项税额3,384,201.43元）从其他非流动资产转入在建工程核算。 2、预付长期资产款 3,112,661.08 元系本公司之孙公司贵安新区棕榈文化置业有限公司预付云漫湖旅游园区建设工程款。 3、预付长期资产款中2,241,900.00元系本公司之子公司山东胜伟盐碱地科技有限公司预付潍坊市国土资源局潍城分局的土地使用证续期费。棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 4、预付土地租金19,300,000.00元系本公司之孙公司贵安新区棕榈文化置业有限公司支付平坝县马场镇财政所乡镇结算账户的土地流转费19,300,000.00元。 5、期末预付投资款2.11亿元为本公司预付参股公司梅州市梅县区棕银建设有限公司注资款。 6、期末关联方借款45,486,600.00元为本公司向梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司借款。 25、短期借款（1）短期借款分类单位：元项目期末余额期初余额保证借款 51,543,908.43 信用借款 1,678,390,000.00 729,090,000.00 抵押、保证借款 24,500,000.00 24,300,000.00 合计 1,754,433,908.43 753,390,000.00 （2）已逾期未偿还的短期借款情况短期借款分类的说明：（1）期末抵押、保证借款主要包括： ①本公司之子公司山东胜伟盐碱地科技有限公司（以下简称“山东胜伟”）向恒丰银行股份有限公司潍坊分行借款1,100.00万元，借款期限自2017年4月11日至2018年3月28日，由山东胜伟第二大股东王胜及其配偶甄海荣分别提供最高额1,100.00万元的连带责任保证，并由山东胜伟以其自有的位于滨海经济开发区海川路2号潍坊滨海职工家园小区B13、B14号楼共计69 套房产作为抵押物，提供最高额1,100.00万元的抵押担保。 ②本公司之子公司山东胜伟盐碱地科技有限公司（以下简称“山东胜伟”）向潍坊银行股份有限公司滨海支行借款700.00万元，借款期限为2017年4月28日至2018年4月27日，由山东胜伟第二大股东王胜提供连带责任保证，并以山东胜伟所属的滨海经济开发区新海大街99号渤海湾金色海岸2号商业楼7楼的6处房产（潍房权证滨海字第00244843号、潍房权证滨海字第00244845号、潍房权证滨海字第00244846号、潍房权证滨海字第00244847号、潍房权证滨海字第00244852号、潍房权证滨海字第00244853号）作为抵押物，提供最高额为700.00万元棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文的抵押担保。 ③本公司之子公司山东胜伟盐碱地科技有限公司（以下简称“山东胜伟”）向潍坊农村商业银行股份有限公司高新支行借款650.00万元，借款期限为2017年8月10日至2018年8月9日，由山东胜伟第二大股东王胜及其配偶甄海荣提供连带责任保证，并由山东胜伟以坐落于高新技术开发区科技街的房产（房产证号：潍房权证高新字第00179398号）、潍城区军埠口水库路6851号1号楼2号楼（潍房权证潍城字第00183055号）、潍城区军埠口水库路6851号3号楼4 号楼（潍房权证潍城字第00183059号）、潍城区军埠口镇驻地的土地使用权（潍国用（2012）第B112号、潍国用（2012）第B113号、潍国用（2012）第B114号）、潍城区潍胶路南侧5188 号4号楼5号楼（潍房权证潍城字第00183056号）作为抵押物，提供最高额为650.00万元的抵押担保。（2）期末保证借款包括： ①本公司之子公司山东胜伟盐碱地科技有限公司（以下简称“山东胜伟”）向潍坊银行股份有限公司滨海支行借款10,00.00万元，借款期限为2017年4月26日至2018年4月25日，由山东胜伟第二大股东王胜提供连带责任保证； ②本公司之子公司山东胜伟盐碱地科技有限公司（以下简称“山东胜伟”）向潍坊银行股份有限公司滨海支行借款20,00.00万元，借款期限为2017年5月17日至2018年5月16日，由山东胜伟第二大股东王胜提供连带责任保证。 ③期末保证借款21,543,908.43元为本公司之孙公司（贝尔高林国际（香港）有限公司（以下简称“贝尔高林香港公司”）向华侨永亨银行有限公司的借款3,300,000.00美元（按实际借款日美元兑港币的汇率折算为港币25,773,000.00元，按照2017年12月31日港币兑人民币汇率 0.83591折算人民币金额为21,543,908.43元），借款期限自2017年12月6日起至2018年12月6日止，借款利率为3.45%。由贝尔高林香港公司之子公司贝尔高林园林设计（深圳）有限公司在华侨永亨银行深圳分行的投资理财产品提供信用挂钩担保。担保期限为2017年12月6日起至 2018年12月6日止。 26、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 27、应付票据单位：元棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文种类期末余额期初余额商业承兑汇票 150,004,062.68 127,215,455.30 银行承兑汇票 73,900,494.20 52,384,889.89 合计 223,904,556.88 179,600,345.19 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 28、应付账款（1）应付账款列示单位：元项目期末余额期初余额 1 年以内（含 1 年） 2,039,592,673.81 2,017,138,307.63 1-2 年（含 2 年） 561,901,924.52 382,005,160.43 2-3 年（含 3 年） 170,345,146.43 151,859,834.52 3 年以上 150,092,482.56 61,713,610.60 合计 2,921,932,227.32 2,612,716,913.18 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款单位：元项目期末余额未偿还或结转的原因广东国沅建设工程有限公司 25,478,295.44 未到结算期上海敬润园林建设工程有限公司 15,083,509.36 未到结算期黔东南州东煌景观工程有限责任公司 15,634,875.89 未到结算期重庆乾途园林景观工程有限公司 10,979,727.68 未到结算期合计 67,176,408.37 -- 29、预收款项（1）预收款项列示单位：元项目期末余额期初余额 1 年以内（含 1 年） 454,567,312.95 376,072,700.23 1 至 2 年（含 2 年） 203,954,565.91 31,482,362.66 2 至 3 年（含 3 年） 21,246,888.60 155,660,027.92 3 年以上 152,970,489.26 3,489,735.83 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文合计 832,739,256.72 566,704,826.64 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项单位：元项目期末余额未偿还或结转的原因湖北孝感经济开发区管理委员会 27,158,895.10 未到结算期杭州滨绿房地产开发有限公司 15,494,852.05 未到结算期岳阳市水利建设投资有限公司 20,898,273.68 未到结算期合计 63,552,020.83 -- （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 □ 适用 √ 不适用 30、应付职工薪酬（1）应付职工薪酬列示单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额一、短期薪酬 9,947,003.73 384,515,407.00 386,289,350.91 8,173,059.82 二、离职后福利-设定提 18,184.03 14,044,092.28 14,062,276.31 存计划三、辞退福利 1,194,350.43 3,467,864.22 4,399,508.73 262,705.92 合计 11,159,538.19 402,027,363.50 404,751,135.95 8,435,765.74 （2）短期薪酬列示单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额 1、工资、奖金、津贴和 6,797,558.91 350,748,210.13 352,568,530.03 4,977,239.01 补贴 2、职工福利费 219,693.36 14,046,412.47 14,089,899.97 176,205.86 3、社会保险费 6,337.06 7,302,404.71 7,308,741.77 其中：医疗保险费 5,817.90 6,354,061.74 6,359,879.64 工伤保险费 131.30 308,093.54 308,224.84 生育保险费 387.86 640,249.43 640,637.29 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 4、住房公积金 2,520.00 10,312,000.36 10,314,520.36 5、工会经费和职工教育 8,000.72 2,057,863.46 2,007,658.78 58,205.40 经费 6、短期带薪缺勤 2,912,893.68 48,515.87 2,961,409.55 合计 9,947,003.73 384,515,407.00 386,289,350.91 8,173,059.82 （3）设定提存计划列示单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额 1、基本养老保险 17,455.11 13,608,961.50 13,626,416.61 2、失业保险费 728.92 435,130.78 435,859.70 合计 18,184.03 14,044,092.28 14,062,276.31 31、应交税费单位：元项目期末余额期初余额增值税 9,099,173.42 8,807,962.36 企业所得税 44,844,367.59 14,920,740.75 个人所得税 1,946,115.45 1,938,900.44 城市维护建设税 448,680.68 445,279.54 房产税 2,657,963.66 1,736,661.10 教育费附加 330,269.45 318,330.19 土地使用税 1,002,513.11 60,034.02 堤围防护费 13,499.75 23,838.45 印花税 52,114.71 70,146.54 其他税费 432,825.15 267,538.82 合计 60,827,522.97 28,589,432.21 32、应付利息单位：元项目期末余额期初余额分期付息到期还本的长期借款利息 1,877,615.16 2,681,875.13 企业债券利息 50,870,263.99 84,586,472.10 短期借款应付利息 1,853,551.48 215,274.14 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文合计 54,601,430.63 87,483,621.37 33、应付股利单位：元项目期末余额期初余额普通股股利 24,240,319.20 32,300,744.82 合计 24,240,319.20 32,300,744.82 其他说明: 期末应付股利为本公司之孙公司贝尔高林国际（香港）有限公司应付原股东许大绚的股利港元28,998,719.00（按期末港币兑人民币汇率0.83591折算人民币为24,240,319.20元）。 34、其他应付款（1）按款项性质列示其他应付款单位：元项目期末余额期初余额 1 年以内（含 1 年） 186,978,360.26 368,461,173.88 1 至 2 年（含 2 年） 115,374,798.39 6,033,322.13 2 至 3 年（含 3 年） 2,391,000.21 167,784.40 3 年以上 456,727.76 474,249.26 合计 305,200,886.62 375,136,529.67 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 □ 适用 √ 不适用 35、一年内到期的非流动负债单位：元项目期末余额期初余额一年内到期的长期借款 928,745,612.50 511,940,302.50 一年内到期的应付债券 997,916,157.70 699,531,639.06 合计 1,926,661,770.20 1,211,471,941.56 单位：元 1、一年内到期的长期借款明细：棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文项目期末余额年初余额信用借款 687,376,600.00 473,700,000.00 保证借款 241,369,012.50 38,240,302.50 合计 928,745,612.50 511,940,302.50 保证借款说明：期末保证借款人民币241,369,012.50元系本公司之子公司棕榈园林（香港）有限公司（以下简称“香港棕榈公司”）向上海浦东发展银行股份有限公司的借款288,750,000.00港元（按期末港币兑人民币汇率0.83591折算为人民币241,369,012.50元），借款期限自2015年12月16日起至2018年12月14日止。由本公司为香港棕榈公司在该行贷款提供担保，担保金额为港币 456,000,000.00元，担保期限为3年。 2、一年内到期的应付债券明细债券本期发按面值计提本期偿债券名称面值发行日期发行金额年初余额溢折价摊销期末余额期限行利息还棕榈 2015 年第 1,000,00 1,000,000,000. 995,005,812. 55,763,888.8 2015/9/8 3年 2,910,345.11 997,916,157.70 一期三年中票 0,000.00 00 59 1,000,00 1,000,000,000. 995,005,812. 55,763,888.8 合计 2,910,345.11 997,916,157.70 0,000.00 00 59 棕榈2015年三年中期票据：经本公司于2015年5月16日召开的第三届董事会第十八次会议、2015年6月1日召开的2015年第二次临时股东大会决议，并于2015年8月26日经中国银行间市场交易商协会“《接受注册通知书》（中市协注[2015]MTN359号）”文核准注册，本公司于 2015年9月8日在全国银行间债券市场发行了“棕榈园林股份有限公司2015年度第一期中期票据”，主承销商为上海浦东发展银行股份有限公司，实际发行总额10亿元，计息期自2015年9 月10日至2018年9月10日，发行利率5.5%（发行日1年期SHIBOR+2.0804%）。 36、其他流动负债单位：元项目期末余额期初余额短期应付债券 399,008,287.01 预提增值税-待转销项税额 177,022,491.64 148,246,391.33 预提工程城建税 5,740,031.76 7,710,558.91 预提工程教育费附加 4,161,525.66 5,590,154.76 预提工程防洪费 1,137,598.45 1,717,626.86 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文预提工程个税 9,036,249.76 13,966,523.99 预提工程其他税费 1,367,349.76 1,407,435.14 合计 597,473,534.04 178,638,690.99 短期应付债券的增减变动：单位：元按面值计债券名称面值发行日期债券期限发行金额期初余额本期发行溢折价摊销本期偿还期末余额提利息棕榈 2017 700,000, 700,000,0 696,955,0 31,016,71 3,045,000.0 700,000,000 年第一期 2017/3/15 9 个月 000.00 00.00 00.00 2.33 0 .00 债券棕榈 2017 400,000, 400,000,0 398,800,0 4,536,986 399,008,287.0 年第二期 2017/11/1 9 个月 208,287.01 000.00 00.00 00.00 .30 债券 1,100,000 1,095,755 35,553,69 3,253,287.0 700,000,000 399,008,287.0 合计 -- -- -- ,000.00 ,000.00 8.63 1 .00 其他说明： 1、棕榈2017年第一期债券：经本公司于2016年10月19日召开的第三届董事会第三十八次会议决议、2016年11月8日召开的2016年第五次临时股东大会决议，并于2017年3月8日经中国银行间市场交易商协会“《接受注册通知书》（中市协注[2017]SCP76号）”文核准注册，本公司于2017年3月15日在全国银行间债券市场发行了“棕榈生态城镇发展股份有限公司2017年度第一期超短期融资券”，主承销商为中国民生银行股份有限公司，实际发行总额7亿元，计息期自2017年3月16日至2017年12月11日，发行利率5.99%（发行日9月SHIBOR+1.9063%）。 2、棕榈2017年第二期债券：经本公司于2016年10月19日召开的第三届董事会第三十八次会议、2016年11月8日召开的2016年第五次临时股东大会决议，并于2017年3月8日经中国银行间市场交易商协会“《接受注册通知书》（中市协注[2017]SCP76号）”文核准注册，本公司于 2017年11月1日在全国银行间债券市场发行了“棕榈生态城镇发展股份有限公司2017年度第二期超短期融资券”，主承销商为中国民生银行股份有限公司，实际发行总额4亿元，计息期自 2017年11月2日至2018年7月30日，发行利率6.90%（发行日9月SHIBOR+2.4886%）。 37、长期借款（1）长期借款分类单位：元项目期末余额期初余额棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文保证借款 - 258,289,762.50 信用借款 108,399,999.97 717,966,466.67 合计 108,399,999.97 976,256,229.17 38、应付债券（1）应付债券单位：元项目期末余额期初余额公司债券 1,074,615,087.12 2,068,292,181.97 合计 1,074,615,087.12 2,068,292,181.97 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）单位：元债券期本期发按面值计提本期债券名称面值发行日期发行金额期初余额溢折价摊销期末余额限行利息偿还棕榈 2016 年 300,000,00 300,000,0 298,185,6 18,189,166. 2016-4-1 5年 398,416.74 298,584,054.24 公司债券 0.00 00.00 37.50 一期棕榈 2016 年 780,000,00 780,000,0 775,100,7 46,263,750. 2016-9-22 5年 930,301.00 776,031,032.88 公司债券 0.00 00.00 31.88 二期 1,080,000, 1,073,286, 64,452,916. 1,328,717.7 1,074,615,087.1 合计 -- -- -- 000.00 369.38 64 4 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明棕榈2016年公司债券：经本公司于2015年9月18日召开的第三届董事会第二十一次会议决议、2015年10月9日召开的2015年第三次临时股东大会会议决议，并于2016年2月25日经中国证券监督管理委员会出具《关于核准棕榈园林股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2016]347号）核准，本公司向合格投资者公开发行面值总额不超过11 亿元的公司债券，采用分期发行方式。（1）2016年4月1日，本公司向合格投资者公开发行第一期债券，债券发行总额为人民币 300,000,000.00元，票面利率为5.98%，债券期限为本次发行公司债券之日起5年，扣除债券发行承销费后的募集资金合计人民币297,900,000.00元，业经立信会计师事务所（特殊普通棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文合伙）出具的“信会师报字[2016]第410361号”验资报告验证。 (2)2016年9月22日，本公司向合格投资者公开发行第二期债券，债券发行总额为人民币 780,000,000.00元，票面利率为5.85%，债券期限为本次发行公司债券之日起5年，扣除债券发行承销费后的募集资金合计人民币774,849,056.59元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第410702号”验资报告验证。（4）划分为金融负债的其他金融工具说明 □ 适用 √ 不适用 39、长期应付款（1）按款项性质列示长期应付款单位：元项目期末余额期初余额应付融资租赁款 402,271.13 713,706.21 40、递延收益单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因政府补助 24,499,999.99 14,745,300.01 9,754,699.98 政府补助合计 24,499,999.99 14,745,300.01 9,754,699.98 -- 涉及政府补助的项目：单位：元本期新增补本期计入营业外本期计入其本期冲减成与资产相关/ 负债项目期初余额其他变动期末余额助金额收入金额他收益金额本费用金额与收益相关 2015 年新型研发机构建 2,499,999.99 1,666,666.68 833,333.31 与收益相关设资金项目文化旅游发 22,000,000.0 展专项扶持 13,078,633.33 8,921,366.67 与资产相关资金 24,499,999.9 合计 14,745,300.01 9,754,699.98 -- 其他说明：棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 2016年9月27日，本公司之孙公司贵安新区棕榈文化置业有限公司收到贵州贵安新区旅游文化产业发展中心拨付的“文化旅游发展专项扶持资金”2,200万元。根据贵州贵安新区管理委员会颁布的\"黔贵安管办发[2015]86号\"《关于印发加快贵安国际文化旅游休闲度假区建设发展的支持办法（试行）的通知》，本公司之子公司贵安新区棕榈文化置业有限公司列作与资产相关的政府补助。 41、其他非流动负债单位：元项目期末余额期初余额其他非流动负债 1,211,594.93 合计 1,211,594.93 42、股本单位：元本次变动增减（+、—）期初余额期末余额发行新股送股公积金转股其他小计股份总数 1,376,996,500.00 109,988,950.00 109,988,950.00 1,486,985,450.00 其他说明： 1、本期股本变动说明： 2017 年 4 月 5 日，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]464 号）核准，公司获准向项士宋、郑仕麟、财通基金管理有限公司、银华基金管理股份有限公司、华鑫证券有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司八个特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 109,988,950.00 股。非公开发行后公司总股本变更为 1,486,985,450.00 股，变更后注册资本为人民币 1,486,985,450.00 元，以上出资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2017】第 ZC10577 号验资报告验证。 2、股本质押情况说明：（1）2014年10月21日，吴桂昌先生将其持有的本公司高管锁定股18,270,000股、无限售流通股7,440,000股（公司于2016年5 月 5 日实施 2015 年度权益分派，每 10 股转增 15 股后，原质押高管锁定股数量变更为 45,675,000 股，原质押无限售流通股数量变更为18,600,000股）质押给海通证券股份有限公司，相关质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文分公司办理完毕，股份质押期限自2014年10月21日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记止。2016年10月，吴桂昌先生已将质押的无限售流通股 18,600,000股解除质押，相关解除质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 2015年10月14日，吴桂昌先生将其持有的本公司高管锁定股3,400,000股（公司于2016 年5 月 5 日实施 2015 年度权益分派，每 10 股转增 15 股后，原质押高管锁定股数量变更为 8,500,000 股）质押给国泰君安证券股份有限公司。相关质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，股份质押期限自登记公司核准登记之日起至质权人向登记公司办理解除质押登记止。2016年7月7日，吴桂昌先生已将上述质押股份全部解除质押，相关解除质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 2015 年12 月29 日，吴桂昌先生将其持有的本公司高管锁定股12,830,000股、无限售流通股4,800,000 股（公司于2016年5 月 5 日实施 2015 年度权益分派，每 10 股转增 15 股后，原质押高管锁定股数量变更为 32,075,000 股，原质押无限售流通股数量变更为12,000,000股）质押给广州证券股份有限公司，相关质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。2016年12月12日，吴桂昌先生已将上述质押股份全部解除质押，相关解除质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 2016年1月28日，吴桂昌先生将其持有的本公司1,500,000股（公司于2016年5 月 5 日实施 2015 年度权益分派，每 10 股转增 15 股后，原质押的股本数量变更为 3,750,000 股）质押给海通证券股份有限公司；将其持有的本公司1,000,000股（公司于2016年5 月 5 日实施 2015 年度权益分派，每 10 股转增 15 股后，原质押的股本数量变更为 2,500,000 股）质押给广州证券股份有限公司，股份质押期限自2016年1月28日起。2016 年 12 月 12 日，吴桂昌先生已将质押给广州证券股份有限公司的高管锁定股2,500,000股解除质押，相关解除质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。2017 年 10 月 17 日，吴桂昌先生将质押给海通证券股份有限公司合计49,425,000 股（高管锁定股）解除质押，相关解除质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 2016年12月13日，吴桂昌先生将持有本公司股份42,620,000股质押给广州证券股份有限公司办理个人融资。股份质押期限自2016年12月7日起至质权人向登记公司办理解除质押登记止。2017年12月7日，吴桂昌先生将质押给广州证券股份有限公司合计42,620,000股公司股票解除质押，相关解除质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 2016年12月26日，吴桂昌先生将34,710,000高管限售股、2,180,000股首发后个人限售股，共计36,890,000股质押给华泰证券股份有限公司办理个人融资。股份质押期限自2016年12月26 日起至质权人向登记公司办理解除质押登记止。2017年12月15日，吴桂昌先生将质押给华泰证券股份有限公司合计36,890,000股公司股票解除质押，相关解除质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 2017年10月18日，吴桂昌先生将持有本公司股份49,425,000股质押给海通证券股份有限公司办理个人融资。股份质押期限自2017年10月18日起至质权人向登记公司办理解除质押登记止。 2017年12月12日，吴桂昌先生将持有本公司股份45,000,000股质押给广州证券股份有限公司办理个人融资。股份质押期限自2017年12月12日起至质权人向登记公司办理解除质押登记止。 2017年12月20日，吴桂昌先生将持有本公司股份14,400,000股质押给兴业证券股份有限公司办理个人融资。股份质押期限自2017年12月20日起至质权人向登记公司办理解除质押登记止。截止2017年12月31日，吴桂昌先生共持有本公司股份165,058,655股，占本公司总股本的11.10%。本次部分股权办理质押后，吴桂昌先生累计质押本公司股票108,825,000股，占其持有本公司股份总数的65.93%，占公司股份总数的7.32%。（2）2016年8月1日，林从孝先生将其持有的本公司高管锁定股48,750,000股质押给海通证券股份有限公司。相关质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，股份质押期限自2016年8月1日起至质权人向登记公司办理解除质押登记止。截至2017年12月31日，林从孝先生共持有本公司股份48,756,498股，占本公司总股本的 3.28%。其中累计质押本公司股票48,750,000股，占其持有本公司股份总数的99.99%，占公司股份总数的3.28%。（3）2016年7月25日，赖国传先生将其持有本公司首发后个人限售股30,925,923股质押给平安证券有限责任公司。相关质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，股份质押期限自2016年7月25日起至质权人向登记公司办理解除质押登记止。截至2017年12月31日，赖国传先生共持有本公司股份31,250,043股，占公司总股本的2.10%。其中累计质押本公司股票30,925,923股，占其持有本公司股份总数的98.96%，占公司股份总数的2.08%。棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文（4）2017年1月24日，南京栖霞建设股份有限公司将其持有的本公司50,000,000股（其中无限售流通股：37,500,000股；限售股：12,500,000股）质押给中信证券股份有限公司用于开展股票质押式回购业务，股份质押期限为2017年1月23日至2019年1月23日。 2017年2月14日，南京栖霞建设股份有限公司将其持有的本公司50,000,000股（其中无限售流通股：37,500,000股；限售股：12,500,000股）质押给中信证券股份有限公司用于开展股票质押式回购业务，股份质押期限为：2017年2月13日至2019年2月13日。截至2017年12月31日，南京栖霞建设股份有限公司共持有本公司101,000,000股，占本公司总股本的6.79%。本次部分股权质押后，栖霞建设累计质押本公司股票100,000,000 股，占其持有本公司股份总数的 99.01%，占公司股份总数的 6.73%。 43、资本公积单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额资本溢价（股本溢价） 1,459,475,221.96 865,971,742.60 2,325,446,964.56 合计 1,459,475,221.96 865,971,742.60 2,325,446,964.56 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 2017年4月5日，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]464号）核准，公司获准向项士宋、郑仕麟、财通基金管理有限公司、银华基金管理股份有限公司、华鑫证券有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司八个特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票109,988,950.00股，资本溢价为865,971,742.60元。 44、其他综合收益单位：元本期发生额本期所得减：前期计入税后归属项目期初余额减：所得税税后归属期末余额税前发生其他综合收益于少数股费用于母公司额当期转入损益东以后将重分类进损益的其他综合收 31,707,320.3 -25,959,203 -23,158,449 -2,800,754. 8,548,870 益 5 .86 .69 17 .66 其中：权益法下在被投资单位以后 -1,400,876.12 -1,400,87 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文将重分类进损益的其他综合收益中 6.12 享有的份额 33,108,196.4 -25,959,203 -23,158,449 -2,800,754. 9,949,746 外币财务报表折算差额 7 .86 .69 17 .78 31,707,320.3 -25,959,203 -23,158,449 -2,800,754. 8,548,870 其他综合收益合计 5 .86 .69 17 .66 45、盈余公积单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额法定盈余公积 161,264,125.24 27,665,856.49 188,929,981.73 合计 161,264,125.24 27,665,856.49 188,929,981.73 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：本期增加盈余公积为按照母公司本期实现净利润的10%计提。 46、未分配利润单位：元项目本期上期调整前上期末未分配利润 1,240,490,897.95 1,127,799,086.87 调整后期初未分配利润 1,240,490,897.95 1,127,799,086.87 加：本期归属于母公司所有者的净利润 304,273,550.42 120,826,085.04 减：提取法定盈余公积 27,665,856.49 8,134,273.96 应付普通股股利 27,539,930.00 期末未分配利润 1,489,558,661.88 1,240,490,897.95 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 47、营业收入和营业成本单位：元棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本主营业务 5,242,304,573.90 4,150,417,814.14 3,863,150,675.29 3,246,499,270.83 其他业务 10,954,569.35 13,016,714.54 42,914,102.45 7,645,443.32 合计 5,253,259,143.25 4,163,434,528.68 3,906,064,777.74 3,254,144,714.15 48、税金及附加单位：元项目本期发生额上期发生额城市维护建设税 5,322,009.67 781,084.38 教育费附加 4,755,556.41 645,315.08 房产税 5,634,357.84 3,062,957.11 土地使用税 1,096,727.07 153,813.88 车船使用税 182,700.50 107,089.63 印花税 4,820,369.70 2,775,155.77 营业税 -62,043.27 -40,268,343.84 堤围防护费 2,000.96 -29,870.54 工程个人所得税 6,496,449.00 -501,005.05 其他 315,025.51 4,079,666.60 合计 28,563,153.39 -29,194,136.98 49、销售费用单位：元项目本期发生额上期发生额工程后期维护费 21,676,711.18 13,307,154.06 运输费 1,155,917.00 3,783,026.00 职工工资 5,361,030.45 3,897,308.72 广告费及业务宣传费 26,531,588.49 13,203,187.94 车辆使用费 485,134.77 418,532.46 办公费 136,689.61 149,481.54 差旅费 339,336.65 809,573.85 折旧与摊销费 67,236.47 261,564.76 福利费 242,995.16 111,093.77 社会保险费 274,745.57 248,310.87 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文住房公积金 156,335.86 146,537.52 租赁费 268,004.10 28,928.00 招投标费 185,710.00 140,907.46 其他 9,901,769.68 8,066,175.61 合计 66,783,204.99 44,571,782.56 50、管理费用单位：元项目本期发生额上期发生额职工工资 104,498,385.36 88,712,445.32 研发费用 39,394,518.13 38,560,983.61 管护费 24,681,499.79 39,625,401.03 股权激励费 -19,379,500.82 折旧摊销费 30,245,990.83 35,210,721.32 差旅费 20,049,347.08 14,538,080.37 办公费 21,899,172.29 20,381,151.05 租赁费 8,918,627.24 13,541,184.81 车辆使用费 8,859,555.89 7,503,697.27 税金 1,064,469.85 福利费 10,666,143.29 9,481,526.03 会议费 3,638,251.48 4,239,789.27 社会保险费 9,527,133.67 5,451,650.58 物业水电费 3,694,836.68 6,924,281.57 住房公积金 4,673,179.10 3,709,809.98 劳动保护费 1,542,753.63 2,593,206.68 教育经费 1,604,655.47 746,705.74 辞退福利 340,632.74 370,500.00 中介机构服务费 17,642,932.90 18,450,401.02 通讯费 1,604,385.82 2,127,830.84 其他保险费 1,097,685.43 2,484,027.90 其他 56,753,922.13 32,868,639.26 合计 371,333,608.95 329,207,002.68 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 51、财务费用单位：元项目本期发生额上期发生额利息支出 272,810,079.22 235,753,091.94 减：利息收入 83,782,438.68 146,139,035.08 汇兑损益 -11,139,650.75 20,009,182.39 手续费及其他 14,809,892.95 11,582,105.92 未确认融资费用 274,314.25 141,114.54 未确认融资收益 -2,893,980.65 -1,070,766.16 融资租赁费用 -1,130,630.01 合计 188,947,586.33 120,275,693.55 52、资产减值损失单位：元项目本期发生额上期发生额一、坏账损失 125,853,698.98 68,578,879.90 二、存货跌价损失 16,826,405.30 10,810,929.67 十三、商誉减值损失 74,370,562.15 合计 142,680,104.28 153,760,371.72 53、投资收益单位：元项目本期发生额上期发生额权益法核算的长期股权投资收益 58,185,110.09 18,125,437.23 处置长期股权投资产生的投资收益 1,653,091.26 处置可供出售金融资产取得的投资收益 -469,753.80 其他 37,177.90 合计 59,875,379.25 17,655,683.43 54、资产处置收益单位：元资产处置收益的来源本期发生额上期发生额非流动资产处置收益 3,746,622.68 1,558,889.80 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 55、其他收益单位：元产生其他收益的来源本期发生额上期发生额稳岗补贴 39,144.80 收到财政补贴 366,000.00 税控服务费抵扣 560.00 文化旅游发展专项扶持资金 13,078,633.33 云漫湖生态体育公园项目经费 1,000,000.00 2016 年度外经贸发展专项资金（对外承包工程和境外投资项目） -中山市 638,039.00 财政局中山市财政局 2015 年度中山市科学技术奖 50,000.00 高抗稳定植物材料优选技术与示范课题协作费，十二五科技支撑经费 200,000.00 中山市财政局关于高新技术企业及高新技术产品经费 15,000.00 暨南大学关于广东省应用型科技研发专项资金项目外协经费 800,000.00 中山市财政局关于 2017 年内外经贸发展与口岸建设贷款贴息专项资金 2,937,898.00 中山市财政局 2017 年产业扶持资金-农业发展专项资金 186,262.00 中山市财政局广东省省级科技计划项目款 900,000.00 中山市财政局小榄分局 2017 年工业发展专项资金-总部企业经营贡献奖专 163,400.00 题资助（中经信[2017] 387 号）中山市财政局小榄分局中山市 2017 年工业发展专项资金--总部企业经营贡 109,000.00 献奖专题资助计划中山市财政局 2017 年度中山市协同创新专项资金（中山科发[2017] 302 号） 800,000.00 中山市财政局投资促进专项资金\"走出去\"事项补贴 615,834.00 中山市财政局广东省重点农业龙头企业贷款贴息资金 600,000.00 扶持资金 611,700.00 德清科技局项目资金补助 30,000.00 湖州林业所补贴款 10,000.00 收到德清县财政局精品园奖励款 100,000.00 2015 年新型研发机构建设资金项目 1,666,666.68 潍坊市专利奖奖金 200,000.00 2016 年度专利申请补助资金 39,100.00 科技进步二等奖奖金 20,000.00 收到财政局款 28,000.00 2016 年滨海区专利补助资金 1,739,000.00 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文院士工作站补助 100,000.00 滨海地税 2016 年三代手续费补贴 27,391.30 绿化全覆盖奖金 50,000.00 专利创造资助资金 8,000.00 潍坊市知识产权局盐碱地改造和综合利用分析评议费 50,000.00 税费免征 125.25 开发区创新和知识产权局软件著作权登记资助经费 1,800.00 开发区创新和知识产权局 2017 专利资助费 23,000.00 广州财政局国库支付分局补助专项资金 39,800.00 研发经费补助 42,800.00 广州开发区科技创新局 2017 年度广东省企业研发费 540,700.00 广州开发区科技创新局 2016 年省研发后补助资金 159,100.00 青浦区开发区域财力支持 258,200.00 上海财政局科技专项资金 31,000.00 广州市财政局科技创新补贴 80,000.00 广州市天河区财政局科技创新小巨人企业资质认定补贴 120,000.00 合计 28,476,154.36 56、营业外收入单位：元计入当期非经常性损益的金项目本期发生额上期发生额额政府补助 14,719,807.98 其他 1,369,004.09 93,254,103.01 1,369,004.09 非流动资产处置利得合计 243.62 13,584.42 243.62 合计 1,369,247.71 107,987,495.41 1,369,247.71 57、营业外支出单位：元计入当期非经常性损益的金项目本期发生额上期发生额额对外捐赠 2,510,000.00 552,000.00 2,510,000.00 非流动资产处置损失合计 840,895.92 198,760.89 840,895.92 罚款及滞纳金支出 250,519.92 29,421.48 250,519.92 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文存货损失 1,877,303.64 1,564,662.17 1,877,303.64 其他 535,423.90 3,316,654.70 535,423.90 合计 6,014,143.38 5,661,499.24 6,014,143.38 58、所得税费用（1）所得税费用表单位：元项目本期发生额上期发生额当期所得税费用 93,387,041.06 37,368,795.30 递延所得税费用 -32,378,523.17 -8,861,158.93 合计 61,008,517.89 28,507,636.37 （2）会计利润与所得税费用调整过程单位：元项目本期发生额利润总额 378,970,217.25 按法定/适用税率计算的所得税费用 56,845,532.59 子公司适用不同税率的影响 7,685,393.83 调整以前期间所得税的影响 -1,987,549.93 非应税收入的影响 -23,185,183.27 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 8,167,840.13 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -320,491.61 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 15,036,588.65 损的影响加计扣除影响 -1,233,612.50 所得税费用 61,008,517.89 59、其他综合收益详见附注。 60、现金流量表项目（1）收到的其他与经营活动有关的现金单位：元棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文项目本期发生额上期发生额单位往来款 37,541,375.74 47,010,568.52 购买生态城镇项目资产意向金 200,000,000.00 吉首市谷韵水务市政有限公司项目往来款 65,180,780.00 银行存款利息收入 16,381,891.41 12,871,507.18 委托贷款利息收入 45,629,646.28 50,850,029.67 政府补助收入 13,805,416.30 35,034,343.21 银行承兑汇票及信用证保证金其他及保证金 8,106,847.60 49,408,660.50 收到退回的押金 64,366,993.48 合计 185,832,170.81 460,355,889.08 收到的其他与经营活动有关的现金说明：本期收到的委托贷款利息为本公司之子公司棕榈盛城投资有限公司（以下简称“盛城投资公司”）对外提供委托贷款收回的利息。盛城投资公司的经营范围包括“企业自有资金投资”。（2）支付的其他与经营活动有关的现金单位：元项目本期发生额上期发生额押金 79,144,682.26 差旅费 22,100,057.80 15,175,950.41 办公费 26,839,332.98 18,012,968.15 研发支出 6,233,765.05 12,536,257.39 运输费 33,366.70 3,822,226.00 车辆使用费 7,510,628.39 7,876,806.38 会议费 3,157,406.06 4,272,139.27 租赁费 10,541,475.67 14,953,573.47 物业管理费 3,603,785.94 4,302,242.31 广告费及业务宣传费 19,073,448.99 8,198,696.99 中介机构服务费 10,362,575.08 18,574,840.83 银行手续费 4,518,609.03 12,504,134.81 银行承兑汇票及其他证保证金 25,355,422.56 38,035,235.41 其他期间费用及单位往来款 77,308,115.00 40,557,710.31 支付保证金 2,298,107.42 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文支付区域备用金 60,298,943.46 对外捐赠 2,460,822.90 合计 281,695,863.03 277,967,463.99 （3）收到的其他与投资活动有关的现金单位：元项目本期发生额上期发生额收到 BT 项目投资回购款 52,750,378.54 72,195,229.96 收回雁鸣湖项目投资款 95,000,000.00 非同一控制下取得子公司取得的现金 3,188,321.66 收回委托贷款及其他投资款 590,200,000.00 收到理财产品收益 1,516,666.67 合计 742,655,366.87 72,195,229.96 收到的其他与投资活动有关的现金说明：非同一控制下取得子公司取得的现金为本公司之孙公司贵安新区棕榈文化置业有限公司本期非同一下控制下取得贵州云漫湖旅游管理有限公司取得的现金。（4）支付的其他与投资活动有关的现金单位：元项目本期发生额上期发生额支付的 BT 工程投资款 10,887,004.00 19,980,088.51 支付委托贷款及其他投资款 545,486,600.00 支付雁鸣湖项目投资款 95,000,000.00 购买保本理财产品本金 253,845,028.21 合计 810,218,632.21 114,980,088.51 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金单位：元项目本期发生额上期发生额其他筹资收现 1,439,304.90 合计 1,439,304.90 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文（6）支付的其他与筹资活动有关的现金单位：元项目本期发生额上期发生额融资顾问费及其他费用 17,281,442.00 非公开发行股票费用 7,699,420.46 融资租赁费用 453,549.00 贷款担保费用 1,800,000.00 合计 9,952,969.46 17,281,442.00 61、现金流量表补充资料（1）现金流量表补充资料单位：元补充资料本期金额上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 317,961,699.36 126,332,283.09 加：资产减值准备 142,680,104.28 153,760,371.72 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 44,048,164.37 40,420,526.77 旧无形资产摊销 4,897,941.72 4,890,969.24 长期待摊费用摊销 17,203,876.76 18,520,026.59 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -3,746,622.68 -1,558,889.80 （收益以“－”号填列）固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 840,652.30 185,176.47 财务费用（收益以“－”号填列） 244,852,390.07 184,989,131.15 投资损失（收益以“－”号填列） -59,875,379.25 -17,655,683.43 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -28,790,443.08 -11,127,932.25 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -3,430,465.00 2,432,041.00 存货的减少（增加以“－”号填列） -201,269,949.48 -565,076,497.35 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -187,462,533.19 -133,000,343.19 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -61,835,642.98 354,941,030.75 其他 -91,011,833.10 经营活动产生的现金流量净额 226,073,793.20 67,040,377.66 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文现金的期末余额 1,029,464,373.28 1,554,251,824.85 减：现金的期初余额 1,554,251,824.85 1,567,538,891.51 现金及现金等价物净增加额 -524,787,451.57 -13,287,066.66 （2）本期支付的取得子公司的现金净额单位：元金额本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物其中： -- 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 3,188,321.66 其中： -- 其中：贵州云漫湖旅游管理有限公司 3,188,321.66 加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物其中： -- 取得子公司支付的现金净额 -3,188,321.66 其他说明：本期本公司之孙公司贵安新区棕榈文化置业有限公司取得贵州云漫湖旅游管理有限公司取得的现金净额为-3,188,321.66元，在收到的其他与投资活动有关的现金反映。（3）本期收到的处置子公司的现金净额单位：元金额本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 6,064,163.92 其中： -- 其中：英德市锦桦园艺发展有限公司 64,163.92 广州园汇信息科技有限公司 6,000,000.00 上海艺墅家园林绿化有限公司梅州时光文化旅游开发有限公司梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 4,622,588.87 其中： -- 其中：英德市锦桦园艺发展有限公司广州园汇信息科技有限公司 183,791.25 上海艺墅家园林绿化有限公司 1,503.01 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文梅州时光文化旅游开发有限公司 4,147,275.97 梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司 290,018.64 其中： -- 处置子公司收到的现金净额 1,441,575.05 （4）现金和现金等价物的构成单位：元项目期末余额期初余额一、现金 1,029,464,373.28 1,554,251,824.85 其中：库存现金 489,821.33 211,703.46 可随时用于支付的银行存款 1,028,974,551.95 1,554,040,121.39 可随时用于支付的其他货币资金可用于支付的存放中央银行款项存放同业款项拆放同业款项二、现金等价物其中：三个月内到期的债券投资三、期末现金及现金等价物余额 1,029,464,373.28 1,554,251,824.85 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 62、所有者权益变动表项目注释说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： □ 适用 √ 不适用 63、所有权或使用权受到限制的资产单位：元项目期末账面价值受限原因银行承兑汇票保证金、履约保证金、用工保证金以及其货币资金 94,295,703.03 他保证金，具体情况参见 \"附注五、（一）\" 银行贷款提供质押, 具体情况参见附注“附注十一、（一）” 应收票据 16,849,668.50 承诺事项。银行贷款提供抵押担保，具体情况参见附注“附注十一、固定资产 26,700,918.09 （一）”承诺事项。棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文银行贷款提供抵押担保，具体情况参见附注“附注十一、无形资产 3,047,509.89 （一）”承诺事项。银行贷款提供抵押担保，具体情况参见附注“附注十一、投资性房地产 5,382,318.52 （一）”承诺事项。银行贷款提供担保，具体情况参见附注“附注十一、（一）” 其他流动资产 24,467,520.00 承诺事项。合计 170,743,638.03 -- 64、外币货币性项目（1）外币货币性项目单位：元项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币余额货币资金 -- -- 其中：美元 1,623.79 6.5342 10,614.42 欧元 2.22 7.8023 17.32 港币 60,003,989.22 0.83591 50,136,041.78 其他货币 20,259.39 应收账款 -- -- 其中：美元 73,587.51 6.5342 481,028.03 欧元港币 5,127,510.18 0.83591 4,286,137.03 长期借款 -- -- 其中：美元欧元港币 288,750,000.00 0.83591 241,369,012.50 短期借款其中：美元 3,300,000.00 6.5342 21,543,908.43 欧元港币（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 √ 适用 □ 不适用棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文（1）棕榈园林（香港）有限公司经营地位于香港，记账本位币为港币。（2）Palm Landscape Architecture Gmbh经营地位于奥地利维也纳，记账本位币为欧元。（3）贝尔高林国际（香港）有限公司经营地位于香港，记账本位币为港币。（4）棕榈设计控股有限公司经营地位于香港，记账本位币为港币。八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并（1）本期发生的非同一控制下企业合并单位：元购买日至期购买日至期股权取得股权取股权取得购买日的确定被购买方名称股权取得时点购买日末被购买方末被购买方成本得比例方式依据的收入的净利润贵州云漫湖旅游 2017 年 08 10,819,991.9 2017 年 08 月 03 日 0.00 51.00% 购买股权变更登记 -2,314,401.96 管理有限公司月 04 日其他说明： 2017年8月3日，本公司之孙公司贵安新区棕榈文化置业有限公司以对价0.00元向贵阳仟坤文化旅游置业有限公司收购贵州云漫湖旅游管理有限公司（以下简称“云漫湖管理公司”） 51%股权，股权收购完成后，本公司持有云漫湖管理公司51%股权，形成非同一控制下企业合并。自2017年8月4日起，贵州云漫湖旅游管理有限公司纳入合并范围。（2）合并成本及商誉单位：元合并成本减：取得的可辨认净资产公允价值份额 532,022.65 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 -532,022.65 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 2017年8月，本公司之孙公司贵安新区棕榈文化置业有限公司通过非同一控制下企业合并取得贵州云漫湖旅游管理有限公司51%股权，合并成本0.00元，合并日云漫湖管理公司可辨认净资产公允价值1,043,181.66元。合并成本低于合并日享有被合并方可辨认净资产公允价值份额的差额532,022.65元，确认为营业外收入。棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债单位：元购买日公允价值购买日账面价值资产： 4,665,502.70 4,665,502.70 货币资金 3,188,321.66 3,188,321.66 应收款项 659,879.82 659,879.82 存货 730,510.96 730,510.96 固定资产 86,790.26 86,790.26 负债： 3,622,321.04 3,622,321.04 应付款项 3,622,321.04 3,622,321.04 净资产 1,043,181.66 1,043,181.66 取得的净资产 1,043,181.66 1,043,181.66 （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 2、同一控制下企业合并（1）本期发生的同一控制下企业合并 □ 适用 √ 不适用（2）合并成本 □ 适用 √ 不适用（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 □ 适用 √ 不适用 3、反向购买 □ 适用 √ 不适用棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 4、处置子公司是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 √ 是 □ 否单位：元处置价款与处丧失控置投资按照公制权之对应的丧失控丧失控允价值与原子公司丧失控日剩余丧失控合并财制权之制权之重新计股权投资相丧失控制权之股权公股权处股权处股权处制权时务报表日剩余日剩余量剩余关的其他综子公司名称制权的日剩余允价值置价款置比例置方式点的确层面享股权的股权的股权产合收益转入时点股权的的确定定依据有该子账面价公允价生的利投资损益的比例方法及公司净值值得或损金额主要假资产份失设额的差额英德市锦桦 2017 年 43,100,0 股权处园艺发展有 100.00% 转让 06 月 30 -7.71 00.00 置决议限公司日广州园汇信 2017 年 6,000,00 股权转 113,215. 息科技有限 100.00% 转让 12 月 18 0.00 让协议公司日其他说明：是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：（1）2017年1月24日，本公司之子公司广东云福投资有限公司（以下简称“广东云福公司”）与广发信德智胜投资管理有限公司（以下简称“信德智胜”）签订《关于梅州时光文化旅游开发有限公司之增资协议》，双方同意并确认信德智胜向梅州时光文化旅游开发有限公司（以下简称“梅州时光公司”、“项目公司”）增资入股，认缴项目公司新增注册资本。在满足协议约定的缴纳新增注册资本的前提条件下，信德智胜向项目公司增资人民币9,610万元，全部计入项目公司实收资本，增加项目公司注册资本金。在信德智胜增资完成后，广东云福公司持棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文有梅州时光公司股权比例由100%减少至45.43%，因此，不再将梅州时光公司纳入合并范围。（2）2016年 12月，本公司设立控股子公司西藏棕榈企业管理有限公司，注册资本500.00 万元人民币，持股比例为100%；（3）2016年12月，本公司设立控股子公司扬州棕榈文化旅游发展有限公司，注册资本 7,000.00 万元人民币，持股比例为100%；（4）2017年 1月，本公司设立控股子公司广州棕榈资产管理有限公司，注册资本10,000.00 万元人民币，持股比例为100%；（5）2017年2月，本公司设立控股子公司赣州棕榈仟坤文化旅游发展有限公司，注册资本 1,300.00万元人民币，持股比例为75%；（6）2017年 3月，本公司设立控股子公司广州旭城发展投资管理有限公司，注册资本100.00 万元人民币，持股比例为100%；（7）2017年 3月，本公司设立控股子公司广州棕榈发展投资管理有限公司，注册资5,000.00 万元人民币，持股比例为100%；（8）2017年 5月，本公司设立控股子公司棕旅（上海）旅游发展有限公司，注册资本1,500.00 万元人民币，持股比例为100%；（9）2017年5月，本公司之子公司棕榈盛城投资有限公司（以下简称“盛城投资”）以自有资金 7,000.00 万元与广东华银集团有限公司共同设立“梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司”，盛城投资持股 70%，该子公司将主要负责推动梅州雁鸣湖景区的资源收购及旅游开发。（10）2017年6月，本公司之孙公司贝尔高林国际（香港）有限公司设立控股子公司贝尔高林（广州）设计有限公司，注册资本500万元人民币，持股比例75%。（11）2017年 6月，本公司之子公司广州棕榈发展投资管理有限公司投资设立控股子公司广州城星发展投资管理有限公司，注册资本100.00万元人民币，持股比例为99%；（12）2017年6月，本公司之孙公司贝尔高林国际（香港）有限公司设立全资子公司BELT COLLINS WEST LLC，注册资本1,000.00美元，持股比例100%。（13）2017年7月，经本公司股东会同意，本公司之子公司棕榈设计有限公司实施存续分立，分立为棕榈设计有限公司和棕榈（广州）实业有限公司（以下简称“棕榈实业公司”）。其中，棕榈设计有限公司为存续公司，棕榈实业公司为新设公司，与棕榈设计有限公司均为同一投资方。棕榈实业公司注册资本为100.00万元人民币，本公司持股比例为100%。（14）2017年7月26日，本公司之孙公司贝尔高林国际（香港）有限公司以1.00美元受让棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文许大绚持有的全资子公司Belt Collins International (Samoa) Ltd，持股比例100%。股权转让完成后，Belt Collins International (Samoa) Ltd纳入合并范围。 (15)2017年9月，本公司设计控股子公司江西棕榈文化旅游有限公司，注册资本10,000.00 万元人民币，持股比例为80%。九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益（1）企业集团的构成持股比例子公司名称主要经营地注册地业务性质取得方式直接间接杭州南粤棕榈园林建设浙江省杭州市浙江省杭州市园林工程、施工与设计 100.00% 投资设立有限公司山东胜伟盐碱地科技有园林工程施工设计；花卉、非同一控制下企业合山东省潍坊市山东省潍坊市 61.00% 限公司苗木的种植与销售并园林工程施工与设计、销售山东棕榈园林有限公司山东省聊城市山东省聊城市 100.00% 投资设立花卉植物及工艺美术品棕榈园林（香港）有限公花卉苗木、阴生植物产品的香港香港 100.00% 投资设立司销售贝尔高林国际（香港）有非同一控制下企业合香港香港设计 80.00% 限公司并 Palm Landscape 奥地利维也纳奥地利维也纳建筑规划设计 100.00% 投资设立 Architecture Gmbh 英属维尔京群棕榈设计控股有限公司英属维尔京群岛设计 100.00% 投资设立岛 World Focus (Hong 非同一控制下企业合香港香港设计 100.00% Kong) Limited 并山东棕榈教育咨询有限山东省潍坊市山东省潍坊市教育咨询 100.00% 投资设立公司天津棕榈园林绿化工程天津市天津市园林绿化工程设计、施工 100.00% 投资设立有限公司棕榈生态城镇科技（上上海市上海市生态城镇战略发展与研究 100.00% 投资设立海）有限公司广东云福投资有限公司广东省梅州市广东省梅州市项目投资与开发 51.00% 投资设立棕榈园林工程有限公司上海市上海市园林绿化工程 100.00% 投资设立西藏棕榈企业管理有限西藏自治区西藏自治区企业管理 100.00% 投资设立棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文公司文化旅游项目开发经营；旅赣州棕榈仟坤文化旅游赣州市赣州市游景区项目开发与管理；房 75.00% 投资设立发展有限公司地产开发广州棕榈资产管理有限广州市广州市投资管理服务 100.00% 投资设立公司棕旅（上海）旅游发展有上海市上海市旅游咨询，旅游资源开发 100.00% 投资设立限公司江西棕榈文化旅游有限江西上饶江西上饶文化旅游产业开发经营 80.00% 投资设立公司长沙市棕宇项目管理有湖南省长沙市湖南省长沙市工程项目管理服务 100.00% 投资设立限公司棕榈实业（广州）有限公广州市天河区广州市天河区自有房地产经营 100.00% 投资设立司棕榈设计有限公司广东省广州市广东省广州市园林规划设计与咨询 100.00% 投资设立棕榈盛城投资有限公司广东省广州市广东省广州市投资、资产管理 100.00% 投资设立潍坊棕榈园林职业培训山东省潍坊市山东省潍坊市教育培训 100.00% 投资设立学校桂林棕榈仟坤文化旅游房地产开发与销售、文化旅非同一控制下企业合广西省桂林市广西省桂林市 51.00% 投资有限公司游产业项目投资开发并贵安新区棕榈文化置业贵州省贵阳市贵州省贵阳市生态城镇化发展 80.00% 投资设立有限公司梅州市棕榈华银文化旅梅州市梅县区梅州市梅县区文化及旅游产业投资 70.00% 投资设立游发展有限公司贵州云漫湖旅游管理有贵州省贵安新非同一控制下企业合贵州省贵安新区租赁和商务服务业 51.00% 限公司区并桂林韵生农业发展有限生态有机农业技术的研发、广西省桂林市广西省桂林市 51.00% 投资设立公司推广、咨询与服务梅州市棕银创景文化旅梅州市梅县区梅州市梅县区文化及旅游产业投资 100.00% 投资设立游开发有限公司梅州市棕银悦景文化旅梅州市梅县区梅州市梅县区文化及旅游产业投资 100.00% 投资设立游开发有限公司梅州市棕银丽景文化旅梅州市梅县区梅州市梅县区文化及旅游产业投资 100.00% 投资设立游开发有限公司梅州市棕银尚景文化旅梅州市梅县区梅州市梅县区文化及旅游产业投资 100.00% 投资设立游开发有限公司梅州市棕银盛景文化旅梅州市梅县区梅州市梅县区文化及旅游产业投资 100.00% 投资设立游开发有限公司棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文梅州市棕银旭晖文化旅梅州市梅县区梅州市梅县区文化及旅游产业投资 100.00% 投资设立游开发有限公司梅州市棕银华汇文化旅梅州市梅县区梅州市梅县区文化及旅游产业投资 100.00% 投资设立游开发有限公司梅州市棕银福源文化旅梅州市梅县区梅州市梅县区文化及旅游产业投资 100.00% 投资设立游开发有限公司梅州市棕银和合文化旅梅州市梅县区梅州市梅县区文化及旅游产业投资 100.00% 投资设立游开发有限公司梅州市棕银秀湖文化旅梅州市梅县区梅州市梅县区文化及旅游产业投资 100.00% 投资设立游开发有限公司梅州市棕银晟世文化旅梅州市梅县区梅州市梅县区文化及旅游产业投资 100.00% 投资设立游开发有限公司梅州市棕银育培咨询有梅州市梅县区梅州市梅县区教育咨询 100.00% 投资设立限公司棕榈建筑规划设计（北非同一控制下企业合北京市北京市工程规划设计与咨询 100.00% 京）有限公司并一般经营项目；教育咨询服棕榈教育咨询有限公司广东省广州市广东省广州市 100.00% 投资设立务广州旭城发展投资管理投资咨询服务;投资管理服广州市广州市 100.00% 投资设立有限公司务扬州棕榈文化旅游发展旅游资源开发和经营管理，高邮市高邮市 100.00% 投资设立有限公司城镇化建设棕榈园林（珠海）有限公园林绿化、建筑、设计；花广东省珠海市广东省珠海市 100.00% 投资设立司卉苗木种植销售从事园林绿化、环境景观设贝尔高林园林设计（深非同一控制下企业合广东省深圳市广东省深圳市计、风景园林设计及相关咨 100.00% 圳）有限公司并询非同一控制下企业合贝尔高林卓域有限公司香港香港设计 100.00% 并 Belt Collins Company 非同一控制下企业合香港香港设计 100.00% Limited 并非同一控制下企业合贝尔高艺国际有限公司香港香港设计 100.00% 并 Belt Collins International 澳大利亚澳大利亚设计 100.00% 投资设立 (Australia) PTY LTD Belt Collins West,LLC 美国华盛顿美国华盛顿 100.00% 投资设立 Belt Collins International 非同一控制下企业合萨摩亚萨摩亚 100.00% (Samoa) LTD 并棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文贝尔高林（广州）设计有广州市广州市设计 75.00% 投资设立限公司 Belt Collins Studio H 香港香港 51.00% 投资设立 Limted 贝尔高林国际（香港）投香港香港设计 100.00% 投资设立资有限公司贝尔高林(广州)技术咨询广州市广州市技术咨询 51.00% 投资设立有限公司（2）重要的非全资子公司单位：元少数股东持股本期归属于少数股东本期向少数股东宣子公司名称期末少数股东权益余额比例的损益告分派的股利山东胜伟盐碱地科技有限公司 39.00% 11,002,775.65 135,542,079.26 贵安新区棕榈文化置业有限公司 20.00% 7,329,915.21 4,662,622.27 贝尔高林国际（香港）有限公司 20.00% 13,659,302.02 3,247,087.50 68,001,988.30 桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司 49.00% -7,470,031.12 77,514,869.99 梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司 30.00% -1,156,436.81 -1,156,436.81 赣州棕榈仟坤文化旅游发展有限公司 25.00% -2,191,782.57 308,217.43 广东云福投资有限公司 49.00% -5,928,467.67 -5,928,467.67 （3）重要非全资子公司的主要财务信息单位：元期末余额期初余额子公司名流动资非流动资产合流动负非流动负债合流动资非流动资产合流动负非流动称负债合计产资产计债负债计产资产计债负债山东胜伟盐碱地科 1,016,87 145,514, 1,162,39 814,850, 814,850, 938,579, 149,544, 1,088,12 767,580, 1,211,59 768,791,92 技有限公 9,547.34 622.22 4,169.56 376.59 376.59 322.51 152.28 3,474.79 332.15 4.93 7.08 司贵安新区棕榈文化 170,044, 270,238, 440,283, 260,048, 8,921,36 268,970, 432,354, 185,751, 618,106, 461,442, 22,000,0 483,442,78 置业有限 702.44 459.25 161.69 683.68 6.67 050.35 902.36 420.68 323.04 787.74 00.00 7.74 公司棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文贝尔高林国际（香 225,697, 7,253,20 232,950, 61,693,0 61,693,0 203,208, 12,124,4 215,332, 82,848,0 82,848,004. 港）有限公 640.92 3.04 843.96 90.60 90.60 164.92 45.72 610.64 04.64 司桂林棕榈仟坤文化 329,646, 6,172,55 335,819, 177,625, 177,625, 200,918, 1,337,12 202,255, 28,820,6 28,820,665. 旅游投资 765.93 2.86 318.79 706.57 706.57 652.14 4.36 776.50 65.41 有限公司梅州市棕榈华银文 100,055, 80,639,9 180,695, 114,550, 114,550, 化旅游发 567.53 29.79 497.32 286.67 286.67 展有限公司赣州棕榈仟坤文化 2,717,89 935,140. 3,653,03 170,168. 170,168. 旅游发展 8.24 46 8.70 97 有限公司广东云福 17,266,2 74,968,6 92,234,8 54,615,7 54,615,7 16,138,6 80,532,8 96,671,4 47,253,9 47,253,929. 投资有限 06.46 43.59 50.05 30.11 30.11 38.32 12.10 50.42 29.83 公司单位：元本期发生额上期发生额子公司名称综合收益总经营活动现综合收益总经营活动现营业收入净利润营业收入净利润额金流量额金流量山东胜伟盐碱 99,491,806.1 28,212,245.2 28,212,245.2 125,842,541. 地科技有限公 1,033,518.66 20,824,925.65 20,824,925.65 6,668,647.95 1 6 6 司贵安新区棕榈 354,031,546. 36,649,576.0 36,649,576.0 -20,249,698.6 -20,249,698.6 -25,678,810.9 文化置业有限 904,783.61 35 4 4 7 7 公司贝尔高林国际 176,903,794. 68,287,472.8 68,287,472.8 58,275,614.9 182,948,015. （香港）有限 53,009,753.94 66,603,873.92 14,043,917.13 85 3 3 6 公司桂林棕榈仟坤 -15,244,961.4 -15,244,961.4 -124,418,380. -19,837,573.8 -19,837,573.8 -12,352,267.2 文化旅游投资 7 7 85 2 2 有限公司梅州市棕榈华 -148,698,857. 银文化旅游发 -3,854,789.35 -3,854,789.35 展有限公司赣州棕榈仟坤 -8,767,130.27 -8,767,130.27 -997,585.45 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文文化旅游发展有限公司广东云福投资 -10,516,434.2 -10,516,434.2 -405,733.18 有限公司 1 其他说明：梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司、赣州棕榈仟坤文化旅游发展有限公司本期新增纳入合并范围。（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制本期不存在使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制的情况。（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持本期不存在向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持。 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 □ 适用 √ 不适用 3、在合营安排或联营企业中的权益（1）重要的合营企业或联营企业持股比例对合营企业或联合营企业或联营企业主要经营地注册地业务性质营企业投资的会名称直接间接计处理方法潍坊棕铁投资发展有对外投资、园林绿化山东省潍坊市山东省潍坊市 50.00% 权益法限公司施工、市政工程施工湖南浔龙河置业有限湖南省长沙县湖南省长沙县城镇建设、资产管理 50.00% 权益法公司湖南棕榈浔龙河生态湖南省长沙县湖南省长沙县农业综合开发 50.00% 权益法城镇发展有限公司棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文房地产开发、项目投贵州棕榈仟坤置业有贵州省贵阳市贵州省贵阳市资与资产管理、文化 50.00% 权益法限公司旅游组织文化艺术交流活北京乐客奥义新媒体动、设计、制作、代北京市北京市 40.00% 权益法文化有限公司理、发布广告、影视策划上海一桐维奇投资管上海市上海市投资及资产管理 49.92% 权益法理中心（有限合伙）广东马良行科技发展广东省广州市广东省广州市互联网服务 30.00% 权益法有限公司上海一桐呀诺投资管上海市上海市投资及资产管理 45.16% 权益法理中心（有限合伙）浙江新中源建设有限宁波市宁波市工程建筑 45.00% 权益法公司棕榈体育产业发展有体育产业项目投资及深圳市深圳市 40.00% 权益法限公司运营湖南棕榈浔龙河文旅文化旅游产业投资与湖南省长沙县湖南省长沙县 30.00% 权益法有限公司管理花漾年华生态城镇发房地产开发经营、城浙江省湖州市浙江省湖州市 43.75% 权益法展（湖州）有限公司镇规划设计梅州时光文化旅游开旅游景区项目投资、梅州市梅州市 45.43% 权益法发有限公司开发园林工程项目开发、吉首市棕吉工程建设吉首市吉首市建设、管理、经营， 90.00% 权益法项目管理有限公司园林绿化设计、施工漯河城发生态建设开 PPP 项目协议下的投漯河市漯河市 51.00% 权益法发有限公司资、建设及运营维护莱阳棕榈五龙河生态工程建筑、房地产开莱阳市莱阳市 90.00% 权益法城镇发展有限公司发城镇及城市基础设施梅州市梅县区棕银建梅州市梅州市的规划设计、配套建 70.00% 权益法设有限公司设（2）重要合营企业的主要财务信息单位：元期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额潍坊棕铁投资发湖南棕榈浔龙河贵州棕榈仟坤置潍坊棕铁投资发湖南棕榈浔龙河贵州棕榈仟坤置展有限公司生态城镇发展有业有限公司展有限公司生态城镇发展有业有限公司棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文限公司限公司流动资产 124,659,800.07 763,480,433.76 804,335,317.16 89,515,619.13 518,462,135.69 926,722,648.08 其中：现金和现 40,889,184.33 8,875,366.61 41,694,918.59 16,380,793.15 2,984,999.46 97,120,205.42 金等价物非流动资产 101,915,379.62 77,487,905.00 1,228,252.87 178,575,888.13 75,270,757.72 598,242.89 资产合计 226,575,179.69 840,968,338.76 805,563,570.03 268,091,507.26 593,732,893.41 927,320,890.97 流动负债 39,292,076.50 357,053,061.63 305,835,314.99 62,712,666.00 371,633,769.75 427,166,653.01 非流动负债 332,800,000.00 371,000,000.00 72,800,000.00 400,000,000.00 负债合计 39,292,076.50 689,853,061.63 676,835,314.99 62,712,666.00 444,433,769.75 827,166,653.01 少数股东权益 1,455,995.00 归属于母公司股 149,659,282.13 东权益按持股比例计算 93,641,551.60 74,829,641.06 64,364,127.52 102,689,420.63 59,719,649.46 40,061,695.19 的净资产份额对合营企业权益 93,641,551.60 85,855,570.98 68,306,633.60 102,689,420.63 65,469,211.32 40,061,695.19 投资的账面价值营业收入 68,322,083.37 11,741,515.04 199,332,230.50 119,669,663.99 2,045,434.84 财务费用 -481,676.42 5,031,933.42 31,408,920.64 -184,753.23 345,780.44 -104,189.24 所得税费用 10,634,753.97 48,203.35 23,145,731.63 净利润 31,904,261.93 397,617.11 28,574,017.08 69,935,156.19 138,162.01 -32,940,336.73 综合收益总额 31,904,261.93 397,617.11 28,574,017.08 69,935,156.19 138,162.01 -32,940,336.73 本年度收到的来自合营企业的股 25,000,000.00 50,000,000.00 利（3）重要联营企业的主要财务信息单位：元期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额上海一桐花漾年华上海一桐上海一桐花漾年华上海一桐梅州时光梅州时光呀诺投资浙江新中生态城镇维奇投资呀诺投资浙江新中生态城镇维奇投资文化旅游文化旅游管理中心源建设有发展（湖管理中心管理中心源建设有发展（湖管理中心开发有限开发有限（有限合限公司州）有限公（有限合（有限合限公司州）有限公（有限合公司公司伙）司伙）伙）司伙） 2,811,521, 52,088,711 247,737,96 9,026,476. 流动资产 143,405.52 553,984.48 715,427.16 089.65 .90 5.19 非流动资 154,867,62 252,022,41 470,864,09 2,379,572. 30,973,525 298,301,00 125,491.97 产 5.00 6.82 8.13 21 .00 9.81 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 155,011,03 3,063,543, 52,214,203 471,418,08 250,117,53 40,000,001 299,016,43 资产合计 0.52 506.47 .87 2.61 7.40 .40 6.97 2,273,555, 32,218,454 94,920,008 流动负债 10.00 972.60 .21 .29 非流动负 1,861,340. 债 2,275,417, 32,218,454 94,920,008 负债合计 10.00 313.46 .21 .29 所有者权 155,011,03 788,126,19 19,995,749 471,418,08 155,197,52 40,000,001 299,016,42 益合计 0.52 3.01 .66 2.61 9.11 .40 6.97 归属于母 788,126,19 公司股东 3.01 权益按持股比例计算的 70,004,996 354,656,78 8,748,140. 235,316,82 35,957,152 18,064,520 149,259,44 净资产份 .53 6.85 48 1.46 .15 .63 7.67 额存在公开报价的联 70,001,333 354,428,58 19,998,140 460,289,15 70,504,007 40,000,000 299,009,86 营企业权 .62 9.26 .48 1.67 .47 .00 3.82 益投资的公允价值 2,786,119, 营业收入 985.17 2,261,028. 94,637,112 22,401,654 -18,080,62 净利润 -4,250.34 822,849.10 12 .94 .64 0.93 其他综合 -2,806,422 收益 .13 综合收益 2,261,028. 94,637,112 22,401,654 -18,080,62 -1,983,573 -4,250.34 总额 12 .94 .64 0.93 .03 本年度收到的来自 1,016,129. 联营企业的股利其他说明由于广发信德智胜投资管理有限公司（以下简称“信德智胜”）本期向梅州时光文化旅游开发有限公司增资人民币9,610万元，本公司之子公司广东云福投资有限公司持有梅州时光公司股权比例由100%减少至45.43%，因此，不再将梅州时光公司纳入合并范围。棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息单位：元期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额合营企业： -- -- 投资账面价值合计 1,028,829,977.28 96,805,193.37 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- --净利润 -4,507,347.30 -839,737.22 --综合收益总额 -4,507,347.30 -839,737.22 联营企业： -- -- 投资账面价值合计 45,504,650.43 29,354,402.80 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- --净利润 -13,549,752.37 -941,185.34 --综合收益总额 -13,549,752.37 -941,185.34 其他说明本公司之子公司棕榈盛城投资有限公司认缴贵阳红枫文化旅游投资置业有限公司（以下简称“贵阳红枫公司”）29%注册资本，金额为人民币1,450.00万元。截止至2017年12月31日，盛城投资公司尚未对贵阳红枫公司实际出资。（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明本报告期内无合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的情况。（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损本报告期内无合营企业或联营企业发生超额亏损的情况。（7）与合营企业投资相关的未确认承诺本报告期内本公司不存在与合营企业投资相关的未确认承诺。（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债本报告期内本公司不存在与合营企业或联营企业投资相关的或有负债。 4、重要的共同经营本报告期内本公司无重要的共同经营事项。棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益本报告期内本公司不存在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益。十、与金融工具相关的风险本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事会全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任，但是董事会已授权本公司管理层设计和实施能确保风险管理目标和政策得以有效执行的程序。董事会通过管理层递交的月度报告来审查已执行程序的有效性以及风险管理目标和政策的合理性。本公司的内部审计师也会审计风险管理的政策和程序，并且将有关发现汇报给审计委员会。本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风险管理政策。（一）信用风险信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导致的客户信用风险。在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明（当此信息可获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为无需获得额外批准的最大额度。公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项。（二）市场风险金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。（1）利率风险利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的利率风险主要来源于银行借款以及应付债券。对于来源于银行借款的利率风险，本公司通过建立良好的银企关系，对授信额度、授信品种以及授信期限进行合理的设计，保障银行授信额度充足，满足公司各类短期融资需求。并且通过缩短单笔借款的期限，特别约定提前还款条款，合理降低利率波动风险。尽管上述政策不能使本公司完全避免支付的利率棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文超出现行市场利率的风险，也不能完全消除与利息支付波动相关的现金流量风险，但是管理层认为该政策实现了这些风险之间的合理平衡。（2）汇率风险汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低汇率风险。此外，公司还可能签署远期外汇合约或货币互换合约以达到规避汇率风险的目的。于2017年度及2016年度，本公司未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。本公司面临的汇率风险主要来源于以港币计价的金融资产和金融负债，外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下：期末余额年初余额项目其他外币折算其他外币折算港币折算人民币合计港币折算人民币合计人民币人民币货币资金 50,136,041.78 30,891.13 50,166,932.91 22,282,412.45 4,646,814.20 26,929,226.65 应收账款 4,286,137.03 481,028.03 4,767,165.06 9,388,225.61 1,166,762.31 10,554,987.92 其他应收款 4,690,315.87 4,690,315.87 11,873,264.22 11,873,264.22 长期股权投资资产小计 59,112,494.68 511,919.16 59,624,413.84 43,543,902.28 5,813,576.51 49,357,478.79 短期借款 21,543,908.43 21,543,908.43 一年内到期的 241,369,012.50 241,369,012.50 长期借款长期借款 296,530,065.00 296,530,065.00 负债小计 241,369,012.50 21,543,908.43 262,912,920.93 296,530,065.00 296,530,065.00 净额 -182,256,517.82 -21,031,989.27 -203,288,507.09 -252,986,162.72 5,813,576.51 -247,172,586.21 于2017年12月31日，在所有其他变量保持不变的情况下，如果人民币对港币升值或贬值 1%，则公司将增加或减少净利润203.28万元（2016年12月31日：247.17万元）。管理层认为 1%合理反映了下一年度人民币对港币可能发生变动的合理范围。（三）流动性风险流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下，详见附注五相关科目的披露。本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事会全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任，但是董事会已授权本公司管理层设计和实施能确保风险管理目标和政策得以有效执行的程序。董事会通过管理层递交的月度报告来审查已执行程序的有效性以及风险管理目标和政策的合理性。本公司的内部审计师也会审计风险管理的政策和程序，并且将有关发现汇报给审计委员会。本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风险管理政策。十一、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况本公司的控股股东及所持股份情况控股股东对本公司的持股比控股股东对本公司的表决股东姓名与本公司关系持股金额例(%) 权比例(%) 吴桂昌实际控制人 165,058,655.00 11.10 11.10 吴建昌实际控制人 21,600,065.00 1.453 1.453 吴汉昌实际控制人 27,043,865.00 1.819 1.819 合计 213,702,585.00 14.372 14.372 本企业最终控制方是吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三兄弟。 2、本企业子公司情况本企业子公司的情况详见附注“七、在其他主体中的权益”。 3、本企业合营和联营企业情况本企业重要的合营或联营企业详见附注“七、在其他主体中的权益”。本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： □ 适用 √ 不适用棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 4、其他关联方情况其他关联方名称其他关联方与本企业关系南京栖霞建设股份有限公司持股比例 5%以上的法人股东苏州栖霞建设有限责任公司法人股东控股子公司无锡栖霞建设有限公司法人股东控股子公司无锡锡山栖霞建设有限公司法人股东控股子公司南京东方房地产开发有限公司法人股东控股子公司南京栖霞建设集团有限公司持股比例 5%以上的法人股东的控股股东南京栖霞建设集团物业有限公司法人股东控股子公司南京栖霞建设集团科技发展有限公司持股比例 5%以上的法人股东的控股股东的子公司幸福时代生态城镇开发有限公司公司关联自然人股东控制的其他企业幸福时代生态旅游有限公司公司关联自然人股东控制的其他企业长应投资有限公司(原名：棕榈投资有限公司) 公司关联自然人股东控制的其他企业广东辉瑞投资有限公司公司关联自然人林从孝控制的企业广东南领药业有限公司持股比例 5%以上的自然人股东的控制的其他企业棕榈幸福家科技有限公司公司关联自然人控制的企业 5、关联交易情况（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易采购商品/接受劳务情况表单位：元获批的交易是否超过交关联方关联交易内容本期发生额上期发生额额度易额度幸福时代生态旅游有限公司商业布展 811,320.73 9,651,603.76 幸福时代生态旅游有限公司咨询服务 674,528.29 1,462,264.13 幸福时代生态旅游有限公司设计服务 735,849.04 339,622.64 广东南领药业有限公司采购商品 31,707.69 广东珠三角经济带产业基金管理有限公司咨询服务 97,087.38 出售商品/提供劳务情况表单位：元关联方关联交易内容本期发生额上期发生额吉首市棕吉工程建设项目有限公司工程施工 541,804,737.63 135,503,822.88 海口棕美项目建设投资有限公司工程施工 92,698,768.99 30,382,695.39 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文南京栖霞建设股份有限公司工程施工 -6,163,915.73 16,670,125.77 无锡锡山栖霞建设有限公司工程施工 884,551.25 6,602,602.77 湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司工程施工 5,806,648.47 海口棕岛项目建设投资有限公司工程施工 85,679,887.27 海口棕海项目建设投资有限公司工程施工 92,794,914.99 莱阳棕榈五龙河生态城镇发展有限公司工程施工 199,258,077.22 梅州市梅县区棕兴项目投资管理有限公司工程施工 14,910,879.78 梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司工程施工 56,353,621.37 梅州市五华县棕华项目投资有限公司工程施工 36,179,548.52 宁波时光海湾景区开发有限公司工程施工 56,928,276.79 浙江新中源建设有限公司工程施工 2,995,289.35 吉首市棕吉工程建设项目管理有限公司设计服务 3,755,943.40 5,365,566.04 湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司设计服务 6,133,892.35 4,238,128.41 海口棕岛项目建设投资有限公司设计服务 8,397,971.70 海口棕海项目建设投资有限公司设计服务 2,509,433.96 海口棕美项目建设投资有限公司设计服务 1,919,811.32 花漾年华生态城镇发展（湖州）有限公司设计服务 5,894,339.64 莱阳棕榈五龙河生态城镇发展有限公司设计服务 8,937,547.20 梅州时光文化旅游开发有限公司设计服务 381,128.30 梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司设计服务 537,452.83 棕榈体育产业发展有限公司设计服务 7,350,000.00 湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司咨询服务 707,547.16 花漾年华生态城镇发展（湖州）有限公司咨询服务 20,216,981.21 南京栖霞建设集团物业有限公司养护服务 337,850.00 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况报告期内本公司未发生关联委托管理/出包情况。（3）关联租赁情况本公司作为出租方：单位：元承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁收入上期确认的租赁收入长应投资有限公司(原名：棕榈投资有限公司) 办公楼出租 680,735.78 1,021,103.67 棕榈幸福家科技有限公司办公楼出租 140,811.42 285,143.13 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文广东马良行科技发展有限公司办公楼出租 502,698.58 本公司作为承租方： □ 适用 √ 不适用（4）关联担保情况本公司作为担保方单位：元被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕棕榈园林（香港）有限公司 HKD456,000,000.00 2015 年 12 月 16 日 2018 年 12 月 14 日否关联担保情况说明 2015年12月本公司与上海浦东发展银行股份有限公司签订保证合同，为本公司之子公司棕榈园林（香港）有限公司（以下简称“香港棕榈”）在2015年12月19日向上海浦东发展银行股份有限公司借款港币456,000,000.00元提供保证责任。担保范围为香港棕榈与上海浦东发展银行股份有限公司签订的《定期贷款融资协议》（编号：OSA-TL-820120150012）项下发生的融资及利息、违约金、损害赔偿金以及贷款人实现债权的费用。截至2017年12月31日，香港棕榈向该行借入的，并由本公司提供担保责任的借款余额为 288,750,000.00港元（按期末港币兑人民币汇率0.83591折算为人民币241,369,012.50元）。（5）关联方资金拆借单位：元关联方拆借金额起始日到期日说明拆入拆出湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司 50,000,000.00 2015 年 04 月 08 日 2017 年 04 月 06 日到期已偿还贵州棕榈仟坤置业有限公司 50,000,000.00 2015 年 04 月 08 日 2017 年 04 月 06 日到期已偿还贵州棕榈仟坤置业有限公司 50,000,000.00 2015 年 06 月 03 日 2017 年 06 月 01 日到期已偿还湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司 50,000,000.00 2015 年 06 月 18 日 2017 年 06 月 16 日到期已偿还湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司 28,000,000.00 2015 年 07 月 14 日 2017 年 07 月 12 日到期已偿还贵州棕榈仟坤置业有限公司 50,000,000.00 2015 年 07 月 14 日 2017 年 07 月 12 日到期已偿还湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司 31,000,000.00 2015 年 09 月 11 日 2017 年 09 月 08 日到期已偿还贵州棕榈仟坤置业有限公司 30,000,000.00 2015 年 09 月 15 日 2017 年 09 月 13 日到期已偿还贵州棕榈仟坤置业有限公司 70,000,000.00 2015 年 11 月 13 日 2017 年 11 月 11 日到期已偿还棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司 91,000,000.00 2015 年 11 月 13 日 2017 年 11 月 11 日到期已偿还贵州棕榈仟坤置业有限公司 50,000,000.00 2017 年 05 月 26 日 2020 年 05 月 25 日湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司 50,000,000.00 2017 年 06 月 14 日 2020 年 06 月 13 日 2017 年 11 月 29 日已偿还湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司 28,000,000.00 2017 年 07 月 10 日 2020 年 07 月 09 日 2017 年 11 月 29 日已偿还贵州棕榈仟坤置业有限公司 50,000,000.00 2017 年 07 月 10 日 2020 年 07 月 09 日湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司 19,000,000.00 2017 年 09 月 06 日 2020 年 09 月 05 日湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司 12,000,000.00 2017 年 09 月 06 日 2020 年 09 月 05 日 2017 年 11 月 29 日已偿还贵州棕榈仟坤置业有限公司 30,000,000.00 2017 年 09 月 11 日 2020 年 09 月 10 日贵州棕榈仟坤置业有限公司 50,000,000.00 2017 年 09 月 30 日 2020 年 09 月 29 日湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司 50,000,000.00 2017 年 09 月 30 日 2020 年 09 月 29 日贵州棕榈仟坤置业有限公司 35,000,000.00 2017 年 11 月 10 日 2020 年 11 月 09 日贵州棕榈仟坤置业有限公司 35,000,000.00 2017 年 11 月 14 日 2020 年 11 月 13 日湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司 91,000,000.00 2017 年 11 月 14 日 2020 年 11 月 13 日梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公 45,486,600.00 2017 年 09 月 27 日 2027 年 09 月 26 日司合计 545,486,600.00 （6）关联方资产转让、债务重组情况单位：元关联方关联交易内容本期发生额上期发生额幸福时代生态城镇开发有限公司股权转让 82,000,000.00 （7）关键管理人员报酬单位：元项目本期发生额上期发生额关键管理人员薪酬 13,074,600.00 9,341,200.00 （8）其他关联交易关联方关联交易内容本期发生额上期发生额贵州棕榈仟坤置业有限公司委托贷款利息收入 21,850,714.53 24,643,555.03 湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司委托贷款利息收入 21,029,507.35 24,659,765.00 梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司借款利息收入 553,034.29 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文 6、关联方应收应付款项（1）应收项目单位：元期末余额期初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款吉首市棕吉工程建设项目有限公司 1,706,300.00 85,315.00 80,973,970.37 4,048,698.52 海口棕美项目建设投资有限公司 2,035,000.00 101,750.00 24,666,073.11 1,233,303.66 南京栖霞建设股份有限公司 5,704,469.05 285,223.45 19,630,849.86 1,095,698.47 无锡栖霞建设有限公司 4,000,608.94 800,121.79 6,644,665.84 664,466.58 无锡锡山栖霞建设有限公司 6,631,216.14 663,121.61 南京东方房地产开发有限公司 285,963.43 285,963.43 285,963.43 285,963.43 南京栖霞建设集团科技发展有限公司 172,000.00 34,400.00 湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司(曾用名：湖南棕榈浔龙河生态农业 73,131,067.73 10,789,860.02 54,119,853.59 4,983,941.69 开发有限公司) 湖南浔龙河置业有限公司(原名：湖南 2,830.20 566.04 2,830.20 283.02 浔龙河小城镇投资开发有限公司) 棕榈长应投资有限公司（棕榈投资有 1,072,158.84 53,607.94 限公司）海口棕岛项目建设投资有限公司 3,560,740.00 178,037.00 海口棕海项目建设投资有限公司 1,064,000.00 53,200.00 花漾年华生态城镇发展（湖州）有限 26,878,000.00 1,343,900.00 公司莱阳棕榈五龙河生态城镇发展有限公 9,473,800.00 473,690.00 司梅州时光文化旅游开发有限公司 350,796.00 17,539.80 梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限 458,210.00 22,910.50 公司宁波时光海湾景区开发有限公司 4,937,160.00 246,858.00 幸福时代生态城镇开发有限公司 3,140,000.00 314,000.00 棕榈体育产业发展有限公司 7,350,000.00 367,500.00 长期应收款吉首市棕吉工程建设项目管理有限公 74,628,751.51 司棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公 2,094,976.24 司
附件：公告原文

棕榈股份：2017年年度报告（下载公告）

公告日期:2018-04-20

棕榈生态城镇发展股份有限公司
 PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO.,LTD.
       二○一七年年度报告
       股票简称：棕榈股份
       股票代码：002431
       披露时间：2018年4月20日
                                                 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
                         第一节 重要提示、目录和释义
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
    公司负责人林从孝、主管会计工作负责人刘歆及会计机构负责人(会计主管
人员)吴涓声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
    除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
    未亲自出席董事姓名     未亲自出席董事职务   未亲自出席会议原因          被委托人姓名
          包志毅                独立董事           个人身体原因                 吴向能
    本年度报告所涉及的财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2018
年度的盈利预测，也不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于市场
状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资
者特别注意。
    公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2017 年 12 月 31 日公司
总股本 1,486,985,450 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），
送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。
                                              棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                       风险提示
    本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素：
    （一）国家政策对公司推进生态城镇业务的影响
     近年来国家及相关部门相继出台了关于建设特色小镇、美丽乡村等规定或实施意见，并
提出加快发展特色小镇，对公司开展生态城镇业务起到积极推动作用。但由于相关政策或规
定实施时间较短、相关规定内容待进一步完善、实施效果及落地速度存在一定的不确定性，
可能对公司开展生态城镇业务产生一定影响。
    （二）PPP 业务开展的风险
    去年以来 PPP 模式得到进一步广泛认可及实施，PPP 模式已经成为政府项目建设的主流
合作模式，且 2017 年公司 PPP 业务规模进一步扩大，但由于我国 PPP 模式仍处于起步阶段，
PPP 业务发展面临的政策环境、信用环境等仍在逐步完善建立中，同时，PPP 业务开展过程
中落地速度受宏观经济环境、政府程序、融资成本、银行信贷政策等因素影响，可能导致项
目实施存在一定的不确定性。
   （三）传统生态园林工程建设板块市场竞争加剧的风险
    公司传统生态园林工程业务面临市场竞争加剧、毛利率下滑、盈利减少的风险。公司将
继续深化在传统园林工程建设板块的改革，优化存量业务结构，稳健承接优质业务，确保项
目质量及盈利水平，并通过内部改革搭建标准化的开放平台，实现传统园林工程建设板块与
生态城镇业务的产业协同。
   （四）生态城镇业务开展的管理风险
     随着公司转型生态城镇的战略逐步推进，生态城镇项目增多及业务占比逐年上升，且生
态城镇项目开展涉及建设-运营-内容多个环节，较之前传统园林工程业务不论在战略制定、
运营管理、资金管理、内控治理、人才培养等方面均面临更大挑战。目前，公司通过新一轮
架构调整，新设产业发展中心、运营中心、金融中心等平台，引进和选拔优质人才，并通过
顺利实施 2017 第一期员工持股计划，充分激发管理团队及核心骨干的积极性和创造性，有效
降低公司因业务发展带来的管理风险。
                                             棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
   （五）商誉余额较高的风险
     报告期内，公司商誉余额较高，主要由于公司之前年度进行投资并购累计形成，如未来
被收购公司业绩出现大幅下滑，可能出现计提商誉减值的风险。公司将加强与收购标的资源
整合与业务协同能力，进一步完善对吸收并购企业的内控管理及制度建设，保障被并购企业
持续稳定健康发展。
                                                                                 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                                   目录
第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 1
第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 6
第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 11
第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 18
第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 44
第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 75
第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 83
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 84
第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 97
第十节 公司债券相关情况 ............................................................................................................ 104
第十一节 财务报告 ........................................................................................................................ 112
第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 283
                                                        棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                            释义
                释义项             指                                   释义内容
棕榈股份、棕榈园林、公司、本公司   指   棕榈生态城镇发展股份有限公司
盛城投资                           指   棕榈盛城投资有限公司
胜伟园林                           指   山东胜伟盐碱地科技有限公司(原名：山东胜伟园林科技有限公司)
浔龙河生态                         指   湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司
贵州棕榈仟坤                       指   贵州棕榈仟坤置业有限公司
贵安棕榈                           指   贵安新区棕榈文化置业有限公司
桂林棕榈仟坤                       指   桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司
新中源、浙江新中源                 指   浙江新中源建设有限公司
棕榈设计                           指   棕榈设计有限公司
贝尔高林                           指   贝尔高林国际（香港）有限公司
非公开发行                         指   2015 年度公司非公开发行股票
16 棕榈 01                         指   2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
16 棕榈 02                         指   2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）
                                        棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债
18 棕榈 01                         指
                                        券（第一期）（品种一）
                                        棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债
18 棕榈 02                         指
                                        券（第一期）（品种二）
                                        国通信托有限责任公司－国通信托棕榈股份第一期员工持股集合资金信
公司 2017 年员工持股计划           指
                                        托计划
股权激励                           指   公司股票期权激励计划
                                        指 Public-Private Partnership（即政府和社会资本合作）是公共基础设施中
PPP                                指
                                        的一种项目运作模式
中国证监会、证监会                 指   中国证券监督管理委员会
深交所                             指   深圳证券交易所
结算公司深圳分公司                 指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司章程                           指   棕榈生态城镇发展股份有限公司公司章程
报告期                             指   2017 年 1 月 1 日-2017 年 12 月 31 日
元、万元                           指   人民币元、人民币万元
                                                                  棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
                             第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称                 棕榈股份                                股票代码
变更后的股票简称（如有） -
股票上市证券交易所       深圳证券交易所
公司的中文名称           棕榈生态城镇发展股份有限公司
公司的中文简称           棕榈股份
公司的外文名称（如有）   PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD.
公司的外文名称缩写（如有）PALM
公司的法定代表人         林从孝
注册地址                 中山市小榄镇绩西祥丰中路 21 号
注册地址的邮政编码       528415
办公地址                 广州市天河区马场路 16 号富力盈盛广场 B 栋 23-25 楼
办公地址的邮政编码       510627
公司网址                 www.palm-la.com
电子信箱                 002431@palm-la.com
二、联系人和联系方式
                                                    董事会秘书                               证券事务代表
姓名                                冯玉兰                                      陈思思
                                    广州市天河区马场路 16 号富力盈盛广场 广州市天河区马场路 16 号富力盈盛广场
联系地址
                                    B 栋 25 楼                                  B 栋 25 楼
电话                                020-85189002                                020-85189003
传真                                020-85189000                                020-85189000
电子信箱                            002431@palm-la.com                          002431@palm-la.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称                     《中国证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址           巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公司年度报告备置地点                             公司证券与投资部
                                                                   棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
四、注册变更情况
组织机构代码                          统一社会信用代码：9144200061808674XE
公司上市以来主营业务的变化情况（如
                                      报告期内无变更
有）
历次控股股东的变更情况（如有）        无变更
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称                立信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址            上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
签字会计师姓名                  王耀华、张之祥
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√ 适用 □ 不适用
         保荐机构名称             保荐机构办公地址                 保荐代表人姓名                  持续督导期间
                             深圳市福田区金田路 4018 号                                  2016 年 4 月 18 日-2018 年 12
安信证券股份有限公司                                      聂晓春、邬海波
                             安联大厦 35 层                                              月 31 日
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                      2017 年                 2016 年           本年比上年增减           2015 年
营业收入（元）                      5,253,259,143.25      3,906,064,777.74                34.49%        4,400,507,524.27
归属于上市公司股东的净利润
                                      304,273,550.42          120,826,085.04             151.83%         -211,460,990.35
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
                                      271,836,479.75            3,167,530.39           8,481.97%          45,532,645.14
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
                                      226,073,793.20           67,040,377.66             237.22%        -668,693,439.53
（元）
基本每股收益（元/股）                            0.21                    0.09            133.33%                    -0.16
稀释每股收益（元/股）                            0.21                    0.09            133.33%                    -0.16
加权平均净资产收益率                            6.23%                   2.87%              3.36%                   -5.27%
                                                               棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                  2017 年末           2016 年末            本年末比上年末增减      2015 年末
总资产（元）                     15,676,849,918.15   13,656,168,457.91                 14.80%     12,245,058,801.16
归属于上市公司股东的净资产
                                  5,499,469,928.83    4,269,934,065.50                 28.80%      4,153,427,581.40
（元）
截止披露前一交易日的公司总股本：
截止披露前一交易日的公司总股本（股）                                                                 1,486,985,450
用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股）                                                                   0.2046
是否存在公司债
√ 是 □ 否
公司是否存在最近两年连续亏损的情形
□ 是 √ 否 □ 不适用
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产
差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产
差异情况。
八、分季度主要财务指标
                                                                                                           单位：元
                                  第一季度               第二季度               第三季度           第四季度
营业收入                           527,184,451.11     1,599,059,758.12         1,418,624,019.79    1,708,390,914.23
归属于上市公司股东的净利润          -53,598,721.01       137,904,719.22          95,806,917.54      124,160,634.67
归属于上市公司股东的扣除非经
                                    -56,203,242.49       135,749,302.22          93,212,226.34       99,078,193.68
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额         -215,549,545.42        -86,138,565.11        223,511,323.90      304,250,579.83
                                                            棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差
异
□ 是 √ 否
九、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                      单位：元
                   项目                2017 年金额       2016 年金额       2015 年金额         说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
                                          4,559,061.64      1,373,713.33      3,580,458.44
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享    28,476,154.36      14,719,807.98      6,526,719.84
受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
                                        13,382,277.72
占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单       532,022.65
位可辨认净资产公允价值产生的收益
委托他人投资或管理资产的损益              1,553,844.57
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
                                                           91,011,833.10
的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及                         -469,753.80
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
                                                           19,792,561.20
回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出     -4,336,266.09     -3,220,468.44     -2,099,604.30
其他符合非经常性损益定义的损益项目                0.00                     -263,828,076.09
减：所得税影响额                          8,215,291.34      4,942,958.97      1,198,985.20
     少数股东权益影响额（税后）           3,514,732.84       606,179.75         -25,851.82
合计                                    32,437,070.67     117,658,554.65   -256,993,635.49      --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定
的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常
性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
                                             棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损
益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
                                               棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
                             第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
土木工程建筑业
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 7 号——上市公司从事土木工程建筑业务》
的披露要求
     （一）宏观经济形势与行业变化
      2017年是中国全面建成小康社会决胜阶段的重要之年，也是中国进一步深化改革推动政
治与经济发展的关键之年，雄安新区、粤港澳大湾区等国家战略规划的出台，党的十九大的
胜利召开，都为中国社会和经济发展、全面实现小康社会指出明确的方向与路径。在国家生
态文明战略和政策指引下，生态环境产业迎来新一轮的发展周期，同时也带来这一传统产业
格局发生新的变化：
      1、市场空间的变化——伴随中国城镇化的发展，过去以城市市政景观与房地产景观为
主的城市园林市场空间日渐饱和，而以特色小镇和乡村振兴为国策推动小城镇、农村园林景
观的爆发式增长；此外，国家加大了环境保护与治理的力度，实施重要生态系统保护和修复
重大工程，直接推动了沙漠、森林、湿地、矿山等生态修复市场的发展。
      2、产业外延的变化——随着市场空间和客户需求的变化，传统园林景观产业链一方面
横向往水处理、湿地保护、固废回收、棕地修复等环保方向延伸，产业边界逐步模糊，上升
为以园林景观为主的生态环境综合治理；另一方面纵向将文旅等产业运营结合起来，通过对
生态资源的供给侧改革，来满足人民日益增长的美好生活需求，将“绿水青山”变成“金山
银山”，产业外延进一步扩容，升级为兼顾景观与运营的生态城镇综合业务。
      3、合作方式的变化——随着近年来政府职能转换及市场变化，合作方式从过去相对简
单的BT为主转变为包括PPP、EPC等多样化的合作模式，对企业的综合运营及资源整合能力提
出了较高的要求。而其中PPP成为国家近年来力推的主流政府与社会资本合作模式，带来了新
一波行业大发展的同时催生了一定的金融风险，为此，国家财政部及相关部委下发规范PPP
项目操作的各类文件，从而推动PPP的健康持续发展。
                                              棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
    4、产业价值链的变化——随着行业的快速发展特别是市场竞争的加剧，以施工为主的
生产管理不再是过去的产业链的核心价值，成为充分竞争的价值链底层，而综合运营及资源
管理成为了产业价值链的顶层。
   （二）公司主营业务分析
    基于行业正在发生的这些深刻变化，包括公司在内的传统园林企业都在纷纷探索新的转
型升级之路。而棕榈股份作为行业龙头企业，早在2014年就前瞻性提出了“生态城镇”转型战
略，经过三年多的坚持与坚守，初步形成了可复制的标准化业务模式。
    报告期内，公司始终坚持以“生态城镇”为战略核心，进一步深挖生态城镇试点项目运营
潜力，优化生态城镇商业模式，并依托棕榈在生态城镇的领先优势，紧抓国家政策机遇，全
面输出棕榈生态城镇模式，开启一个全新的业务局面；同时，带动工程施工和规划设计为主
的传统建设端业务的稳步发展，从而形成新旧业务良性互动、兼顾短中长期可持续发展的业
务格局。
    1、生态城镇业务
    生态城镇业务作为公司战略转型的新型业务，同时也是国家推进新型城镇化及乡村振兴
战略的政策方向，迎来了前所未有的政策机遇——从特色小镇到十九大报告中提出的“乡村振
兴”以及脱贫攻坚战，都将为公司短中长期业务发展提供了广阔的市场空间。
   与其它企业相比，公司无疑是转型最早（2014年）也是最为坚决的生态城镇运营商，公司
不仅仅具备了较为明显的先发优势，而且基于财务指标的商业模式已经走出来，初步确立棕
榈在生态城镇领域的龙头地位。
                                             棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
    生态城镇模式作为一个全新的业务模式，按照生态城镇的流程大致可以分为：生态城镇
业务承接、建设实施、产业导入、产业运营四个阶段，其中建设实施阶段是解决生态城镇怎
么建的问题，它是基于公司传统生态环境业务优势、面向生态城镇提供从规划设计到工程施
工的一揽子服务，它不仅包括公司自身建设端提供的规划设计与园林工程施工业务，还包括
基建、房建、水利、环保等细分专业领域的合作业务， PPP与EPC是其主流合作模式，获取
相应的配套设施建设业务收入。
    产业导入和产业运营阶段是解决生态城镇如何发展的问题，分别获取2B端的平台综合管
理业务收入和2C端的运营业务收入，这既是盘活生态城镇资产、实现生态城镇可持续发展的
重要环节，同时也是公司与其它市场参与者相比的核心竞争力所在。基于公司在生态城镇全
产业链的项目策划、运营与资源配置的优势能力，从而引入相应产业通过不同合作形式实现
整体价值的变现，真正将绿水青山变成金山银山。产业导入阶段通过引入地产开发、教育、
旅游、体育等系列产业，以持续为生态城镇注入生命力，从而在项目早期通过2B端的运营收
费收回相关的投资。随着公司建成运营项目增多，公司在文旅、康养、体育、教育等领域将
拥有一批具有良好2C运营效应的运营资产，并成为这些细分领域的专业运营型公司。
    需要指出的是生态城镇自身具有较强的运营能力，不依赖于地方政府付费，并提升当地
的财政收入及税收。随着生态城镇项目产业运营的不断成熟，2C端运营业务（含自营或参股、
合作）收入比重将逐步加大，对整体盈利贡献将不断增加。
   2、生态环境业务
    生态环境业务包括工程施工和规划设计两大业务，作为公司传统优势业务，是公司主营
业务收入中的重要组成部分。十八大以来随着美丽中国、生态文明的国家战略深入推进，近
年来迎来新一轮的黄金增长期，而十九大报告明确提出 “生态文明建设是中华民族永续发展
的千年大计”，将生态文明提升到千年大计的战略高度，为生态环境业务的未来可持续增长
奠定了政策基础。而以房地产园林为主的商业园林业务受房地产整体宏观形势的影响，市场
规模总量保持平稳增长态势，但总体增幅不大，且区域发展不均，客户需求的变化造成竞争
业务市场内部结构出现分化，以价格为导向的同质化产品和以品质为导向的差异化产品同样
并存，随着市场竞争的加剧导致整体毛利率呈现下行趋势。综上所述，市场总量（包括房地
产与政府公共园林在内的生态环境业务）依然保持快速增长，带动整个园林行业新一轮的高
速发展。
    基于行业正在发生的系列变化，市场竞争尤其是新上市企业的进入导致产业价值链从过
                                              棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
去的生产管理向更高的综合管理平台延伸，项目工程营建能力不再是核心竞争力，而企业资
质门槛也因此在报告期内被取消，PPP/EPC成为政府与社会资本合作的主流模式，市场竞争也
从过去项目专业设计或营建能力转变为包括融资、产业以及横向水利、环保等专业资源在内
的综合能力的竞争，这也对包括棕榈在内的行业企业提出了新的挑战。
    此外，我们也看到PPP业务在国家“去杠杆”、“清理出库”的整体监管政策形式下，一
方面整体PPP业务量依然保持放量增长阶段，另一方面PPP融资进度明显受政策影响放缓，因
而对企业自身融资能力与未来风险防范提出了较高要求。
    在工程施工业务领域，公司报告期内以生态城镇为战略，对内深化改革，转变业务结构
与管理模式，对外整合生态城镇产业链资源，同时，依托浙江新中源在建筑领域的优势强强
联合，提升了公司融资、产业运营以及包括新中源在内的细分领域的横向资源能力，从而大
大提供了公司承接各类项目的综合竞争力，依然保持公司在这一专业领域的领先优势，并将
长期保持这一优势。
    在规划设计业务领域，公司以全资子公司棕榈设计和控股企业贝尔高林为主，无论是业
务规模、专业技能、辐射区域、品牌影响力等方面公司长期保持业内领先优势，处于行业龙
头地位。
    无论是工程施工业务还是规划设计业务，公司所从事的生态环境业务模式相对比较成熟，
大致可以分为项目信息收集、组织投标、中标后任务实施、工程竣工验收/完整设计图纸提交、
结算总结五个阶段。
    近年来，随着公司业务转型，传统工程与设计业务客户也从过去以房地产为主转向以政
府为主，项目也从相对单一的园林景观工程及景观规划设计转向包括基建、水利、环保等多
专业综合服务，合作模式上也从过去的邀标或招标转向包括PPP/EPC等多种形式。因此，公
司也根据市场与客户的变化，整合企业内外资源，快速提升承接大型市政尤其是生态城镇的
                                                  棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
  业务总包能力。
     （三）行业资质情况
  报告期内，公司及控（参）股公司的主要资质情况如下：
                             资质等级/
    证书名称                          授予方/认定方          证书编号              有效期至
                             认证类型
                                         中华人民共和国住
风景园林工程设计专项资质       甲级                             A144002661             2018-6-27
                                         房和城乡建设部
                                         中华人民共和国住
风景园林工程设计专项资质       甲级                             A144036977             2021-8-8
                                         房和城乡建设部
                                         中华人民共和国住
建筑行业（建筑工程）资质       甲级                             A111002983             2020-5-21
                                         房和城乡建设部
                                         中华人民共和国住
 建筑工程施工总承包资质        壹级                             D133034903             2021-2-1
                                         房和城乡建设部
                                         中华人民共和国住
市政公用工程施工总承包资质     壹级                             D133034903             2021-2-1
                                         房和城乡建设部
                                         浙江省住房和城乡
消防设施工程专业承包资质       壹级                             D233001478            2020-12-10
                                               建设厅
建筑装修装饰工程专业承包资               浙江省住房和城乡
                               壹级                             D233001478            2020-12-10
            质                                 建设厅
                                         浙江省住房和城乡
地基基础工程专业承包资质       壹级                             D233001478            2020-12-10
                                               建设厅
                                         浙江省住房和城乡
建筑幕墙工程专业承包资质       壹级                             D233001478            2020-12-10
                                               建设厅
                                         中华人民共和国住
建筑幕墙工程设计专项资质       甲级                             A133008837            2018-12-17
                                         房和城乡建设部
建筑机电安装工程专业承包资               浙江省住房和城乡
                               贰级                             D233001478            2020-12-10
            质                                 建设厅
                                         宁波市住房和城乡
 钢结构工程专业承包资质        叁级                             D333001475             2021-5-29
                                             建设委员会
                                         宁波市住房和城乡
   环保工程专业承包资质        叁级                             D333001475             2021-5-29
                                             建设委员会
                                         中山市住房和城乡
市政公用工程施工总承包资质     叁级                             D344104854             2021-6-29
                                               建设局
                                         广东省住房和城乡      〔粤〕城规编
    城乡规划编制资质           乙级                                                   2019-12-30
                                               建设厅          （142053）号
                                         广东省住房和城乡
建筑行业（建筑工程）资质       乙级                             A244036974            2021-11-17
                                               建设厅
     (四)报告期内融资情况
      报告期内，公司通过非公开发行股票、发行公司债券、超短期融资券、中期票据以及银
  行短期\长期借款方式等多渠道的融资方式解决公司日常经营发展的资金需求。
                                                     棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
           主要资产                                      重大变化说明
股权资产                   主要是报告期内公司增加了对联营合营企业及 PPP 项目公司的投资所致。
                           主要是报告期内公司将租赁房产转为自用房产及部分生态城镇在建项目结转固定
固定资产
                           资产所致。
无形资产                   无重大变化。
在建工程                   主要是报告期内部分生态城镇在建项目结转固定资产所致所致。
2、主要境外资产情况
□ 适用 √ 不适用
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
土木工程建筑业
      1、生态城镇完整产业链优势
      公司从2014年提出生态城镇转型战略以来，以浔龙河、时光贵州试点项目为基础，搭建
了从建设、到运营、内容的完整产业链，并通过娱乐、体育和文旅三个产业方向的战略并购，
打通并建立公司在生态城镇领域的建设-运营-内容完整产业链优势。这种全产业链优势，不
仅仅可以解决生态城镇如何建、怎么建的问题，也解决生态城镇建成后如何运营的问题，真
正发挥从前端融资、规划、设计、策划、施工到后期产业、民生、运营等一站式平台优势，
也成为了有别于其它市场参与者的核心竞争力所在。
    2、生态城镇理论及品牌优势
     公司经过三年多的生态城镇试点探索，基于生态城镇研究院的理论支撑，公司在实践中
总结提炼出以长沙浔龙河为代表的“浔龙河模式”和以时光贵州、云漫湖为代表的“贵安模
式”，分别成为乡村振兴和文旅小镇的样板，不仅得到地方及国家各级部委的肯定，也成为
全国各地政府及业内观摩学习的标杆。报告期内公司通过广东梅州、广西阳朔、浙江湖州、
江西上饶等地展开的模式异地输出，并在实践中不断优化、提升与完善模式理论，极大地丰
富了公司生态城镇理论，提升了公司在生态城镇领域的品牌优势地位。
                                             棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
   3、成熟的产品线优势
    公司在浔龙河、时光贵州、云漫湖试点项目基础之上，形成了艺术小镇、时光小镇、森
哒星等标准化系列产品，报告期内通过棕榈体育公司成立打造以英超西布罗姆维奇为IP的足
球特色产品，以及在浔龙河与泰合集团战略合作引入康养特色产品，为未来生态城镇业务提
供更多、更完善的解决方案。此外，报告期内公司将生态城镇业务线从城镇向农村延伸，通
过美丽乡村推进生态城镇为模式的乡村振兴，同样为广阔的农村市场以及农村扶贫提供更为
丰富的产品。
   4、PPP/EPC一体化平台优势
    公司以自身三十多年的生态环境经验为根本，通过整合上市公司融资端、贝尔高林设计
端、新中源建设端以及其它包括水利、环保等横向专业合作伙伴，搭建了以上市公司为核心
的“棕榈+贝尔高林+新中源”一体化建设平台，无论是PPP业务还是EPC业务，公司完全具备
承接各类市政项目的能力与平台优势。
   5、订单及客户储备优势
    无论是在传统房地产客户领域，还是在以PPP或是生态城镇为核心的政府客户领域，公司
业已建立了良好的客户储备基础和客户关系。随着公司近年来在生态城镇领域品牌优势地位
的确立，推动客户及订单的快速增长，报告期内公司已公告在手重大合同或中标项目金额达
到245.82亿元，框架协议及投资协议金额达到460亿元，为企业未来短中长期业务提供充分的
市场保障。
   6、管理体系与企业文化优势
    公司在过去三十多年的发展历程中积累了优秀的管理基础与企业文化，培育了棕榈人敢
为人先、锐意进取的优秀文化。棕榈早在2014年就启动生态城镇的转型战略，并率先进行了
生产管理改革，搭建了匹配业务发展的扁平化业务管理体系。经过两年多的管理改革，目前
改革成效正在稳步释放，公司经营业绩开始步入快速增长期，依托公司优秀的企业文化和人
才基础，新的管理体系将为公司未来业务发展提供强大的管理支撑。
                                               棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
                           第四节 经营情况讨论与分析
一、概述
    2017年，在供给侧结构性改革和“十三五”规划深入实施的背景下，国家全面统筹推进稳
增长、促改革、调结构、惠民生、防风险的各项工作，全年国内生产总值达到827,122亿元，
同比增长6.9%，经济运行“稳中有进、稳中向好、好于预期”，经济社会保持平稳健康发展。
其中，第三产业增加值427,032亿元，增长8.0%，第三产业增加值比重为51.6%，连续三年占
据国内生产总值的半壁江山，全年最终消费支出对国内生产总值增长的贡献率为58.8%，供给
侧改革带来的消费升级效益开始显现，大消费时代已经到来，成为拉动国内经济增长的重要
支柱。
    十八大以来，随着国家生态文明和新型城镇化的持续推进，以美丽中国和特色小镇为战
略的各类政策相继出台，同时，PPP作为国家大力倡导的政府与社会资本合作模式，带动生
态城镇及生态环境业务的快速发展。而报告期内召开的十九大报告将生态文明提升到“中华民
族永续发展的千年大计”高度，且首次将城镇化与乡村振兴、扶贫攻坚战略结合起来，从国家
财政支出、政策扶持、资源倾斜等方面为行业发展培育了肥沃的土壤。
    在这一宏观背景下，公司践行“绿水青山就是金山银山”理念，密切紧抓政策发展机遇，
全面贯彻落实生态城镇总体战略方向，在稳步发展PPP/EPC业务基础之上，深耕生态城镇试
点项目，全面推动生态城镇模式的“走出来”和“走出去”，带动公司经营业绩的全面复苏和快
速增长，基本确立公司在生态城镇这一领域的行业龙头地位。报告期内，公司实现营业收入
52.53 亿元，同比增长34.49 %，实现归属于母公司股东的净利润3.04 亿元，同比增长151.83 %，
实现公司业绩又快又好的稳步增长，公司正式步入新一轮的高速增长周期。
         1、生态城镇业务
    报告期内，公司生态城镇业务开始从培育期过渡到成长期，实现营业收入6.74 亿元，占
总营业收入12.84%，已开始逐步提升占公司主营业务收入与利润的比重。
    截止2017年，公司参与投资或建设的生态城镇项目已达11个，其中浔龙河生态艺术小镇、
云漫湖国际休闲旅游度假区、时光贵州、乡愁贵州4个项目已经全面进入收获期，较快的运营
收益增长：浔龙河生态艺术小镇作为长株潭地区近郊休闲游的重要目的地，客流量日高峰可
达3万人次，浔龙河项目在产业兴旺和村民致富等领域的实践经验，还获得《人民日报》的关
                                               棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
注与报道，并通过引入金鹰卡通、北师大附属学校、绿地集团等产业端资源；云漫湖国际休
闲旅游度假区，作为贵州市民亲子游、近郊游的首选地，2017年累计接待游客就已突破百万
人，并获评国家4A级旅游景区，同时因项目运营对当地的生态环境及社会民生改善显著，被
中央电视台《经济半小时》栏目关注报道；时光贵州，目前已经成为贵州省旅游文化品牌的“第
五张名片”，并创下国庆黄金周客流量30万人次，总营业额近500万的运营记录。而投入正式
运营期仅一年的乡愁贵州项目，也在国家乡村振兴战略的推动下，成为倍受关注的焦点，并
成功实现了重庆“巴渝乡愁”的模式输出。
    在前期试点的“浔龙河模式”和“贵安模式”基础之上，公司初步形成了标准化的生态城镇
2.0模式——棕榈模式，并开始在广西阳朔、浙江湖州、江西上饶、广东梅州等地进行异地复
制，标志着公司生态城镇模式的全面走出来，并将开启公司未来3-5年生态城镇业务高速增长
的黄金时代。
    除了在生态城镇业务建设端与运营端的发力之外，2017年，公司积极推动生态城镇内容
端的“生态城镇+体育”产业布局：棕榈体育总部在深圳宝安的落户、青训中心在梅州平远的建
立、青训学校在深圳中小学的挂牌等一系列举措的成功实施，都将为进一步提升公司生态城
镇平台的市场竞争力。
    报告期内公司浔龙河项目作为乡村振兴的示范项目，推动公司积极开拓以梅州为核心的
社会主义新农村建设市场，并探索生态、民生与产业协同发展的棕榈乡村振兴之路。同时，
依托公司在生态城镇领域的品牌地位，带动包括传统生态环境在内的整体业务全面腾飞。
    2、工程施工业务
    报告期内，工程施工业务在PPP融资趋紧、房地产调控等不利因素下，公司通过内部管
理改革提效，主动优化业务结构，加大EPC等其它业务订单的比重，报告期内，业务规模取
得了30%以上的增长，且市政PPP/EPC业务的比重进一步持续扩大。
    同时，公司充分发挥生态城镇品牌优势，积极抢占PPP与EPC业务订单，截止报告期末，
公司累计已签约或中标的重大合同金额达240多亿元。充裕的在手订单，为公司未来1-3年业
绩成长提供了稳定的业务保障。
    公司根据业务和客户需求的变化，充分发挥“棕榈+新中源”业务协同效应，相继联合中标
梅州雁洋特色小镇、浙江奉化滨海养生特色小镇以及南宁邕江综合整治和开发利用工程（2018
年1月预中标），总计中标金额高达80.43亿元，资本并购带来的业务协同效应正在逐步显现。
    3、规划设计业务
                                                                棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
       报告期内，规划设计业务以生态城镇为战略，充分发挥“棕榈设计”与“贝尔高林”两大品
牌设计机构的各自优势资源，抓住公司生态城镇业务的市场契机，实现了规划设计业务的稳
步增长，此外，以贝尔高林和棕榈设计为主体的新签合同额也大幅提升，为2018-2019规划设
计业务增长奠定了坚实的市场基础。
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
                                                                                                       单位：元
                               2017 年                                  2016 年
                                                                                                  同比增减
                      金额            占营业收入比重           金额            占营业收入比重
营业收入合计       5,253,259,143.25             100%        3,906,064,777.74             100%           34.49%
分行业
园林施工           4,008,061,786.58            76.30%       3,341,934,689.96            85.56%          19.93%
设计服务            428,150,810.69              8.15%        365,518,839.41              9.36%          17.14%
商品销售            131,813,778.83              2.51%        155,697,145.92              3.99%         -15.34%
生态城镇            674,278,197.80             12.84%
其他                 10,954,569.35              0.21%         42,914,102.45              1.10%         -74.47%
分产品
园林工程           4,008,061,786.58            76.30%       3,341,934,689.96            85.56%          19.93%
景观设计            428,150,810.69              8.15%        365,518,839.41              9.36%          17.14%
苗木销售            131,813,778.83              2.51%        155,697,145.92              3.99%         -15.34%
生态城镇            674,278,197.80             12.84%
其他                 10,954,569.35              0.21%         42,914,102.45              1.10%         -74.47%
分地区
华北区域            578,939,560.35             11.02%        536,274,749.58             13.73%           7.96%
华东区域            956,308,070.53             18.20%       1,047,925,605.31            26.83%          -8.74%
华南区域           1,757,671,786.27            33.46%       1,234,996,354.67            31.62%          42.32%
华中区域            961,947,315.03             18.31%        419,732,118.88             10.75%         129.18%
                                                                棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
西南区域             998,392,411.07               19.01%      667,135,949.30            17.08%            49.65%
（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
土木工程建筑业
                                                                                                         单位：元
                                                                    营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
                 营业收入         营业成本           毛利率
                                                                      同期增减        同期增减        期增减
分行业
园林施工      4,008,061,786.58 3,337,748,737.89            16.72%           19.93%         12.59%          5.43%
生态城镇       674,278,197.80   463,265,045.29             31.29%
分产品
园林工程      4,008,061,786.58 3,337,748,737.89            16.72%           19.93%         12.59%          5.43%
生态城镇       674,278,197.80   463,265,045.29             31.29%
分地区
华北区域       520,583,846.80   387,816,444.33             25.50%            2.85%        -12.10%         12.67%
华东区域       835,973,971.64   761,231,688.14              8.94%          -12.23%        -12.30%          0.07%
华南区域      1,397,424,848.97 1,141,550,485.69            18.31%           68.49%         44.57%         13.52%
华中区域       942,310,484.11   669,963,088.04             28.90%          129.76%        111.29%          6.21%
西南区域       986,046,832.86   840,452,076.98             14.77%           53.16%         53.16%         -0.01%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整
后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
                                                                   棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
（5）营业成本构成
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 7 号——上市公司从事土木工程建筑业务》
的披露要求
行业和产品分类
                                                                                                             单位：元
                                             2017 年                             2016 年
 行业分类           项目                                                                                 同比增减
                                      金额          占营业成本比重        金额          占营业成本比重
建筑装饰     工程成本            3,337,748,737.89           80.17% 2,964,600,358.96             91.10%        12.59%
服务行业     设计成本             257,086,558.09               6.17%   206,380,404.38            6.34%        24.57%
商品销售     苗木销售成本          92,317,472.87               2.22%    75,518,507.49            2.32%        22.24%
生态城镇     生态城镇业务成本     463,265,045.29            11.13%
其他         其他成本              13,016,714.54               0.31%     7,645,443.32            0.23%        70.25%
合   计                          4,163,434,528.68          100.00% 3,254,144,714.15            100.00%        27.94%
                                                                                                             单位：元
                                             2017 年                             2016 年
  产品分类              项目                                                                             同比增减
                                      金额          占营业成本比重        金额          占营业成本比重
园林工程      工程成本           3,337,748,737.89           80.17% 2,964,600,358.96             91.10%        12.59%
景观设计      设计成本            257,086,558.09               6.17%   206,380,404.38            6.34%        24.57%
苗木销售      苗木销售成本         92,317,472.87               2.22%    75,518,507.49            2.32%        22.24%
生态城镇      生态城镇业务成本    463,265,045.29            11.13%
其他业务      其他业务成本         13,016,714.54               0.31%     7,645,443.32            0.23%        70.25%
合   计                          4,163,434,528.68          100.00% 3,254,144,714.15            100.00%        27.94%
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
详见“财务报告”附注“八、合并范围的变更”
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
                                                           棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
前五名客户合计销售金额（元）                                                               1,422,349,085.35
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例                                                            27.08%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例                                                     0.00%
公司前 5 大客户资料
    序号              客户名称                     销售额（元）                占年度销售总额比例
1          第一名                                        541,804,737.63                             10.31%
2          第二名                                        370,380,869.87                              7.05%
3          第三名                                        208,195,624.42                              3.96%
4          第四名                                        165,834,900.53                              3.16%
5          第五名                                        136,132,952.90                              2.59%
合计                      --                            1,422,349,085.35                            27.08%
主要客户其他情况说明
√ 适用 □ 不适用
公司与前5名客户不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%
以上股东、实际控制人和其他关联方未在主要客户中直接或间接拥有权益。
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）                                                               678,759,855.56
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例                                                          16.65%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额
                                                                                                     0.00%
比例
公司前 5 名供应商资料
    序号              供应商名称                   采购额（元）                占年度采购总额比例
1           第一名                                       216,976,641.80                              5.32%
2           第二名                                       168,986,443.12                              4.15%
3           第三名                                       150,891,027.30                              3.70%
4           第四名                                        72,027,034.02                              1.77%
5           第五名                                        69,878,709.32                              1.71%
合计                       --                            678,759,855.56                             16.65%
主要供应商其他情况说明
√ 适用 □ 不适用
公司与前5名供应商不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股
5%以上股东、实际控制人和其他关联方未在主要供应商中直接或间接拥有权益。
                                                       棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
3、费用
                                                                                                单位：元
                     2017 年          2016 年           同比增减                 重大变动说明
                                                                       主要是报告期内生态城镇项目广告宣
销售费用              66,783,204.99    44,571,782.56          49.83%
                                                                       传费用及工程后期维护费增加所致。
管理费用             371,333,608.95   329,207,002.68          12.80%
                                                                       主要是报告期内 ppp 项目和生态城镇
财务费用             188,947,586.33   120,275,693.55          57.10% 项目日益增多，相应的融资规模和利
                                                                       息支出增加所致。
4、研发投入
 √ 适用 □ 不适用
     公司研发部门把握国家政策方向，配合公司主营业务，以“研以致用”为指导，紧紧围绕
公司主营业务的发展，积极开展研发创新工作。2017年度我司研发项目共21项，其中新设立“景
观绿地雨水高效收集与净化技术”、“水土流失综合防治技术应用研究”等课题以匹配公司的生
态城镇业务，部分研究内容取得了突破性进展。
     新优园林植物方面，自主研发新品种已通过国内授权方式进行大规模的生产，预计2018
年推向市场；新品种在欧洲表现良好，已在国外申请新品种权，达到了研发与生产的有效结
合；开展部分苗木的质量分级研究，节约成本，提高了生产效率。
     生态园林景观营造方面，在各区域新优植物筛选、乡土植物应用、全空间绿化、园艺产
品研发等皆取得良好成效。
     生态修复与重建方面，在耐盐碱植物选择与盐碱地绿化关键技术、耐水淹植物筛选、湿
地修复、水质净化处理、土壤改良技术等方面皆取得一定的成果。
     园建材料及工艺方面，利用建筑废料制作生态园林环保砖已初见成效，棕榈防泛碱瓷砖
胶升级版已开始在多个工程项目中进行推广。重点技术支持过的多个项目荣获中国风景园林
学会优秀园林工程金奖。
     与中国科学院华南植物园合作申报并获得广东省科学技术一等奖1项；获得授权专利8项，
其中发明专利5项；植物新品种授权7个，国际登录9个；2个省级苗木标准通过专家审定；获
得广东省高新技术产品4项。新立项省级科技计划项目1项，验收科技项目3项。“高新技术企
业”资质认定通过；独立申报并获得广东省第一批农业科技创新中心“广东省棕榈山茶科技创
新中心”。科技成果的研发和应用，为公司业务的转型升级提供了重要的技术支持。
                                                   棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
     作为第一批发起单位成立了“国科现代农业科技创新研究院”，以期汇聚全球科技资源搭
建产学研平台，推进种业自主创新；加入由华南理工大学牵头成立的由省科技厅主管的“广东
省生态城镇建设产业技术创新联盟”，希望通过这个从规划、设计、建设、运营、投资全产业
链的产学研结合平台，进一步提高我司的生态城镇建设自主创新能力；协助“广东省园林植物
创新促进会”召开了“园林园艺植物自主知识产权新品种展示暨保护与推广高峰论坛”和“2017
年新优园林植物品种及新技术研讨会”，既展示了我司研发成果，又实现了行业内各单位的优
势互助、技术共享和资源互通。
     2018年，我司将把握国家政策方向，以行业共性需求和企业业务需求为出发点和立脚点，
积极开展研发创新工作，增设新的研发方向和课题，拓展成果应用渠道，助力我司传统生态
园林业务发展，并为生态城镇业务的开展提供支撑，为生态文明及美丽中国建设做出贡献。
公司研发投入情况
                             2017 年                  2016 年                   变动比例
研发人员数量（人）                          176                     214                    -17.76%
研发人员数量占比                         19.47%                  18.84%                     0.63%
研发投入金额（元）               162,701,534.88           146,044,015.17                   11.41%
研发投入占营业收入比例                   3.10%                    3.74%                     -0.64%
研发投入资本化的金额（元）         3,333,010.76             1,785,727.13                   86.65%
资本化研发投入占研发投入
                                         2.05%                    1.22%                     0.83%
的比例
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□ 适用 √ 不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
√ 适用 □ 不适用
原因是棕榈教育的研发项目投入增大。
5、现金流
                                                                                           单位：元
            项目               2017 年                2016 年                   同比增减
经营活动现金流入小计           4,776,405,586.89         4,553,278,028.43                    4.90%
经营活动现金流出小计           4,550,331,793.69         4,486,237,650.77                    1.43%
                                                  棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
经营活动产生的现金流量净额     226,073,793.20             67,040,377.66                  237.22%
投资活动现金流入小计           803,147,848.48            126,811,159.62                  533.34%
投资活动现金流出小计         2,421,021,862.93           885,494,966.69                   173.41%
投资活动产生的现金流量净额   -1,617,874,014.45          -758,683,807.07                 -113.25%
筹资活动现金流入小计         4,468,904,146.57          2,518,990,000.00                   77.41%
筹资活动现金流出小计         3,599,836,903.62          1,844,953,668.26                   95.12%
筹资活动产生的现金流量净额     869,067,242.95           674,036,331.74                    28.93%
现金及现金等价物净增加额      -524,787,451.57            -13,287,066.66                -3,849.61%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用
   （1）经营活动现金流量净额22,607万元，较上年同期上升237.22%，主要是报告期内公司
采取各种有效措施，加强了应收账款、工程投标保证金等各种款项的回收，生态城镇项目也
逐步产生现金流，营业回款总额较上年同期相比有较大幅度的增长所致。
   （2）投资活动现金流入金额80,315万元，较上年同期上升533.34%，主要是报告期内收到
子公司的现金分红及偿还的部分委贷资金、项目借款及项目收益所致。
   （3）投资活动现金流出金额242,102万元，较上年同期上升173.41%，主要是报告期内ppp
项目增多，相应的资本金投入增加所致。
   （4）筹资活动现金流入金额446,890万元，较上年同期上升77.41%，主要是报告期内完成
非公开发行股票，募集资金到位及融资规模扩大短期借款增加所致。
   （5）筹资活动现金流出金额359,984,万元，较上年同期上升95.12%，主要是报告期内偿
还了公司债及公司借款所致。
   （6）现金及现金等价物净增加额-52,479万元，较上年同期下降3849.61%，主要是报告期
内经营活动、筹资活动现金流量净额较上年同期增加，与投资活动现金流量净额较上年同期
减少的综合影响所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□ 适用 √ 不适用
三、非主营业务分析
√ 适用 □ 不适用
                                                                                         单位：元
                                                                  棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
                      金额          占利润总额比例                     形成原因说明                 是否具有可持续性
                                                      主要是报告期内按权益法确认应享有的联营
投资收益           59,875,379.25             15.80%                                                是
                                                      合营公司的净利润增加所致。
                                                      主要是报告期内计提了应收款坏账准备所
资产减值          142,680,104.28             37.65%                                                是
                                                      致。
营业外收入          1,369,247.71              0.36%                                                否
营业外支出          6,014,143.38              1.59%                                                否
四、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
                                                                                                               单位：元
                      2017 年末                       2016 年末
                                占总资产比                    占总资产比 比重增减              重大变动说明
                  金额                           金额
                                    例                            例
                                                                                      主要是报告期内公司开展的 ppp 项
货币资金     1,123,760,076.31        7.17% 1,623,184,105.32       11.89%     -4.72% 目和生态城镇项目较多，前期投入
                                                                                      资金较多所致。
                                                                                      主要是报告期内公司业务增长所
应收账款     2,296,610,629.78       14.65% 2,141,174,218.26       15.68%     -1.03%
                                                                                      致。
存货         5,768,783,512.86       36.80% 5,657,667,167.25       41.43%     -4.63%
投资性房地                                                                            主要是报告期内公司因经营需要将
               31,852,569.67         0.20%    60,774,987.54        0.45%     -0.25%
产                                                                                    租赁房产转为自用房产所致。
                                                                                      主要是报告期内公司增加了对联营
长期股权投
             2,297,359,606.39       14.65%   673,389,787.13        4.93%      9.72% 合营企业及 PPP 项目公司的投资所
资
                                                                                      致。
                                                                                      主要是报告期内公司将租赁房产转
固定资产      726,973,879.21         4.64%   469,408,323.21        3.44%      1.20% 为自用房产及部分生态城镇在建项
                                                                                      目结转固定资产所致。
                                                                                      主要是报告期内部分生态城镇在建
在建工程       82,255,506.25         0.52%   174,433,017.19        1.28%     -0.76%
                                                                                      项目结转固定资产所致。
                                                                                      主要是报告期内 ppp 项目增多融资
短期借款     1,754,433,908.43       11.19%   753,390,000.00        5.52%      5.67%
                                                                                      规模扩大所致。
                                                                                      主要是报告期内将一年内到期的长
长期借款      108,399,999.97         0.69%   976,256,229.17        7.15%     -6.46% 期借款重分类至“一年内到期的非
                                                                                      流动负债”所致。
可供出售金                                                                            主要是报告期内增加了对股权比例
               55,508,092.84         0.35%    32,040,000.00        0.23%      0.12%
融资产                                                                                在 20%以下企业的投资所致。
                                                          棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                                            主要是报告期内 ppp 项目确认的应
长期应收款    865,878,956.94     5.52%   515,329,881.77   3.77%     1.75%
                                                                            收政府款增加所致。
                                                                            主要是报告期内按公司会计政策计
递延所得税                                                                  提的坏账准备、存货跌价准备及子
               96,157,533.42     0.61%    67,367,090.34   0.49%     0.12%
资产                                                                        公司可抵扣亏损对所得税影响增加
                                                                            所致。
其他非流动                                                                  主要是报告期内新增预付生态城镇
              428,072,931.08     2.73%   335,641,395.00   2.46%     0.27%
资产                                                                        项目投资款所致。
                                                                            主要是报告期内收到工程项目预付
预收账款      832,739,256.72     5.31%   566,704,826.64   4.15%     1.16%
                                                                            款增加所致。
                                                                            主要是报告期内公司规模扩大、利
应交税费       60,827,522.97     0.39%    28,589,432.21   0.21%     0.18% 润增加，应交增值税、应交所得税
                                                                            费用增加所致。
                                                                            主要是报告期内偿还了公司债计提
应付利息       54,601,430.63     0.35%    87,483,621.37   0.64%    -0.29%
                                                                            的利息所致。
一年内到期                                                                  主要是报告期内将一年以内到期的
的非流动负   1,926,661,770.20   12.29% 1,211,471,941.56   8.87%     3.42% 长期借款及应付债券重分类至该科
债                                                                          目所致。
其他流动负                                                                  主要是报告期内新增短期融资款所
              597,473,534.04     3.81%   178,638,690.99   1.31%     2.50%
债                                                                          致。
                                                                            主要是报告期内将一年内到期的应
应付债券     1,074,615,087.12    6.85% 2,068,292,181.97   15.15%   -8.30% 付债券重分类至一年内到期的非流
                                                                            动负债所致。
                                                                            主要是报告期内孙公司贵安棕榈收
递延收益         9,754,699.98    0.06%    25,711,594.92   0.19%    -0.13% 到政府补贴款确认了其他收益所
                                                                            致。
2、以公允价值计量的资产和负债
□ 适用 √ 不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
       （1）2017年7月28日，公司与浙商银行股份有限公司广州分行（以下简称“浙商银行”）
签订（33100000）浙商票据池质字（2016）第06710号《票据池质押担保合同》，由公司及公
司成员单位以未到期的商业承兑汇票作为质押，由浙商银行为公司及公司成员单位提供不超
过人民币5,000万元的票据质押池融资额度，融资方式包括但不限于银行承兑汇票承兑、短贷、
超短贷以及保函。合同约定，当公司及成员单位票据池保证金账户及结算账户余额不足以承
付票据质押池项下到期融资业务时，浙商银行不可撤销地同意公司及公司成员单位以备用贷
                                                            棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
款的形式使用票据质押池融资额度，备用贷款最长期限为30天，年利率为5.655%。截至2017
年12月31日公司质押的票据余额为16,849,668.50元，出质时间为2017年7月28至2018年7月28
日，公司及公司成员以银行承兑汇票承兑的融资方式使用该融资额度19,041,481.99元，公司
及公司成员单位尚未使用备用贷款额度。
    （2）期末用于办理短期借款抵押的投资性房地产账面原值 9,521,463.40 元，账面价值
5,382,318.52元。系本公司之子公司山东胜伟盐碱地科技有限公司以位于潍城区潍胶南侧5188
号4号楼、5号楼（产权证号：潍房权证潍城字第00183056号）、坐落于高新技术开发区科技
街的房产（房产证号：潍房权证高新字第00179398号）作为抵押物，用于办理潍坊农村商业
银行股份有限公司高新支行流动资金借款6,500,000.00元的抵押担保。
       （3）期末用于办理短期借款抵押的固定资产账面原值 33,777,243.32元，账面价值
26,700,918.09 元。系本公司之子公司山东胜伟盐碱地科技有限公司以位于滨海经济开发区新
海大街99号的渤海湾金色海岸2号7楼商业楼作为抵押物，用于办理潍坊银行滨海支行流动资
金借款7,000,000.00元的抵押担保；以位于潍城区军埠口水库路6851号1-4号楼作为抵押物，用
于办理潍坊农村商业银行股份有限公司高新支行流动资金借款6,500,000.00元的抵押担保；以
位于滨海经济开发区海川路2号潍坊滨海职工家园小区B13、B14号楼的69套房产作为抵押物，
用于办理恒丰银行股份有限公司潍坊分行流动资金借款11,000,000.00元的抵押担保。
       （ 4 ） 期 末 用 于 办 理 短 期 借 款 抵 押 的 无 形 资 产 账 面 原 值 6,964,456.2 元 ， 账 面 价 值
3,047,509.89元。系本公司之子公司山东胜伟园林科技有限公司以位于高新技术开发区科技街
的土地潍城区军埠口镇驻地的土地使用权（潍国用（2012）第E112号、潍国用（2012）第B113
号、潍国用（2012）第B114号）作为抵押物，用于办理向潍坊农村商业银行股份有限公司高
新支行流动资金借款6,500,000.00元的抵押担保。
       （5）期末用于办理短期借款担保的其他流动资产账面价值24,467,498.79元。系本公司之
孙公司贝尔高林园林设计（深圳）有限公司（以下简称“贝尔高林深圳公司”）以在华侨永亨
银行深圳分行购入的投资理财产品，为贝尔高林国际（香港）有限公司（以下简称“贝尔高林
香港公司”）向华侨永亨银行有限公司的借款3,300,000.00美元（按实际借款日美元兑港币的
汇率折算为港币25,773,000.00元，按照2017年12月31日港币兑人民币汇率0.83591折算人民币
金额为21,543,908.43元）提供信用挂钩担保，担保期限为2017年12月6日起至2018年12月6日
止。
                                                                                  棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
 五、投资状况分析
 1、总体情况
 √ 适用 □ 不适用
            报告期投资额（元）                             上年同期投资额（元）                                 变动幅度
                            1,580,529,432.44                                 516,389,100.00                                        206.07%
 2、报告期内获取的重大的股权投资情况
 √ 适用 □ 不适用
                                                                                                                                   单位：元
                                                                                      截至
                                                                                      资产
                                                                                      负债                                披露日
被投资公 主要业 投资方 投资金 持股比 资金来                         投资期 产品类             预计   本期投 是否涉                  披露索引
                                                           合作方                     表日                                期（如
 司名称         务     式      额        例           源              限         型           收益   资盈亏          诉             （如有）
                                                                                      的进                                 有）
                                                                                      展情
                                                                                       况
                                                                                                                                   巨潮资讯网
           PPP 项
                                                           梅州市                                                                  （www.cnin
           目投融
梅州市梅                                                   梅县区                                                                  fo.com.cn）
           资、建
县区棕沅                     161,43                        梅丰产           生态城                                        2016 年 《对外投资
           设、运                                自有资                               增资           -210,78
项目投资             增资    2,700.0 70.00%                业园建 长期      镇产业                              否        01 月 09 设立控股子
           营管                                  金                                   完成              2.07
管理有限                            0                      设投资           及运营                                        日       公司的公
           理、维
公司                                                       有限公                                                                  告》（公告编
           护及改
                                                           司                                                                      号：
           造
                                                                                                                                   2016-002）
                                                                                                                                   巨潮资讯网
           组织文
                                                                                                                                   （www.cnin
           化艺术
                                                                                                                                   fo.com.cn）
           交流活                                          北京乐
                                                                                                                                   《关于对北
北京乐客 动、设                                            客灵境
                                                                            艺术交                                        2016 年 京乐客奥义
奥义新媒 计、制              7,500,0             自有资 科技有                        增资           -1,453,7
                     增资               40.00%                      长期    流及广                              否        05 月 10 新媒体文化
体文化有 作、代               00.00              金        限公                       完成             14.96
                                                                            告策划                                        日       有限公司投
限公司     理、发                                          司、何
                                                                                                                                   资的公告》
           布广                                            文艺
                                                                                                                                   （公告编
           告、影
                                                                                                                                   号：
           视策划
                                                                                                                                   2016-067）
上海一桐 投资及              150,00                        上海云           投资、                                        2017 年 巨潮资讯网
                                                 自有资                               增资           11,279,2
维奇投资 资产管 增资         0,000.0 49.92%                垚资产 长期      资产管                              否        08 月 09 （www.cnin
                                                 金                                   完成             87.85
管理中心 理                         0                      管理有           理                                            日       fo.com.cn）
                                                                           棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
（有限合                                               限公                                                           《关于对体
伙）                                                   司、李                                                         育产业基金
                                                       丕岳                                                           增加投资额
                                                                                                                      的公告》（公
                                                                                                                      告编号：
                                                                                                                      2017-088）
           园林工                                                                                                     巨潮资讯网
           程项目                                                                                                     （www.cnin
吉首市棕 的开                                          吉首市                                                         fo.com.cn）
吉工程建 发、建            128,50                      园林绿                                              2016 年 《对外投资
                                              自有资                    工程及 增资         -185,81
设项目管 设、管 增资       0,000.0 90.00%              化建设 长期                                    否   07 月 26 设立控股子
                                              金                        设计   完成            7.89
理有限公 理、经                 0                      开发有                                              日         公司的公
司         营、设                                      限公司                                                         告》（公告编
           计及施                                                                                                     号：
           工                                                                                                         2016-094）
           市政工
           程项目
                                                                                                                      巨潮资讯网
           的投资
                                                                                                                      （www.cnin
           及管
                                                       海口国                                                         fo.com.cn）
海口棕美 理、地
                                                       家高新                                              2016 年 《对外投资
项目建设 形测              37,371,            自有资                    工程及 增资         -362,79
                    增资             90.00%            区发展 长期                                    否   10 月 20 设立控股子
投资有限 绘、景            244.00             金                        设计   完成            8.74
                                                       控股有                                              日         公司的公
公司       观研
                                                       限公司                                                         告》（公告编
           究、园
                                                                                                                      号：
           林工程
                                                                                                                      2016-130）
           建设及
           设计等
           市政工
           程项目
                                                                                                                      巨潮资讯网
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                                                                                                                      （www.cnin
           及管
                                                       海口市                                                         fo.com.cn）
海口棕岛 理、地
                           173,11                      城市建                                              2016 年 《对外投资
项目建设 形测                                 自有资                    工程及 增资         -426,16
                    增资   1,600.0 80.00%              设投资 长期                                    否   10 月 20 设立控股子
投资有限 绘、景                               金                        设计   完成            9.91
                                0                      有限公                                              日         公司的公
公司       观研
                                                       司                                                             告》（公告编
           究、园
                                                                                                                      号：
           林工程
                                                                                                                      2016-130）
           建设及
           设计等
海口棕海 市政工                                        海口市                                                         巨潮资讯网
                                                                                                           2016 年
项目建设 程项目            2,715,5            自有资 城市建             工程及 增资         -469,93                   （www.cnin
                    增资             80.00%                     长期                                  否   08 月 23
投资有限 的投资             00.00             金       设投资           设计   完成            1.75                   fo.com.cn）
                                                                                                           日
公司       及管                                        有限公                                                         《对外投资
                                                                             棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
           理、地                                      司                                                               设立控股子
           形测                                                                                                         公司的公
           绘、景                                                                                                       告》（公告编
           观研                                                                                                         号：
           究、园                                                                                                       2016-110）
           林工
           程、建
           筑工程
           等
                                                                                                                        巨潮资讯网
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                                                       上海云                                                           fo.com.cn）
上海一桐
                                                       垚资产                                                           《关于对外
呀诺投资 投资及                                                         投资、                               2016 年
                           30,000,            自有资 管理有                      增资        1,017,46                   投资设立产
管理中心 资产管 增资                 45.16%                     长期    资产管                          否   12 月 28
                           000.00             金       限公                      完成            2.65                   业基金暨关
（有限合 理                                                             理                                   日
                                                       司、李                                                           联交易的公
伙）
                                                       丕岳                                                             告》（公告编
                                                                                                                        号：
                                                                                                                        2016-166）
           彩色苗
           木培
四川七彩                                                                投资、 已购
           育、生          15,900,            自有资
林业开发            其他             5.00%             何文军 长期      资产管 买股                     否
           产及彩          000.00             金
有限公司                                                                理       权
           色景观
           营建等
                                                       深圳和
                                                       君正德
                                                                                                                        巨潮资讯网
                                                       资产管
                                                                                                                        （www.cnin
                                                       理有限
                                                                                                                        fo.com.cn）
盐城满天                                               公司、
           股权投                                                                                                       《关于对外
星投资合                                               雷稀             投资、                               2016 年
           资、企          8,000,0            自有资                             增资                                   投资 VR 产
伙企业              增资             20.00%            闵、王 长期      咨询服                          否   02 月 15
           业上市           00.00             金                                 完成                                   业基金暨关
（有限合                                               丽华、           务                                   日
           咨询                                                                                                         联交易的公
伙）                                                   李卓
                                                                                                                        告》（公告编
                                                       锋、张
                                                                                                                        号：
                                                       曦赜、
                                                                                                                        2016-020）
                                                       陈苏、
                                                       赖国传
           房屋建                                                                                                       巨潮资讯网
浙江新中 筑、市            311,84                      项士             投资、 已购                          2016 年 （www.cnin
                                              自有资                                         42,586,7
源建设有 政公       其他   1,888.4 45.00%              宋、徐 长期      生态城 买股                     否   12 月 28 fo.com.cn）
                                              金                                                00.82
限公司     用、建               4                      香凤             镇产业 权                            日         《关于对外
           筑装修                                                                                                       投资收购股
                                                                             棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
           装饰、                                                                                                       权的公告》
           城市园                                                                                                       （公告编
           林绿化                                                                                                       号：
           工程、                                                                                                       2016-165）
           公路工
           程、房
           地产开
           发经营
           等
           体育产
           业开
           发、体
           育赛事
           活动策                                      棕榈投
棕榈体育                                                                投资、 已注
           划、体          20,000,            自有资 资有限                                  -5,189,1
产业发展            新设             40.00%                     长期    体育产 册成                     否
           育赛事          000.00             金       公司、                                   23.36
有限公司                                                                业       立
           经营、                                      孙宇恺
           文体及
           旅游产
           业投资
           等
                                                       漯河市
                                                       城市建
                                                       设投资
           PPP 项                                                                                                       巨潮资讯网
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           目投融                                                                                                       （www.cnin
                                                       司、河
漯河城发 资、建                                                                                                         fo.com.cn）
                                                       南投资                    已注                        2017 年
生态建设 设、运            94,554,            自有资                    工程及                -444,51                   《关于设立
                    新设             51.00%            集团有 长期               册成                   否   03 月 04
开发有限 营管              000.00             金                        设计                     9.93                   控股子公司
                                                       限公                      立                          日
公司       理、维                                                                                                       的公告》（公
                                                       司、安
           护及改                                                                                                       告编号：
                                                       徽水利
           造                                                                                                           2017-017）
                                                       开发股
                                                       份有限
                                                       公司
           投资管                                      广东省                                                           巨潮资讯网
           理服                                        广晟金                                                           （www.cnin
广东珠三 务、股                                        融控股                                                           fo.com.cn）
角经济带 权投资                                        有限公           投资、 已注                                     《关于参股
                           2,200,0            自有资                                         18,549.4
产业基金 管理、 新设                 22.00%            司、广 长期      资产管 册成                     否              设立基金管
                            00.00             金
管理有限 基金管                                        东金控           理       立                                     理公司的公
公司       理服                                        华信投                                                           告》（公告编
           务、委                                      资有限                                                           号：
           托管理                                      公司、                                                           2017-031）
                                                                             棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
           股权投                                      珠海一
           资基金                                      同资本
           等                                          投资合
                                                       伙企业
                                                       （有限
                                                       合伙）
           文化旅
           游项目
           开发经
赣州棕榈 营、旅                                        成都仟
                                                                                 已注
仟坤文化 游景区            9,750,0            自有资 坤投资             文化旅
                    新设             75.00%                     长期             册成                   否
旅游发展 项目开             00.00             金       有限公           游
                                                                                 立
有限公司 发与管                                        司
           理、房
           地产开
           发等
           城镇化
           建设投
           资、设                                                                                                       巨潮资讯网
           计、建                                                                                                       （www.cnin
莱阳棕榈
           设、城                                      莱阳城                                                           fo.com.cn）
五龙河生                                                                         已注                        2017 年
           镇及城          75,600,            自有资 乡建设             工程及                -369,58                   《关于设立
态城镇发            新设             90.00%                     长期             册成                   否   03 月 04
           市基础          000.00             金       开发有           设计                     6.01                   控股子公司
展有限公                                                                         立                          日
           设施的                                      限公司                                                           的公告》（公
司
           规划设                                                                                                       告编号：
           计、配                                                                                                       2017-017）
           套建设
           等
           房屋建
           筑、市
                                                       宁波市
           政公
                                                       奉化区
           用、建                                                                                                       巨潮资讯网
                                                       滨海建
           筑装修                                                                                                       （www.cnin
                                                       设开发
宁波时光 装饰、                                                                                                         fo.com.cn）
                           106,85                      有限公                    已注                        2017 年
海湾景区 城市园                               自有资                    工程及               -1,612,8                   《关于设立
                    新设   2,500.0 90.00%              司、广 长期               册成                   否   05 月 23
开发有限 林绿化                               金                        设计                    87.06                   控股子公司
                                0                      州旭城                    立                          日
公司       工程、                                                                                                       的公告》（公
                                                       发展投
           公路工                                                                                                       告编号：
                                                       资管理
           程、房                                                                                                       2017-050）
                                                       有限公
           地产开
                                                       司
           发经营
           等
梅州市梅 特色小 新设       70,000, 70.00% 自有资 梅州市 长期            工程及 已注          -23,300. 否
                                                                             棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
县区棕银 镇建设            000.00             金       梅县区           设计     册成
建设有限 项目投                                        雁洋慢                    立
公司       资、文                                      城建设
           体项目                                      投资有
           投资、                                      限公司
           城镇及
           城市基
           础设施
           的规划
           设计等
           PPP 项
           目投融
                                                       五华县
梅州市五 资、建
                                                       华盛建                    已注
华县棕华 设、运            25,200,            自有资                    工程及               -18,588.
                    新设             72.00%            设投资 长期               册成                   否
项目投资 营管              000.00             金                        设计
                                                       有限公                    立
有限公司 理、维
                                                       司
           护及改
           造
           PPP 项
                                                       梅州市
           目投融
梅州市梅                                               梅县区
           资、建
县区棕兴                                               梅丰产                    已注
           设、运          8,900,0            自有资                    工程及               -13,437.
项目投资            新设             70.00%            业园建 长期               册成                   否
           营管             00.00             金                        设计
管理有限                                               设投资                    立
           理、维
公司                                                   有限公
           护及改
                                                       司
           造
                                                       幸福时
           文化旅                                                                                                       巨潮资讯网
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                                                       旅游有
           开发经                                                                                                       fo.com.cn）
                                                       限公
           营、旅                                                                                                       《对外投资
江西棕榈                                               司、上                    已注                        2017 年
           游景区          15,000,            自有资                    文化旅                                          设立控股子
文化旅游            新设             80.00%            海永昶 长期               册成                   否   09 月 30
           项目开          000.00             金                        游                                              公司暨关联
有限公司                                               旅游咨                    立                          日
           发与管                                                                                                       交易的公
                                                       询事务
           理、房                                                                                                       告》（公告编
                                                       所（有
           地产开                                                                                                       号：
                                                       限合
           发等                                                                                                         2017-109）
                                                       伙）
                                                       云毅投                                                           巨潮资讯网
           投资管
                                                       资管理                                                           （www.cnin
上海云垚 理、资                                                         投资、 已购                          2016 年
                           1,100,0            自有资 （上                                                               fo.com.cn）
资产管理 产管       其他             20.00%                     长期    资产管 买股                     否   04 月 23
                            00.00             金       海）有                                                           《关于设立
有限公司 理、投                                                         理       权                          日
                                                       限公                                                             产业并购基
           资咨询
                                                       司、李                                                           金的进展公
                                                                           棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                       丕岳                                                        告》（公告编
                                                                                                                   号：
                                                                                                                   2016-095）
           农林业
           作物种
           植、销
           售、园
           艺服
湖南棕榈 务，文
                                                       湖南浔
浔龙河生 化旅游                                                         生态城
                           20,000,            自有资 龙河投                      增资      386,359.
态城镇发 产业投 增资                 50.00%                     50 年   镇产业                        否
                           000.00             金       资控股                    完成
展有限公 资与管                                                         及运营
                                                       公司
司         理，园
           林绿
           化、设
           计、工
           程服务
           等
                                                       成都仟
                                                       坤投资
           文化旅                                      有限公
贵州棕榈                                                                生态城
           游产业          15,000,            自有资 司\湖                       增资      13,244,9
仟坤置业            增资             50.00%                     50 年   镇产业                        否
           项目投          000.00             金       南浔龙                    完成         38.41
有限公司                                                                及运营
           资开发                                      河投资
                                                       控股公
                                                       司
                                                                                                                   巨潮资讯网
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梅州市棕                                                                                                           fo.com.cn）
           文化旅                                      广东华
榈华银文                                                                生态城 已注                        2017 年 《关于全资
           游产业          70,000,            自有资 银集团
化旅游发            新设             70.00%                     长期    镇产业 册成                   否   05 月 23 子公司对外
           项目投          000.00             金       有限公
展有限公                                                                及运营 立                          日      投资的公
           资开发                                      司
司                                                                                                                 告》（公告编
                                                                                                                   号：
                                                                                                                   2017-051）
           城镇规
           划设
花漾年华                                               湖州市
           计、开
生态城镇                                               兆和生           生态城 已注
           发、房          20,000,            自有资                                       -1,859.5
发展（湖            新设             43.75%            态城镇 长期      镇产业 册成                   否
           地产开          000.00             金
州）有限                                               投资有           及运营 立
           发、产
公司                                                   限公司
           业投资
           等
                                                                              棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
                           1,580,5
                                                                                                  57,750,7
合计        --        --   29,432.    --      --       --     --         --         --     0.00              --      --         --
                                                                                                    81.40
 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
 □ 适用 √ 不适用
 4、以公允价值计量的金融资产
 □ 适用 √ 不适用
 5、募集资金使用情况
 √ 适用 □ 不适用
 （1）募集资金总体使用情况
 √ 适用 □ 不适用
                                                                                                                          单位：万元
                                                            报告期内 累计变更 累计变更
                                     本期已使 已累计使                                              尚未使用 尚未使用募集 闲置两年
                       募集资金总                           变更用途 用途的募 用途的募
募集年份 募集方式                    用募集资 用募集资                                              募集资金 资金用途及去 以上募集
                           额                               的募集资 集资金总 集资金总
                                     金总额        金总额                                             总额          向        资金金额
                                                            金总额             额        额比例
                                                                                                             全部存放于公
          非公开发
2017 年                     99,540 25,727.32 25,727.32               0               0     0.00% 71,868.75 司募集资金账
          行股票
                                                                                                             户中
合计             --         99,540 25,727.32 25,727.32               0               0     0.00% 71,868.75          --
                                                    募集资金总体使用情况说明
一、募集资金基本情况
2017 年 6 月 2 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2017]464 号），核准公司非公开发行不超过 113,113,636 股新股，核准日期为 2017 年 4 月 5 日，有效期 6 个月。2017 年 6 月 16
日，公司向 8 名特定投资者非公开发行股票 109,988,950 股，发行价格 9.05 元/股，募集资金总额 995,399,997.50 元，扣除各项发
行费用，募集资金净额为 975,960,692.60 元。截止 2017 年 6 月 22 日，公司上述非公开发行募集的资金已全部到位，业经立信会
计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2017]第 ZC10577 号《验资报告》验证。
二、募集资金用途情况
截至 2017 年 12 月 31 日止，本公司已按承诺累计使用 257,273,159.80 元，尚未投入募集资金 718,687,532.80 元,募集资金专项账
户余额为 726,776,545.88 元（包括尚未支付的发行费用 700,000 元）。
三、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效益，保护投资者权益，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等法律法规的规定，公司与保荐机构、募集资金专户存储银行签署了《募
集资金三方监管协议》，与保荐机构、募投项目 SPV 公司、SPV 公司募集资金专户存储银行签署了《募集资金四方监管协议》，
                                                                       棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
共同监督募集资金的使用情况。
 （2）募集资金承诺项目情况
 √ 适用 □ 不适用
                                                                                                                       单位：万元
                       是否已变                                              截至期末 项目达到                         项目可行
                                  募集资金 调整后投               截至期末                         本报告期
  承诺投资项目和超募    更项目                        本报告期               投资进度 预定可使                 是否达到 性是否发
                                  承诺投资 资总额                 累计投入                         实现的效
    资金投向       (含部分                        投入金额                (3)＝     用状态日               预计效益 生重大变
                                    总额       (1)                金额(2)                             益
                        变更)                                                 (2)/(1)      期                               化
 承诺投资项目
 畲江园区服务配套项
 目及梅县区城市扩容 否            97,596.07 97,596.07 25,727.32 25,727.32     26.36% 不适用。 4,171.69 是              否
 提质工程 PPP 项目
 承诺投资项目小计         --      97,596.07 97,596.07 25,727.32 25,727.32       --         --       4,171.69      --        --
 超募资金投向
 无
 合计                     --      97,596.07 97,596.07 25,727.32 25,727.32       --         --       4,171.69      --        --
 未达到计划进度或预
 计收益的情况和原因 不适用
 （分具体项目）
 项目可行性发生重大
                       不适用
 变化的情况说明
 超募资金的金额、用途 不适用
 及使用进展情况
                       不适用
 募集资金投资项目实
 施地点变更情况
                       不适用
 募集资金投资项目实
 施方式调整情况
                       适用
 募集资金投资项目先 2017 年 7 月 20 日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投
 期投入及置换情况   入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换金
                       额为 71,527,900.00 元。
 用闲置募集资金暂时 不适用
 补充流动资金情况
                                                                        棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
   项目实施出现募集资 不适用
   金结余的金额及原因
   尚未使用的募集资金
                           全部存放于公司募集资金账户中。
   用途及去向
   募集资金使用及披露
   中存在的问题或其他 不适用
   情况
  （3）募集资金变更项目情况
  □ 适用 √ 不适用
  公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
  六、重大资产和股权出售
  1、出售重大资产情况
  □ 适用 √ 不适用
  公司报告期未出售重大资产。
  2、出售重大股权情况
  □ 适用 √ 不适用
  七、主要控股参股公司分析
  √ 适用 □ 不适用
  主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
                                                                                                                     单位：元
 公司名称       公司类型       主要业务        注册资本       总资产            净资产        营业收入       营业利润       净利润
                           经营销售花卉苗
                           木、阴生植物产
棕榈园林（香                                  10,000（港
               子公司      品；投资贝尔高林                858,718,571.71 488,478,183.84 176,907,899.34 50,826,470.11 32,689,740.31
港）有限公司                                  币）
                           国际（香港）有限
                           公司
山东胜伟园
                           园林绿化设计、施                1,162,394,169.5
林科技有限     子公司                         20,500,000                     347,543,792.97   99,491,806.11 35,466,517.81 28,212,245.26
                           工、园林建筑等
公司
棕榈设计有     子公司      景观规划设计、环 50,000,000     197,034,874.22 104,460,799.51 157,543,107.97 23,198,790.98 19,704,252.37
                                                                      棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
限公司                  境规划设计与咨
                        询；土地开发服
                        务、房地产开发；
                        工程项目策划、投
                        资咨询、投资管
                        理；城乡规划设
                        计、旅游规划设
                        计、建筑设计与咨
                        询、市政工程设
                        计；并提供相关技
                        术服务、技术咨
                        询。
棕榈盛城投                                               1,722,399,798.9
              子公司    投资、资产管理     470,000,000                     512,479,986.45 407,988,856.88   3,932,363.19   9,183,526.40
资有限公司
  报告期内取得和处置子公司的情况
  √ 适用 □ 不适用
                 公司名称                    报告期内取得和处置子公司方式               对整体生产经营和业绩的影响
   英德市锦桦园艺发展有限公司            转让                                       处置损失为 7.71 元
   广州园汇信息科技有限公司              转让                                       处置收益为 113,215.45 元
  八、公司控制的结构化主体情况
  □ 适用 √ 不适用
  九、公司未来发展的展望
          2018年，公司将按照年度经营计划与策略，进一步强化生态城镇发展战略的落地效果，
   建立以生态城镇业务为“火车头”、以PPP/EPC业务为抓手，传统建设端“设计-施工一体化”业
   务为基础，业务间良性互动的经营格局。围绕上述目标，公司2018年工作经营计划大致如下：
             （一）生态城镇业务
             2018年，公司生态城镇业务的发展，需要在现有试点项目基础上，深化生态城镇运营
         端实力，提升项目盈利能力，与此同时，不断优化和完善生态城镇经营模式，尤其是打通
         上下游的融资和产业端资源，加快推动生态城镇产业内容端的落地，从而形成自身所特有
         的生态城镇业务模式。具体工作思路如下：
             1、 强化生态城镇项目品牌优势
              公司经过近年来在生态城镇领域的潜心经营，以浔龙河生态艺术小镇为代表的“棕榈
                                            棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
模式”成为全国新型城镇化样板，以云漫湖国际休闲旅游度假区、时光贵州为代表的“贵
安模式”成为文旅小镇样板，不仅得到地方及国家各级部委的肯定，也成为全国各地政府
及业内观摩学习的标杆。对于已经树立并逐步凸显的品牌优势，要充分利用，并结合公司
在建设运营、产业导入、资本运作、理论研究等领域的平台化资源，将既有强势品牌的晕
轮效应，辐射到其他正处于拓展或建设阶段的生态城镇项目中，进一步强化公司在生态城
镇领域的领导地位。
    2、继续打造模式成熟与品类丰富的特色小镇产品线
    目前，公司在生态城镇试点项目基础上，形成了艺术小镇、时光文旅小镇等系列产品，
并不断探索、提炼、完善不同产品系列或旗下项目之间，具有普遍适用性的商业模式，将
其复制输出至梅州、桂林、赣州、上饶、湖州等地的生态城镇项目打造过程中。除了纵向
贯通主题系列小镇产品线以外，公司同时横向通过与产业内容端的整合，打造以英超西布
罗姆维奇为IP的足球小镇、以呀诺达为管理标准的文旅小镇，以及规划中的葡萄酒小镇、
健康小镇等全新产品线，为中国未来特色小镇的建设与运营，提供更多、更完善的解决方
案。在产业资源导入的过程中，公司还须逐步提高与优化导入产业的质量与整体产业的结
构，以增强与生态城镇内容端、运营端的匹配程度，全面提升棕榈“生态城镇+”的产业
布局体系的综合竞争力。
  （二）传统业务
1、 建设板块主要工作计划
   1.1 PPP/EPC业务
   （1）成立专门研判PPP项目可行性的业务支持部门。
    在PPP项目的研判领域，成立专门性的业务支持部门，通过大量调研分析工作的开展，
为公司筛选出优质的PPP项目，并对项目质量进行跟踪把控，以增强优质PPP项目的可落
地性。
   （2）实现公司PPP项目融资结构的合理化。
    目前，公司现有的融资模式与业务发展需要不相匹配，融资端口分散于多家银行金融
机构，融资结构不合理，上述现象的存在将使公司资金链的正常运转极易出现金融风险，
为此，公司于2018年建立金融中心，针对公司PPP项目的融资结构进行科学梳理与优化调
整，并争取与国有性质金融机构在融资层面进行合作，有效改善公司的债务结构。
                                            棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
   （3）进一步发挥浙江新中源与贝尔高林的业务协同效应。
     2018年，公司须充分借助浙江新中源与贝尔高林的业务协同效应，进一步提升公司
在生态城镇建设端的核心竞争力，紧抓PPP/EPC政策红利，依托棕榈在生态城镇领域的品
牌与项目标杆效应，抢占优质PPP/EPC项目资源，大幅增强公司的业务能力和盈利能力。
   1.2 地产园林工程业务
  （1）积极推进区域合伙人制度的试点实施。
    2017年，在公司治理层面，传统业务领域区域合伙人制度的建立被提上日程，并计划
于2018年，在华东、海南、西南三大区域试点推行，本次改革旨在将公司原有的人才机制
进一步释放，力求在团队互信的基础上，深化改革，开放平台，实现 “人能尽其才，物能
尽其用”的最佳效果，通过科学合理的机制建立，最大限度调动人员工作积极性，以推动
业务的发展。
  （2）重新梳理业务版图，明确业务最佳拓展路径。
    集中优势兵力深耕细作,聚焦一、二线重点省、市（城市群：珠三角、长三角、环渤
海湾、福建、成都等，优化业务版图与聚焦核心重点客户，扩大核心客户份额占比和业务
延续性，同时剥离非优质客户；对于我司暂未覆盖的优质省、市（或技术力量薄弱的地方）
采取开放公司平台，引进各地强势合作伙伴、拓展市场增量（新客户、新地盘，增量营业
额、增量利润额）。
   2、设计板块
 （1）全面梳理并建立与现阶段业务发展相匹配的设计资质管理体系。
   2018年，重点加强设计业务相关资质的管理维护与专项申请工作，特别关注对资质证
书持有人员的归口管理问题，以降低设计板块业务在招投标过程中可能存在的风险。
  （2）加强设计板块品牌建设。
   2017年，设计板块充分抓住房地产回暖及市政业务发展的市场契机，借助贝尔高林、
棕榈设计两大设计机构的优势资源，实现了设计业务在业绩与订单的大幅增长，营业收入
相比去年同期较大幅度增长，进一步强化公司在规划设计领域的龙头地位。2018年，设计
业务板块将继续探索贝尔高林国际品牌与棕榈设计本土品牌的有机融合，力求优势互补，
实现总体品牌的增值。
                                                                棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
十、接待调研、沟通、采访等活动
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
      接待时间            接待方式     接待对象类型                          调研的基本情况索引
                                                           巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2017 年 1 月 23 日投资
2017 年 01 月 23 日   实地调研       机构
                                                           者关系活动记录表》（编号：2017-001）
                                                           巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2017 年 4 月 26 日投资
2017 年 04 月 26 日   实地调研       机构
                                                           者关系活动记录表》（编号：2017-002）
                                                           巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2017 年 5 月 3 日投资
2017 年 05 月 03 日   实地调研       机构
                                                           者关系活动记录表》（编号：2017-003）
                                                           巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2017 年 5 月 12 日投资
2017 年 05 月 12 日   实地调研       机构
                                                           者关系活动记录表》（编号：2017-004）
                                                           巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2017 年 5 月 15 日投资
2017 年 05 月 15 日   实地调研       机构
                                                           者关系活动记录表》（编号：2017-005）
                                                           巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2017 年 6 月 1 日投资
2017 年 06 月 01 日   实地调研       机构
                                                           者关系活动记录表》（编号：2017-006）
                                                           巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2017 年 7 月 24 日投资
2017 年 07 月 24 日   实地调研       机构
                                                           者关系活动记录表》（编号：2017-007）
                                                           巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2017 年 9 月 16-9 月 17
2017 年 09 月 16 日   实地调研       机构
                                                           日投资者关系活动记录表》（编号：2017-008）
                                                           巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2017 年 9 月 16-9 月 17
2017 年 09 月 17 日   实地调研       机构
                                                           日投资者关系活动记录表》（编号：2017-008）
                                                           巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2017 年 11 月 29 日投
2017 年 11 月 29 日   实地调研       机构
                                                           资者关系活动记录表》（编号：2017-009）
                                                             棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                       第五节 重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√ 适用 □ 不适用
   （一）报告期内利润分配方案实施
       2017年 5 月11日，公司召开了 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于2016年度利润
分配预案的议案》，以截止2016年12月31日公司总股本1,376,996,500股为基数，向全体股东
每10股派发现金红利0.20元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共分配现金股利
27,539,930元。公司2016年度利润分配方案已于2017年5月22日实施完毕。
   （二）报告期内利润分配政策的制定
       2017年4月20日，公司第三届董事会第四十七次会议审议通过了《未来三年股东回报规划
（2017年-2019年）》，并经2017年5月11日公司2016年年度股东大会审议通过，对利润分配
作出制度性安排，明确了“公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营
的资金需求情况下，公司应积极采用现金分红方式进行分配利润”的分配方式，保证了利润分
配政策的连续性和稳定性。
                                           现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：           是
分红标准和比例是否明确和清晰：                         是
相关的决策程序和机制是否完备：                         是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：               是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是
                                                       是
否得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透
                                                       不适用。
明：
公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预
案）情况
       1、2015年度利润分配情况：以截止2015年12月31日公司总股本550,798,600股为基数，
                                                                   棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
以资本公积金每10股转增15股，合计转增股本826,197,900股，转增后公司总股本为
1,376,996,500股，不送红股，不进行现金分红。
       2、2016年度利润分配情况：以截止2016年12月31日公司总股本1,376,996,500股为基数，
向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共分配
现金股利27,539,930元。
       3、2017年度利润分配预案：拟以2017年12月31日公司总股本1,486,985,450股为基数，
向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共分配现
金股利44,609,563.5元。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
                                                                                                             单位：元
                                       分红年度合并报表中归     占合并报表中归属于
                                                                                     以其他方式现    以其他方式现金
 分红年度   现金分红金额（含税）       属于上市公司普通股股     上市公司普通股股东
                                                                                     金分红的金额     分红的比例
                                            东的净利润            的净利润的比率
2017 年                44,609,563.50           304,273,550.42               14.66%            0.00             0.00%
2016 年                27,539,930.00           120,826,085.04               22.79%            0.00             0.00%
2015 年                         0.00          -211,460,990.35                0.00%            0.00             0.00%
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
每 10 股送红股数（股）
每 10 股派息数（元）（含税）                                                                                       0.3
每 10 股转增数（股）
分配预案的股本基数（股）                                                                               1,486,985,450
现金分红总额（元）（含税）                                                                              44,609,563.5
可分配利润（元）                                                                                     1,455,408,232.47
现金分红占利润分配总额的比例                                                                                 100%
                                                  本次现金分红情况
其他
                                   利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
  公司拟以截止 2017 年 12 月 31 日公司总股本 1,486,985,450 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），
不送红股，不以公积金转增股本。该预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
                                                                      棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
   有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划
   （2017-2019 年）》等规定，具备合法性、合规性及合理性。
  三、承诺事项履行情况
  1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截
  至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
  √ 适用 □ 不适用
  承诺事由        承诺方        承诺类型                   承诺内容                 承诺时间       承诺期限     履行情况
股改承诺
收购报告书或
权益变动报告
书中所作承诺
资产重组时所
作承诺
               董事、监事、                  在发行人处任职期间每年转让的股份不
               高级管理人                    超过其所持有发行人股份总数的百分之
                                                                                                 任职董事、监
               员吴桂昌、吴                  二十五；离职后半年内，不转让其所持有
                                                                                                 事、高级管理
               建昌、林从                    的发行人股份；在向证券交易所申报离任 2010 年 06
                              股份限售承诺                                                       人员期间及     严格履行
               孝、林彦、杨                  六个月后的十二个月内通过证券交易所     月 10 日
                                                                                                 离职后十八
               镜良、丁秋                    挂牌交易出售公司股票数量占本人所持
                                                                                                 个月内有效
               莲、林满扬、                  有公司股票总数的比例不超过百分之五
               黄德斌                        十。
                                             除棕榈园林及其控制的企业外，本人目前
                                             没有其他直接或间接控制的企业。本人目
                                             前未私自承接园林工程业务，或与其他棕
                                             榈园林及其控制企业相同或相似的业务，
首次公开发行
                                             将来也不以任何方式（包括但不限于单独
或再融资时所
                                             经营、通过合资经营或拥有另一公司或企
作承诺         公司控股股
                                             业的股份及其他权益）直接或间接参与任                任控股股东、
               东、实际控制 避免同业竞争                                            2010 年 06
                                             何与棕榈园林及其控制的企业主营业务                  实际控制人     严格履行
               人吴桂昌、吴 承诺                                                    月 10 日
                                             构成同业竞争的业务或活动。如本人或本                期间有效
               建昌、吴汉昌
                                             人所控制的企业获得的商业机会与棕榈
                                             园林及其控股企业主营业务发生同业竞
                                             争或可能发生同业竞争的，本人将立即通
                                             知棕榈园林，尽力将该商业机会给予棕榈
                                             园林，以确保棕榈园林及其全体股东利益
                                             不受损害。
               吴桂昌、赖国                  本人/公司承诺自棕榈园林本次非公开发                 2015 年 2 月   截止本报
                                                                                    2015 年 02
               传、南京栖霞 股份限售承诺     行股票上市之日起三十六个月之内，不上                13 日-2018 年 告披露日，
                                                                                    月 13 日
               建设股份有                    市交易或以其他方式转让本次认购的棕                  2 月 12 日     本承诺已
                                                    棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
限公司、浙江                  榈园林非公开发行股份，亦不委托他人管                                履行完毕。
一桐辉瑞股                    理本人/公司认购的上述股份，也不由棕榈
权投资有限                    园林回购本人/公司认购的上述股份。
公司、张辉、
张春燕、北京
达德厚鑫投
资管理有限
公司、安徽安
粮控股股份
有限公司、福
建华兴润福
投资合伙企
业（有限合
伙）
                              1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其
                              他单位或者个人输送利益，也不采用其他
                              方式损害公司利益；2、本人承诺对本人
                              的职务消费行为进行约束；3、本人承诺
                              不动用公司资产从事与其履行职责无关
                              的投资、消费活动；4、本人承诺由董事
公司全体董
                              会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司
事、高级管理
                              填补回报措施的执行情况相挂钩；5、本
人员：吴桂
                              人承诺拟公布的公司股权激励的行权条
昌、林从孝、
                              件与公司填补回报措施的执行情况相挂
林彦、冯玉     非公开发行股                                                        2015 年度非
                              钩（如有）；6、本人作为填补回报措施相
兰、巫欲晓、 票摊薄即期回                                             2016 年 03 公开发行股
                              关责任主体之一，本人若违反上述承诺或                                履行完毕
黄德斌、王     报采取填补措                                           月 29 日     票实施完毕
                              拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证
曦、包志毅、 施的承诺                                                              前
                              监会和深圳证券交易所等证券监管机构
吴向能、何衍
                              制定或发布的有关规定、规则以及公司相
平、朱颖、张
                              关制度对本人作出相关处罚或采取相关
文英、辛齐、
                              管理措施；7、自本承诺出具日至公司本
刘歆
                              次非公开发行股票实施完毕前，若中国证
                              监会作出关于填补回报措施及其承诺的
                              其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
                              足中国证监会该等规定时，本人承诺届时
                              将按照中国证监会的最新规定出具补充
                              承诺。
2015 年度非                   1、同意自棕榈股份本次发行结束之日（指
公开发行股                    本次发行的股份上市之日）起，十二个月
票的发行对                    内不转让本次认购的股份，并委托棕榈股                 2017 年 7 月
                                                                      2017 年 07
象：项士宋、 股份限售承诺     份董事会向中国证券登记结算有限责任                   10 日-2018 年 严格履行
                                                                      月 10 日
郑仕麟、财通                  公司深圳分公司申请对本公司上述认购                   7月9日
基金管理有                    股份办理锁定手续，以保证持有的上述股
限公司、银华                  份自本次发行结束之日起，十二个月内不
                                                                    棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
               基金管理股                    转让。2、保证在不履行或不完全履行承
               份有限公司、                  诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
               华鑫证券有                    如有违反承诺的卖出交易，将授权登记结
               限责任公司、                  算公司将卖出资金划入上市公司账户归
               北信瑞丰基                    全体股东所有。3、将忠实履行承诺，承
               金管理有限                    担相应的法律责任。
               公司、富国基
               金管理有限
               公司、华泰资
               产管理有限
               公司
                                             根据《公司章程》的规定,在公司现金流满
                                             足公司正常经营和长期发展的前提下,公
                                             司最近三年以现金方式累计分配的利润
                                                                                      2012 年 08
               公司           分红承诺       不少于最近三年实现的年均可分配利润                    长期有效          严格履行
                                                                                      月 06 日
                                             的百分之三十,具体分红比例由公司董事
                                             会根据中国证监会的有关规定和公司经
                                             营情况拟定,由公司股东大会审议决定。
                                             根据《公司章程》及《未来三年股东回报
                                             规划（2014-2016）》的规定：（1）现金分
                                             配的条件和比例：公司该年度实现的可分
                                             配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
                                             所余的税后利润）为正值；审计机构对公
                                             司该年度财务报告出具标准无保留意见
                                             的审计报告；且公司无重大投资计划或重
                                             大现金支出等事项发生，公司应当采取现
其他对公司中
                                             金方式分配股利。公司最近三年以现金方
小股东所作承                                                                                       2014 年 5 月
                                             式累计分配的利润不少于最近三年实现       2014 年 05
诺             公司           利润分配承诺                                                         26 日-2017 年 履行完毕
                                             的年均可分配利润的百分之三十。（2）股 月 26 日
                                                                                                   5 月 25 日
                                             票股利分配的条件：在确保最低现金分红
                                             比例的条件下，若公司营业收入和净利润
                                             增长快速，董事会认为公司股本规模和股
                                             权结构合理时，可以提出并实施股票股利
                                             分配预案。在满足公司利润分配条件的前
                                             提下，公司原则上每年度进行一次现金分
                                             红，公司董事会可以根据公司盈利情况及
                                             资金需求状况提议公司进行中期现金分
                                             红。
                                             根据《公司章程》及《未来三年股东回报
                                             规划（2017-2019）》的规定：（1）现金分                2017 年 5 月 11
                                                                                      2017 年 05
               公司           利润分配承诺   配的条件和比例：公司该年度实现的可分                  日-2019 年 5 严格履行
                                                                                      月 11 日
                                             配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后                  月 10 日
                                             所余的税后利润）为正值；审计机构对公
                                                                    棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                             司该年度财务报告出具标准无保留意见
                                             的审计报告；且公司无重大投资计划或重
                                             大现金支出等事项发生，公司应当采取现
                                             金方式分配股利。公司最近三年以现金方
                                             式累计分配的利润不少于最近三年实现
                                             的年均可分配利润的百分之三十。（2）股
                                             票股利分配的条件：在确保最低现金分红
                                             比例的条件下，若公司营业收入和净利润
                                             增长快速，董事会认为公司股本规模和股
                                             权结构合理时，可以提出并实施股票股利
                                             分配预案。在满足公司利润分配条件的前
                                             提下，公司原则上每年度进行一次现金分
                                             红，公司董事会可以根据公司盈利情况及
                                             资金需求状况提议公司进行中期现金分
                                             红。
                                             在出现预计不能或者到期未能按期偿付
                                             2016 年公司债券的本息时，将至少采取如
                                             下措施：（1）不向股东分配利润；（2）暂                2016 年 4 月 1
                            发行 2016 年公                                            2016 年 04
                 公司                        缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出                  日-2021 年 9 严格履行
                            司债所做承诺                                              月 01 日
                                             项目的实施；（3）调减或停发董事和高级                 月 21 日
                                             管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人
                                             不得调离。
承诺是否按时
                 是
履行
如承诺超期未
履行完毕的，应
当详细说明未
                 不适用。
完成履行的具
体原因及下一
步的工作计划
  2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原
  盈利预测及其原因做出说明
  □ 适用 √ 不适用
  四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
  □ 适用 √ 不适用
  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
                                                  棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
     执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业
会计准则第16号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。
   （1）财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置
组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置
组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
   （2）财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自
2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于
2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
   （3）财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，
对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
详见“财务报告”附注“八、合并范围的变更”
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称                                          立信会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）
境内会计师事务所审计服务的连续年限
境内会计师事务所注册会计师姓名                                                    王耀华、张之祥
                                                         棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限
境外会计师事务所名称（如有）                         -
境外会计师事务所报酬（万元）（如有）
境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）           -
境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）               -
境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有） -
当期是否改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□ 适用 √ 不适用
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
十一、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
十三、处罚及整改情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□ 适用 √ 不适用
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
√ 适用 □ 不适用
                                              棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
    一、股权激励计划
    （一）公司注销股权激励计划所履行的程序
    2017年6月28日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于对股票期权激励
计划首次授予第四个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》、《关于对股票期权
激励计划预留部分第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》， 鉴于公司2016
年度业绩未达到公司《股票期权激励计划（草案）》规定的首次授予第四个行权期及预留授
予第三个行权期的业绩考核要求，经董事会审议，决定注销86名激励对象首次授予股票期权
第四个行权期获授的738万份股票期权及预留授予期权第三个行权期41名激励对象对应的
115.20万份股票期权。
   （二）本报告期内期权注销情况
    2017年7月6日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上
述股票期权的注销事宜。
    本次期权注销完成后，公司股票期权激励计划剩余已授予未行权期权数量合计为0份，公
司股票期权激励计划结束。
    二、员工持股计划
    （一）员工持股计划在本报告期内实施所履行的程序
    公司于2017年9月4日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议及2017年9
月21日召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了《棕榈生态城镇发展股份有限公司2017
年员工持股计划（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年员工持股计划
相关事宜的议案》。
    上述员工持股计划获得股东大会通过后，公司委托国通信托有限责任公司设立了“国通
信托棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划 ”，约定通过大宗交易或集合竞价的方式
购买金额不超过3亿元的本公司股份。
    （二）员工持股计划股票购买情况
    2017年11月16日-24日，国通信托棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划通过大宗
交易的方式购买公司股票28,450,000股，通过集中竞价的方式购买公司股票5,683,700股，合计
购买公司股票34,133,700股。至此，公司2017年员工持股计划已完成股票购买，锁定期自购买
完成公告发布之日起12个月。
                                                                             棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
     十六、重大关联交易
     1、与日常经营相关的关联交易
     √ 适用 □ 不适用
                                                            关联交 占同类 获批的                          可获得
                                         关联交                                          是否超 关联交
             关联关    关联交 关联交               关联交 易金额 交易金 交易额                            的同类 披露日
关联交易方                               易定价                                          过获批 易结算                        披露索引
                  系   易类型 易内容               易价格   （万      额的比 度（万                       交易市        期
                                          原则                                           额度     方式
                                                            元）       例       元）                          价
                                                                                                                             巨潮资讯网
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南京栖霞建 持股 5% 日常经
                                提供园                                                                             2017 年 《关于 2017
设股份有限 以上公      营相关            市场定                                                  按进度
                                林施工             -        -494.15 -0.12%       4,000 否                 -        04 月 20 年度日常关
公司及其关 司法人      的关联            价                                                      结算
                                服务                                                                               日        联交易预计
联方         股东      交易
                                                                                                                             的公告》（公
                                                                                                                             告编号：
                                                                                                                             2017-035）
                                                                                                                             巨潮资讯网
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             江新中    日常经 提供土                                                                                         《关于新增
浙江新中源                                                                                                         2017 年
             源建设    营相关 建、市政 市场定                                                    按进度                      2017 年度日
建设有限公                                         -        299.53     0.07% 30,000 否                    299.53 06 月 13
             有限公    的关联 工程施 价                                                          结算                        常关联交易
司                                                                                                                 日
             司担任    交易     工服务                                                                                       预计的公
             董事职                                                                                                          告》（公告编
             务                                                                                                              号：
                                                                                                                             2017-064）
合计                                          --       --   -194.62     --      34,000      --     --         --        --          --
大额销货退回的详细情况                   不适用。
按类别对本期将发生的日常关联交易进 公司与关联方进行的关联交易主要为提供园林施工及土建、市政工程施工服务，双方的合
行总金额预计的，在报告期内的实际履 同通过招投标或者双方公平协商方式签订，为正常的商业往来，实际发生金额未超过预计
行情况（如有）                           金额。
交易价格与市场参考价格差异较大的原
                                         不适用。
因（如适用）
     2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
     □ 适用 √ 不适用
     公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
                                                                 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
 3、共同对外投资的关联交易
 √ 适用 □ 不适用
                                                                           被投资企业
                           被投资企业 被投资企业的主营业 被投资企业                      被投资企业的净 被投资企业的净
 共同投资方     关联关系                                                    的总资产
                             的名称            务             的注册资本                 资产（万元）      利润（万元）
                                                                            （万元）
棕榈投资有限                           体育产业项目投资、
               原关联自然 棕榈体育产
公司（已更名                           体育赛事活动策划；
               人控制的企 业发展有限                         5000 万元         847.77            859.76         -1,297.28
为：长应投资                           体育赛事运营，足球
               业          公司
有限公司）                             俱乐部运营等
                                       文化旅游产业开发经
               原关联自然 江西棕榈文
幸福时代生态                           营、旅游景区项目投
               人控制的企 化旅游发展                       1 亿元             1,388.29          1,378.61          -121.39
旅游有限公司                           资与开发；旅游咨询、
               业          有限公司
                                       旅游顾问服务等
被投资企业的重大在建项目
                           不适用。
的进展情况（如有）
 4、关联债权债务往来
 √ 适用 □ 不适用
 是否存在非经营性关联债权债务往来
 □ 是 √ 否
 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。
 5、其他重大关联交易
 □ 适用 √ 不适用
 公司报告期无其他重大关联交易。
 十七、重大合同及其履行情况
 1、托管、承包、租赁事项情况
 （1）托管情况
 □ 适用 √ 不适用
 公司报告期不存在托管情况。
                                                棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
（2）承包情况
√ 适用 □ 不适用
承包情况说明
    （1）2011年5月13日，公司与聊城市人民政府签署了《聊城徒骇河景观工程投资建设合
同》，合同工程款总价暂定为170,000.00万元。
    ①2012年6月11日，公司与聊城市徒骇河置业投资有限公司（聊城市徒骇河置业投资有限
公司是聊城市人民政府授权委托，代表聊城市人民政府与公司签订徒骇河景观工程分段投资
建设合同）签署了《聊城徒骇河景观工程示范段实施协议》，合同金额15,000.00万元。目前
该项目协议正在履行中，截至报告期末，实现营业收入 12,493.50 万元。
    ②2013年7月16日，公司与聊城市徒骇河置业投资有限公司签署了《聊城徒骇河景观工程
实施协议（第二期）》，合同款暂定为人民币9,600.00万元；《聊城徒骇河景观工程实施协议
（第三期）》，合同款暂定为人民币15,000.00万元，合计金额24,600.00万元。目前该项目协
议正在履行中，截至报告期末，实现营业收入19,135.26 万元。
    ③公司与聊城市徒骇河置业投资有限公司签署的《聊城徒骇河景观工程实施协议（第四
期）》，合同款暂定为人民币22,800.00万元。目前该项目协议正在履行中，截至报告期末，
实现营业收入 16,060.32 万元。
    截止报告期末，聊城徒骇河景观工程项目合计实现营业收入47,689.08 万元。
    （2）2012年12月6日，公司与从化市人民政府签署了《城乡园林景观及基础设施建设战
略合作协议》，协议金额约80,000.00万元人民币。
    公司与从化市林业局签署的《从化市街口城区流溪大桥段生态景观林带建设设计施工总
承包合同》，合同款暂定为人民币1,399.80万元。截至报告期末，实现营业收入 1,105.96 万
元。
    （3）2013年5月17日，公司与深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“铁汉生态”）
和潍坊滨海投资发展有限公司、潍坊滨海经济技术开发区中央商务区建设管理办公室共同签
署了《潍坊滨海经济技术开发区中央商务区景观工程BT项目合作协议》。工程投资概算约
77,596.21万元，由本公司和铁汉生态共同作为本合同的主办人和总承包人，工程运作各占
50%，公司实际工程总额为38,798.10万元。2013年5月17日，公司与铁汉生态共同投资成立“潍
坊棕铁投资发展有限公司”，截至报告期末，公司实现投资收益9,364.15万元。
    （4）2013年6月9日，公司与鞍山市城市建设管理局签署了“兴业环城大道绿化设计施工
                                               棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
项目一期”《建设工程设计施工合同书》，其中设计合同金额为799.30万元，施工合同金额为
42,437.66万元，合计合同金额为43,236.96万元。截至报告期末，实现营业收入35,736.19万元。
    （5）2013年7月26日，公司与五华县人民政府签署了《广东五华县琴江流域生态景观及
配套设施建设BT项目合作框架协议》，本协议金额约人民币50,000万元。2013年10月，公司
与五华县住房和城乡规划建设局签署了《广东五华县琴江流域生态景观及配套工程建设-移交
（BT）合同》，合同金额为39,727.05万元。截至报告期末，该项目实现工程营业收入27,279.69
万元，设计收入572.17万元，投资收益 4,393.27万元。
    （6）2014年8月16日，公司与鞍山市汤岗子新城大配套工程建设指挥部签署了《建国大
道（鞍海路与建国大道交叉点至大屯老道）第一标段景观工程施工合同》、《鞍山市鞍山路
（通海大道至汇园大道）四标段景观工程施工合同》，合计合同金额为17,865.72万元。截至
报告期末，该项目实现营业收入15,505.77 万元。
    （7）2015年2月9日，公司与郑州新发展基础设施建设有限公司签署《郑东新区龙湖生态
绿化建设（一期）等项目施工一标段建设工程施工合同》，合同金额为17,526.35万元。截止
报告期末，该项目实现营业收入16,671.18 万元。
    （8）2015年10月，公司与梅州嘉应新区管理委员会签署《梅州城区马鞍山公园工程项目
设计和施工总承包合同》（以下简称“马鞍山公园项目”）、《梅州城区半岛滨水公园工程项
目设计和施工总承包合同》（以下简称“滨水公园项目”），马鞍山公园项目招标投资总额暂
定价为人民币20,563.38万元，根据实际情况，首期合同实施约为人民币4,500万元；滨水公园
项目招标投资总额暂定价为人民币14,304.96万元，根据实际情况，首期合同实施约为人民币
7,500万元。截止报告期末，马鞍山公园项目实现营业收入3,567.80万元，滨水公园项目实现
营业收入7,265.24万元。
    （9）2015年4月30日，公司与漯河市人民政府签署《漯河市沙澧河开发二期工程PPP模
式战略合作框架协议书》，项目总投资规模约40亿元。
    2016年11月，公司及联合体各方与漯河市沙澧河建设管理委员会共同签署了《漯河市沙
澧河二期综合整治PPP项目特许经营协议》。截止报告期末，该项目累计投入5,596.29万元。
    （10）2015年5月，本公司与河北省保定市人民政府签署《保定市生态景观及基础设施建
设战略合作协议》，本合作项目总投资规模约20亿元。截止报告期末，该项目暂未签署具体
合作合同。
    （11）2015年7月，本公司与湖南省吉首市人民政府签署《吉首市项目建设战略合作框架
                                              棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
协议》，本合作项目总投资规模约20亿元。
    ①2015年12月，本公司与吉首市公用事业管理局签署了《吉首市创建国家级和省级园林
城市园林绿化建设项目设计和施工总承包合同（EPC）》，本项目合同金额为人民币11,538.00
万元，截止报告期末，该项目实现营业收入11,882.76 万元。
    ②2016年9月，公司与政府方股东吉首市园林绿化建设开发有限公司签署了《吉首市创建
国家级和省级园林城市园林绿化建设二期工程PPP项目项目公司合资经营合同》共同成立项
目公司，并由项目公司与吉首市公用事业管理局签署了《吉首市创建国家级和省级园林城市
园林绿化建设二期工程PPP项目特许经营合同》，项目总投资59,557.37万元。截止报告期末，
该项目累计投入72,508.69万元。
    （12）2015年10月，本公司与江油市人民政府签署《战略合作框架协议》，合作项目总
投资额暂定为人民币20亿元，项目采用PPP模式为主的运作模式。截止报告期末，该项目暂
未签署具体合作合同。
    （13）2015年11月，本公司与湖州太湖旅游度假区管理委员会签署《时光太湖项目战略
合作框架协议书》，项目总投资规模估算约40亿元，项目采用PPP合作模式。截止报告期末，
该项目暂未签署具体合作合同。
    （14）2015年12月4日，本公司与梅州市梅县区人民政府签署了《畲江园区服务配套项目
及梅县区城市扩容提质工程PPP项目政府和社会资本合作（PPP）模式项目合同》，项目总投
资金额约为人民币14.22亿元。
    2016年1月，本公司与梅州市梅县区梅丰产业园建设投资有限公司共同出资设立梅州市梅
县区棕沅项目投资管理有限公司作为PPP项目公司。截止报告期末，该PPP项目累计投入
33,593.50万元。
    （15）2016年2月27日，公司与芜湖县人民政府签署了《芜湖县旅游生态景观及基础设施
建设战略合作框架协议》，项目总投资规模15亿元，截止报告期末，双方尚未签署具体的合
作合同。
    （16）2016年3月18日，公司与淮安市淮安区人民政府签署了《淮安市淮安区盐晶堡文旅
开发PPP项目战略合作框架协议》，项目总投资规模为人民币16亿元，截止报告期末，双方
尚未签署具体的合作合同。
    （17）2016年4月29日，公司收到与梅州市人民政府签署的《梅州市城市基础设施建设项
目及生态城镇建设战略合作框架协议书》，本合作项目总投资规模100亿元。截止报告期末，
                                                棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
双方尚未签署具体的合作合同。
    （18）2016年6月3日，公司收到“雨花区道路品质提升工程项目(PPP模式）”项目的《中
标通知书》，其后各方签署了《雨花区道路品质提升工程项目施工总承包合同》，合同金额
为42,000万元。截止报告期末，该项目累计投入23,942.05万元。
    （19）2016年5月，公司与赣州市人民政府、幸福时代生态城镇开发有限公司签署了《赣
州市人民政府与棕榈股份、幸福时代关于打造时光赣州、乡愁赣州、三江口环境改造项目的
战略合作框架协议》，本合作项目总投资规模42.5亿元，截止报告期末，双方尚未签署具体
的合作合同。
    （20）2016年7月，公司与烟台市福山区人民政府签署《战略合作框架协议书》，项目投
资约50亿元人民币，截止报告期末，双方尚未签署具体合作合同。
    （21）2016年7月，公司、成都市青羊区建筑工程总公司与发包方贵阳白云城市建设投资
有限公司共同签署了“白云区南湖公园建设项目总承包（设计与施工）”项目的《建设项目工
程总承包合同》，合同金额暂定为51,586.71万元。截止报告期末，该项目实现营业收入45,600.32
万元。
    （22）2016 年8 月17 日，公司收到“海口市国兴大道等5 条道路景观提升工程PPP 项目”
的《成交通知书》，项目投资总额约22,288.20 万元。2016年8月，本公司与海口市城市建设
投资有限公司共同出资成立海口棕海项目建设投资有限公司作为PPP项目公司。其后，签署
了合作合同，截止报告期末，该项目累计投入金额为10,228.25万元。
    （23）2016年9月26日，公司收到“海口市主城区重要道路景观提升工程PPP项目”的《成
交结果公告》，项目投资总额为111,319.53万元。2016年10月，本公司与海口市城市建设投资
有限公司共同出资设立海口棕岛项目建设投资有限公司作为PPP项目公司。其后，签署了合
作合同，截止报告期末，该项目累计投入金额为9,743.51万元。
    （24）2016年10月14日，公司收到“海口国家高新区美安科技新城一期公园绿地工程和美
安中心公园PPP项目》的《成交通知书》，确认公司为该项目的社会资本方，项目投资总额
23,539.58万元。2016年10月，本公司与海口国家高新区发展控股有限公司共同出资设立海口
棕美项目建设投资有限公司作为PPP项目公司，并与海口棕美项目建设投资有限公司签署了
该PPP项目的《园林绿化工程合同书》，合同金额暂定为19,248.02万元。截止报告期末，该
项目累计投入金额为12,645.41万元。
    （25）2016年11月，公司收到与泰安市泰山区人民政府、山东科达集团有限公司签署的
                                               棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
《泰安市泰山区人民政府、棕榈生态城镇发展股份有限公司、山东科达集团有限公司战略合
作框架协议书》，合作项目投资估算约为40亿元人民币。截止报告期末，双方尚未签署具体
的合作合同。
    （26）2016年11月22日，公司收到“广东中山翠亨湿地公园工程EPC总承包项目”的《中
标通知书》，确认公司为该项目的中标方，项目总投资额为33,457.27万元。其后，双方签署
了具体合作合同。截止报告期末，该项目实现营业收入6,951.83万元。
    （27）2016年11月24日，公司收到“始兴县城市绿地系统建设工程设计、施工总承包项目”
的《中标通知书》，确认公司为该项目的中标人，项目中标价为42,212.52万元。其后，签署
了具体合作合同，截止报告期末，该项目实现营业收入4,648.68万元。
    （28）2016 年 12 月 29日，公司收到“五华县犁滩片区基础设施建设工程PPP项目”的《中
标通知书》，确认本公司与广东珠荣工程设计有限公司、四川西南交大土木工程设计有限公
司、梅州市市政建设集团公司为联合体中标人，总投资额：约37,000 万元。其后，签署了具
体合作合同，截至报告期末，该项目累计投入金额为 3,909.43 万元。
    （29）2017年1月22日，公司与莱阳市住房和规划建设管理局签订《莱阳五龙河流域综合
治理 PPP 项目合同》，合同金额约20亿元，截至报告期末，该项目累计投入金额为22,403.57
万元。
    （30）2017年3月，公司与山东蓬莱市人民政府签署了《葡萄酒特色小镇项目合作协议书》，
项目投资估算约 20 亿元人民币，截止报告期末，双方尚未签署项目具体合同。
    （31）2017 年 3 月 29 日，公司收到“梅县区雁洋镇特色小镇建设工程项目融资、勘察、
设计、施工一体化服务项目”的《中标通知书》，确认公司与广东省建科建筑设计院有限公司、
广东省基础工程集团有限公司、广东泛珠勘察设计有限公司、浙江新中源建设有限公司、广
东华银集团工程有限公司为雁洋镇特色小镇项目联合体中标人，项目投资约 45.8989 亿元。
其后，签署了《关于梅县区雁洋镇特色小镇建设项目融资、勘察、设计、施工一体化服务项
目的政府采购协议》，截止报告期末，该项目累计投入金额为 77.84 万元。
   （32）2017 年5月23日，公司收到“高邮市清水潭生态旅游度假区 PPP 项目中标通知书”，
确认公司为该项目的中标单位，截止报告期末，双方尚未签署项目具体合同。
   （33）2017年4月24日，公司与肇庆市高要区人民政府签署了《战略合作框架协议》，项
目总投资规模80亿元人民币，合作期限5年，截止报告期末，双方尚未签署项目具体合同。
   （34）2017年5月3日，公司收到“奉化滨海养生小镇PPP项目”《中标通知书》，确认公司
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与浙江新中源建设有限公司、浙江西城工程设计有限公司、广州旭城发展投资管理有限公司
联合体为“奉化滨海养生小镇PPP项目”的成交社会资本方，其后，各方签署了《奉化滨海养生
小镇PPP项目协议》，项目总投资197,875万元，截至报告期末，该项目累计投入金额为 7,898.27
万元。
   （35）2017年6月5日，公司收到与梅州市平远县人民政府签署的《城乡生态环境综合治理
及配套产业发展项目战略合作框架协议书》，项目总投资额约80亿元人民币，截止报告期末，
双方尚未签署项目具体合同。
   （36）2017年7月，公司取得梅州市梅江区城乡人居环境综合整治建设 EPC 项目中标通知
书，确认公司与广东省建科建筑设计院有限公司、广东华银集团工程有限公司联合体为该项
目的中标方，项目投资 30,744 万元。截止目前，双方已签订合同，该项目尚未确认收入。
   （37）2017年8月，公司收到南宁园博园项目园林景观工程（一标段；滨水画廊景区、玲
珑湖景区）《中标通知书》，确认公司为中标单位，项目中标价为 21,975.45万元。其后，双
方签署了具体合作合同，截止报告期末，实现营业收入 9,038.22 万元。
   （38）2017 年 9 月，公司收到“兴隆县河道治理工程（一期）设计施工总承包（EPC）项
目中标通知书”，确认公司为该项目的中标单位，项目总投资预算为16,300 万元。其后，双方
签署了具体合作合同，截止报告期末，实现收入1,553.56 万元。
   （39）2017 年 9 月，公司收到与湖南浔龙河投资控股有限公司组成的联合体与汉寿县人
民政府签署的《战略合作框架协议书》，本合作项目总投资约 40 亿元，截止报告期末，该
项目尚未签署具体合同。
   （40）2017年10月，公司收到与湖州太湖旅游度假区管委会签署的“湖州市长田漾生态文
化度假园区综合开发合作实施协议”，本项目预计总投资规模约人民币 150 亿元。截止报告
期末，该项目尚无进展。
   （41）2017年10月，公司收到与江西省上饶县人民政府签署的“上饶市十里槠溪国际生态
旅游度假区项目投资协议书”，本项目的投资总额预计约 90 亿元。截止报告期末，该项目尚
无进展。
  （42）2017年10月，公司收到柳州市柳东新区科技园山体公园、科技园小游园、南寨山园
景观工程设计施工一体化项目的《中标通知书》，合同价 16,492.04万元，截止报告期末，该
项目尚未签署具体合同。
  （43）2017年10月，公司收到柳州市汽车城官塘核心区水系补水综合整治景观工程（一期：
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官塘冲右支渠和主支渠、二期：官左 0+700-官左 1+010 段）、柳州市官塘冲河道 整治景观
工程九子岭公园段项目的《中标通知书》，签约合同价 6,823.96万元，其后，双方签署了具
体合作合同，截止报告期末，实现收入906.79 万元。
  （44）2017年10月，公司收到陵水黎族自治县陵水河景观廊道项目（一期）项目的《中标
通知书》，合同价 13,129 万元，截止报告期末，该项目尚未签署具体合同。
  （45）2017 年 11 月 2 日，公司收到“平远县全域推进农村人居环境综合整治建设社会主
义新农村示范村工程 （一期）EPC 总承包”项目的《中标通知书》，确认公司与广东利晖建
设工程有限公司、广东华银集团工程有限公司、广东省建科建筑设计院有限公司、广东珠荣
工程设计有限公司组成的联合体为该项目的中标单位，本项目合同金额为人民币88,475.20万
元，截止报告期末，实现收入1,917.21 万元。
  （46）2017 年 11 月 9 日，公司收到“四川遂宁经济技术开发区滨江北路水生态环境修复
工程项目设计-施工总承包”项目的《中标通知书》，确认公司为该项目中标方，中标价
28,995.70 万 元。其后，双方签署了具体合作合同，截止报告期末，实现收入 5,002.26 万元。
  （47）2017 年 11 月 30 日，公司收到“大埔县西片、北片区大留村、梅林村等 28 个省定
贫困村创建社会主义新农村示范村建设项目 EPC 总承包”工程项目的《中标通知书》，确认
公司与广东利瀚建设工程有限公司、广东粤晟建设有限公司、广东省建科建筑设计院有限公
司组成的联合体为该项目的中标单位，项目总投资 56,000 万元，截止报告期末，该项目尚未
签署具体协议。
  （48）2017年 12 月 1 日，梅州市公共资源交易中心发布了“梅县区西部片区 12 个省定贫
困村新农村示范村建设项目 EPC 总承包中标候选人公示”，公司与广东国沅建设工程有限公
司、 广东工业大学建筑设计研究院、广东省建科建筑设计院有限公司所组成的联合体为该项
目的第一中标候选人，其后，公司已取得该项目的《中标通知书》，截止报告期末，该项目
尚未签署具体协议。
  （49）2017 年 12 月 5 日，公司收到“百花湖森林示范公园设计施工总承包（EPC）”项目
的《中标通知书》，确认公司与华诚博远工程技术集团有限公司、四川瑞实忠正建筑工程有
限公司组成的联合体为该项目的中标单位，项目总投资 44,779.04 万元，截止报告期末，实
现收入 3,153.26 万元。
  （50）2017 年 12 月 24 日，中国政府采购网发布了“保山中心城市坝区人居环境提升工程
（一期）PPP 项目预中标公告”，公司与云南文化产业投资控股集团有限责任公司、内蒙古金
                                              棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
威路桥有限公司、云南创意文化产业投资有限公司、云南文产创业投资有限责任公司、浙江
亿宁资产管理有限公司所组成的联合体为该项目的预中标人，截止报告期末，双方尚未签署
具体协议。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的承包项目。
（3）租赁情况
√ 适用 □ 不适用
租赁情况说明
   （1）2014年5月，公司与上海蓝天房屋装饰工程有限公司签订《上海市房屋租赁合同》，
公司将位于上海市杨浦区黄兴路1599号新纪元国际广场的17F租赁给上海蓝天房屋装饰工程
有限公司，用途：办公；租赁期限：2014年5月15日-2017年6月30日，公司与原承租方签订了
相应的“提前终止《上海市房屋租赁合同》协议书”，双方就相关事宜达成了一致，双方同意
将原合同规定的“房屋租赁期自2014年5月15日起至2017年6月30日止”提前于2017年4月30日
终止，并明确了双方不得因原合同提前终止而向对方主张任何违约或赔偿责任。2017年4月30
日该房产将由出租转为自用。
  （2）2015年5月，公司将位于成都市锦江区东大街芷泉段229号1栋2单元18层1808号房，
出租给四川棕榈工程技术有限公司，租赁期限至2025年4月30日，租金按季度支付。
  （3）2016年1月，公司全资子公司棕榈设计有限公司将位于广州市天河区马场路庆亿街3
号珠光新城国际商务中心B塔602房，租给棕榈幸福家科技有限公司，租赁时间为2016年1月1
日至2018年6月30日。截止报告期末，租赁协议已协商提前终止。
  （4）2016年7月，公司将位于山东济南市历下区经十路13777号中润世纪城5号楼2001，出
租给益海嘉里食品营销有限公司济南分公司，租赁期限至2018年7月31日，租金一年一付。
   （5）2016年10月，公司全资子公司棕榈设计有限公司将位于广州市天河区马场路庆亿街3
号珠光新城国际商务中心B塔604、605、606房，租给棕榈投资有限公司，合同期：2016年10
月1日至2017年6月30日，按季支付。截止报告期末，租赁合同已履行完毕。
  （6）2017年3月，公司将位于山东济南市历下区经十路13777号中润世纪城5号楼2001西北
角（面积195.45平方米），出租给和创（北京）科技股份有限公司，租赁期自2017年3月27日
                                                                          棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
 至2018年3月26日，共一年，承租方以按年支付租金。
 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目
 □ 适用 √ 不适用
 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。
 2、重大担保
 √ 适用 □ 不适用
 （1）担保情况
                                                                                                                          单位：万元
                                  公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
                                                      实际发生日
                     担保额度相关公告                                 实际担                                  是否履行 是否为关联
     担保对象名称                          担保额度 期（协议签                   担保类型           担保期
                          披露日期                                    保金额                                   完毕              方担保
                                                        署日）
                                                  公司对子公司的担保情况
                                                      实际发生日
                     担保额度相关公告                                 实际担                                  是否履行 是否为关联
     担保对象名称                          担保额度 期（协议签                   担保类型           担保期
                          披露日期                                    保金额                                       完毕          方担保
                                                        署日）
湖南棕榈浔龙河生态                                                              连带责任保
                     2017 年 04 月 20 日     10,000                         0                三年             否            否
城镇发展有限公司                                                                证
贵安新区棕榈文化置                                                              连带责任保
                     2017 年 09 月 30 日      6,300                         0                三年             否            否
业有限公司                                                                      证
                                                                                             主合同约定的债
棕榈盛城投资有限公                                                              连带责任保
                     2017 年 10 月 31 日     26,800                         0                务履行期届满之 否              否
司                                                                              证
                                                                                             次日起两年
山东胜伟园林科技有                                                              连带责任保
                     2016 年 02 月 04 日      3,000                         0                一年             是            否
限公司                                                                          证
棕榈园林（香港）有                                    2015 年 12                连带责任保
                     2015 年 11 月 25 日 37,578.96                     29,430                三年             否            否
限公司                                                月 16 日                  证
                                                                      报告期内对子公司担
报告期内审批对子公司担保额度合计
                                                           43,100 保实际发生额合计
（B1）
                                                                      （B2）
                                                                      报告期末对子公司实
报告期末已审批的对子公司担保额度合
                                                        83,678.96 际担保余额合计                                                   29,430
计（B3）
                                                                      （B4）
                                                 子公司对子公司的担保情况
                                                                      棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
                     担保额度
                                               实际发生日期      实际担保金                           是否履行 是否为关联
   担保对象名称      相关公告     担保额度                                        担保类型   担保期
                                              （协议签署日）         额                                    完毕        方担保
                     披露日期
贵州棕榈仟坤置业有   2017 年 01               2017 年 01 月 18
                                      6,000                            6,000 连带责任保证    三年     否          否
限公司               月 19 日                 日
报告期内审批对子公司担保额度合                                   报告期内对子公司担保实际
                                                        6,000                                                             6,000
计（C1）                                                         发生额合计（C2）
报告期末已审批的对子公司担保额                                   报告期末对子公司实际担保
                                                        6,000                                                             6,000
度合计（C3）                                                     余额合计（C4）
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计                                         报告期内担保实际发生额合
                                                       49,100                                                             6,000
（A1+B1+C1）                                                     计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度合计                                     报告期末实际担保余额合计
                                                    89,678.96                                                            35,430
（A3+B3+C3）                                                     （A4+B4+C4）
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例                                                                             6.44%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担
保余额（E）
担保总额超过净资产 50%部分的金额（F）
上述三项担保金额合计（D+E+F）
对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿
                                                                 不适用。
责任的情况说明（如有）
违反规定程序对外提供担保的说明（如有）                           不适用。
 采用复合方式担保的具体情况说明
 不适用。
 （2）违规对外担保情况
 □ 适用 √ 不适用
 公司报告期无违规对外担保情况。
 3、委托他人进行现金资产管理情况
 （1）委托理财情况
 √ 适用 □ 不适用
                                                                              棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
     报告期内委托理财概况
                                                                                                                               单位：万元
             具体类型           委托理财的资金来源           委托理财发生额                 未到期余额               逾期未收回的金额
     银行理财产品             暂时闲置募集资金                              40,000                         20,000
     合计                                                                   40,000                         20,000
     单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
     √ 适用 □ 不适用
                                                                                                                               单位：万元
            受托                                                                                      报告    计提           未来
受托机                                                                                      报告
            机构                                                            参考     预期             期损    减值    是否   是否 事项概述
构名称                                                               报酬                   期实
            （或     产品类            资金   起始   终止 资金投            年化     收益             益实    准备    经过   还有 及相关查
（或受                        金额                                   确定                   际损
            受托       型              来源   日期   日期     向            收益     （如             际收    金额    法定   委托 询索引（如
托人姓                                                               方式                   益金
            人）类                                                           率       有              回情    （如    程序   理财        有）
 名）                                                                                        额
             型                                                                                        况     有）           计划
                                                            本理财                                                                  巨潮资讯
                                                            产品销                                                                  网
                                                            售所汇                                                                  （www.cni
                                                            集资金                                                                  nfo.com.cn
                                                            作为名                                                                  ）《关于使
                                                                                                                             未来
                                                            义本                                                                    用部分暂
                                                                                                                             将结
                                                            金，并                                                                  时闲置募
                                                                                                                             合募
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中国民                                                      义本金                                                                  行现金管
                                                                                                                             目开
生银行                                 暂时   2017   2017   的资金 保本                               收回                          理的公告》
                                                                                                                             展情
股份有 银行          银行理            闲置   年 09 年 12 成本与 浮动                                 本金                          （公告编
                              20,000                                        3.00%           151.67                  0是      况及
限公司 机构          财产品            募集   月 08 月 08 交易对 收益                                 及收                          号：
                                                                                                                             公司
广州分                                 资金   日     日     手叙作 型                                 益                            2017-094）
                                                                                                                             资金
行                                                          投资收                                                                  ；《关于使
                                                                                                                             情况
                                                            益和                                                                    用部分暂
                                                                                                                             予以
                                                            USD3                                                                    时闲置募
                                                                                                                             综合
                                                            M-LIB                                                                   集资金进
                                                                                                                             考虑
                                                            OR 挂                                                                   行现金管
                                                            钩的金                                                                  理的进展
                                                            融衍生                                                                  公告》（公
                                                            品交                                                                    告编号：
                                                            易。                                                                    2017-102）
中国民                                 暂时   2017   2018   本理财 保本                               报告                   未来   巨潮资讯
生银行 银行          银行理            闲置   年 09 年 03 产品销 浮动                                 期内                   将结   网
                              20,000                                        3.05%                 0                 0是
股份有 机构          财产品            募集   月 08 月 08 售所汇 收益                                 未到                   合募   （www.cni
限公司                                 资金   日     日     集资金 型                                 期                     投项   nfo.com.cn
                                                                                棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
广州分                                                     作为名                                                               目开    ）《关于使
行                                                         义本                                                                 展情    用部分暂
                                                           金，并                                                               况及    时闲置募
                                                           以该名                                                               公司    集资金进
                                                           义本金                                                               资金    行现金管
                                                           的资金                                                               情况    理的公告》
                                                           成本与                                                               予以    （公告编
                                                           交易对                                                               综合    号：
                                                           手叙作                                                               考虑    2017-094）
                                                           投资收                                                                       ；《关于使
                                                           益和                                                                         用部分暂
                                                           USD3                                                                         时闲置募
                                                           M-LIB                                                                        集资金进
                                                           OR 挂                                                                        行现金管
                                                           钩的金                                                                       理的进展
                                                           融衍生                                                                       公告》（公
                                                           品交                                                                         告编号：
                                                           易。                                                                         2017-102）
合计                    40,000    --      --     --          --         --      --         0 151.67      --           0   --      --        --
     委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
     □ 适用 √ 不适用
     （2）委托贷款情况
     √ 适用 □ 不适用
     报告期内委托贷款概况
                                                                                                                                   单位：万元
         委托贷款发生总额              委托贷款的资金来源                            未到期余额                      逾期未收回的金额
                        50,000 自有资金                                                             41,000
     单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托贷款具体情况
     √ 适用 □ 不适用
                                                                                                                                   单位：万元
                                                                                                         计提减
                                                                                               报告期                          未来是 事项概述
                                                                             预期收 报告期               值准备 是否经
            贷款对   贷款利   贷款金 资金来 起始日 终止日                                      损益实                          否还有 及相关查
 贷款对象                                                                    益（如 实际损                    金额   过法定
            象类型     率        额       源          期          期                           际收回                          委托贷   询索引
                                                                             有）     益金额                  （如    程序
                                                                                                  情况                         款计划 （如有）
                                                                                                              有）
                                                                     棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                                                                      未来将 《关于全
                                                                                                      结合公 资子公司
                                                                                                      司实际 对参股公
湖南棕榈浔
                                              2017 年 2017 年                                         经营情 司提供财
龙河生态城 参股公                    自有资
                    10.00%   5,000            06 月 14 11 月 29   233.33   233.33 233.33     0是      况、在 务资助的
镇发展有限 司                        金
                                              日       日                                             手资金 公告》（公
公司
                                                                                                      情况等 告编号：
                                                                                                      予以综 2017-040
                                                                                                      合考虑 ）
                                                                                                      未来将 《关于全
                                                                                                      结合公 资子公司
                                                                                                      司实际 对参股公
湖南棕榈浔
                                              2017 年 2017 年                                         经营情 司提供财
龙河生态城 参股公                    自有资
                    10.00%   2,800            07 月 10 11 月 29   110.44   110.44 110.44     0是      况、在 务资助的
镇发展有限 司                        金
                                              日       日                                             手资金 公告》（公
公司
                                                                                                      情况等 告编号：
                                                                                                      予以综 2017-040
                                                                                                      合考虑 ）
                                                                                                      未来将 《关于全
                                                                                                      结合公 资子公司
                                                                                                      司实际 对参股公
湖南棕榈浔
                                              2017 年 2017 年                                         经营情 司提供财
龙河生态城 参股公                    自有资
                    10.00%   1,200            09 月 06 11 月 29      28       28 28          0是      况、在 务资助的
镇发展有限 司                        金
                                              日       日                                             手资金 公告》（公
公司
                                                                                                      情况等 告编号：
                                                                                                      予以综 2017-040
                                                                                                      合考虑 ）
                                                                                                      未来将 《关于全
                                                                                                      结合公 资子公司
                                                                                                      司实际 对参股公
湖南棕榈浔
                                              2017 年 2020 年                                         经营情 司提供财
龙河生态城 参股公                    自有资
                    10.00%   1,900            09 月 06 09 月 05   577.92    61.22 55.42      0是      况、在 务资助的
镇发展有限 司                        金
                                              日       日                                             手资金 公告》（公
公司
                                                                                                      情况等 告编号：
                                                                                                      予以综 2017-040
                                                                                                      合考虑 ）
                                                                                                      未来将 《关于全
                                                                                                      结合公 资子公司
湖南棕榈浔
                                              2017 年 2020 年                                         司实际 对参股公
龙河生态城 参股公                    自有资
                    10.00%   5,000            09 月 30 09 月 29 1,520.83   127.78 112.50     0是      经营情 司提供财
镇发展有限 司                        金
                                              日       日                                             况、在 务资助的
公司
                                                                                                      手资金 公告》（公
                                                                                                      情况等 告编号：
                                                                        棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                                                                         予以综 2017-040
                                                                                                         合考虑 ）
                                                                                                         未来将 《关于全
                                                                                                         结合公 资子公司
                                                                                                         司实际 对参股公
湖南棕榈浔
                                                2017 年 2020 年                                          经营情 司提供财
龙河生态城 参股公                      自有资
                      12.00%   9,100            11 月 14 11 月 13   3,321.5   142.57 109.20     0是      况、在 务资助的
镇发展有限 司                          金
                                                日       日                                              手资金 公告》（公
公司
                                                                                                         情况等 告编号：
                                                                                                         予以综 2017-040
                                                                                                         合考虑 ）
                                                                                                         未来将 《关于全
                                                                                                         结合公 资子公司
                                                                                                         司实际 对参股公
贵州棕榈仟                                      2017 年 2020 年                                          经营情 司提供财
             参股公                    自有资
坤置业有限            10.00%   5,000            05 月 26 05 月 25 1,520.83    304.17 288.89     0是      况、在 务资助的
             司                        金
公司                                            日       日                                              手资金 公告》（公
                                                                                                         情况等 告编号：
                                                                                                         予以综 2017-040
                                                                                                         合考虑 ）
                                                                                                         未来将 《关于全
                                                                                                         结合公 资子公司
                                                                                                         司实际 对参股公
贵州棕榈仟                                      2017 年 2020 年                                          经营情 司提供财
             参股公                    自有资
坤置业有限            10.00%   5,000            07 月 10 07 月 09 1,520.83    241.67 226.39     0是      况、在 务资助的
             司                        金
公司                                            日       日                                              手资金 公告》（公
                                                                                                         情况等 告编号：
                                                                                                         予以综 2017-040
                                                                                                         合考虑 ）
                                                                                                         未来将 《关于全
                                                                                                         结合公 资子公司
                                                                                                         司实际 对参股公
贵州棕榈仟                                      2017 年 2020 年                                          经营情 司提供财
             参股公                    自有资
坤置业有限            10.00%   3,000            09 月 11 09 月 10    912.5      92.5 83.33      0是      况、在 务资助的
             司                        金
公司                                            日       日                                              手资金 公告》（公
                                                                                                         情况等 告编号：
                                                                                                         予以综 2017-040
                                                                                                         合考虑 ）
                                                                                                         未来将 《关于全
贵州棕榈仟                                      2017 年 2020 年                                          结合公 资子公司
             参股公                    自有资
坤置业有限            10.00%   5,000            09 月 30 09 月 29 1,520.83    127.78 112.5      0是      司实际 对参股公
             司                        金
公司                                            日       日                                              经营情 司提供财
                                                                                                         况、在 务资助的
                                                                                棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                                                                                   手资金 公告》（公
                                                                                                                   情况等 告编号：
                                                                                                                   予以综 2017-040
                                                                                                                   合考虑 ）
                                                                                                                   未来将 《关于全
                                                                                                                   结合公 资子公司
                                                                                                                   司实际 对参股公
贵州棕榈仟                                        2017 年 2020 年                                                  经营情 司提供财
             参股公                     自有资
坤置业有限            12.00%    3,500             11 月 10 11 月 09         1,277.5       59.5 46.67    0是        况、在 务资助的
             司                         金
公司                                              日        日                                                     手资金 公告》（公
                                                                                                                   情况等 告编号：
                                                                                                                   予以综 2017-040
                                                                                                                   合考虑 ）
                                                                                                                   未来将 《关于全
                                                                                                                   结合公 资子公司
                                                                                                                   司实际 对参股公
贵州棕榈仟                                        2017 年 2020 年                                                  经营情 司提供财
             参股公                     自有资
坤置业有限            12.00%    3,500             11 月 14 11 月 13         1,277.5     54.83 42        0是        况、在 务资助的
             司                         金
公司                                              日        日                                                     手资金 公告》（公
                                                                                                                   情况等 告编号：
                                                                                                                   予以综 2017-040
                                                                                                                   合考虑 ）
                                                                           13,822.0
合计                           50,000        --        --        --                   1,583.79     --   0     --     --        --
  委托贷款出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
  □ 适用 √ 不适用
  4、其他重大合同
  □ 适用 √ 不适用
  公司报告期不存在其他重大合同。
  十八、社会责任情况
  1、履行社会责任情况
  详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）于2018年4月20日刊登的公司《2017年度社会责任报告》。
                                                            棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
2、履行精准扶贫社会责任情况
（1）精准扶贫规划
     基本方略：响应政府号召，根据政策界限协调好社会资金进行精准帮扶，精准扶贫。
     总体目标：助力脱贫攻坚，积极引导社会力量扶贫，实现全面脱贫。
     主要任务：扶贫济困、安老助孤，扶持和改善困难群众生产、生活条件并提高其素质和
能力，实现脱贫致富和持续发展，促进区域协调发展。
     保障措施：深入研究国家扶贫政策，积极争取项目资金支持；合理安排资金计划，加强
财务监管；加强扶贫开发项目管理，切实监督用好扶贫开发项目资金。
（2）年度精准扶贫概要
     棕榈生态城镇发展股份有限公司作为一家具有社会责任感的上市企业，从创业伊始就在
公益事业无私投入。自2012年1月成立广东省棕榈公益基金会（简称“棕榈基金会”）以来，作
为棕榈股份践行企业社会责任的载体，棕榈基金会积极倡导参与公益事业，发挥企业正能量，
秉承“大业无界，大爱无疆”社会责任观。棕榈基金会2017年公益支出合计214.33万元，项目涵
盖：协同园林高校，奖助优秀大学生；开展梅州、中山、潮州等定点地区帮扶单亲家庭、重
病母亲、留守老人、特困家庭等弱势群体活动；助力贫困地区生态环境建设；开展河源连平
县等地区“医疗卫生进乡村”爱心义诊活动，援助贫困地区医疗建设。
（3）精准扶贫成效
                    指标                    计量单位                       数量/开展情况
一、总体情况                                 ——                              ——
  其中：   1.资金                            万元                                                    214.33
           2.物资折款                        万元
           3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数       人
二、分项投入                                 ——                              ——
  1.产业发展脱贫                             ——                              ——
           1.2 产业发展脱贫项目个数           个
           1.3 产业发展脱贫项目投入金额      万元
           1.4 帮助建档立卡贫困人口脱贫数     人
  2.转移就业脱贫                             ——                              ——
其中：     2.1 职业技能培训投入金额          万元
                                                          棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
          2.2 职业技能培训人数                人次
          2.3 帮助建档立卡贫困户实现就业
                                               人
人数
  3.易地搬迁脱贫                              ——                           ——
其中：    3.1 帮助搬迁户就业人数               人
  4.教育扶贫                                  ——                           ——
其中：    4.1 资助贫困学生投入金额            万元                                                  36.38
          4.2 资助贫困学生人数                 人
          4.3 改善贫困地区教育资源投入金
                                              万元
额
  5.健康扶贫                                  ——                           ——
其中：         5.1 贫困地区医疗卫生资源投入
                                              万元
金额
  6.生态保护扶贫                              ——                           ——
          6.2 投入金额                        万元
  7.兜底保障                                  ——                           ——
其中：    7.1“三留守”人员投入金额           万元
          7.2 帮助“三留守”人员数             人
          7.3 贫困残疾人投入金额              万元
          7.4 帮助贫困残疾人数                 人
  8.社会扶贫                                  ——                           ——
其中：    8.1 东西部扶贫协作投入金额          万元
          8.2 定点扶贫工作投入金额            万元                                                  47.95
          8.3 扶贫公益基金投入金额            万元
  9.其他项目                                  ——                           ——
其中：    9.1.项目个数                         个
          9.2.投入金额                        万元
          9.3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数       人
三、所获奖项（内容、级别）                    ——                           ——
（4）后续精准扶贫计划
       2018年广东省棕榈公益基金会将进一步贯彻国家精准扶贫政策，结合我会实际情况，持
续在教育、医疗、生态、社会关爱方向上开展弱势群体帮扶及推进社会福利发展等公益项目，
大体计划及方向包括：
                                              棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
   （一）定向资助中山、潮州、梅州等镇区贫困学生圆梦求学路、通过大学生10000元/人，
中小学生1000-1800元/人的助学金标准，定向资助每年结对的山区中小学生以及接受在读和升
学的贫困大学生的申请；
   （二）帮扶中山镇区单亲特困家庭，开展每年对中山镇区单亲家庭、重病母亲、困境儿童
的恒常帮扶系列活动；
    （三）支持山区教师扎根山区教育，开展边远山区教师激励项目，鼓励当地优秀教师扎
根山区教育，提高贫困地区基础教育水平；
   （四）临时灾害救援，对临时性突发灾害开展及时救助，通过资金及应急药品、物品捐助
等形式参与救灾复产工作；
   （五）优秀学生人才激励等项目，对园林院校优秀大学生开展奖学激励项目、储备园林行
业人才。
3、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
不适用
公司不属于环境保护部门公布的排污单位。
公司作为生态城镇建设的先行者与践行者，用实际行动切实履行着“创造大美生活”的绿色发
展理念，持续推动中国的新型城镇化进程，以全体棕榈人的智慧和力量，为中国更多的城镇
提供绿色、集约、民生、循环、低碳、智慧的生态城镇解决方案，实现美丽中国梦。
十九、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
   （一）公司发行超短期融资券情况
   （1）2017年3月8日，中国银行间市场交易商协会出具了《接受注册通知书》（中市协注
[2017]SCP76号），同意接受公司超短期融资券的注册，注册金额为20亿元，注册额度自通知
书落款之日起2年内有效，在注册有效期内可分期发行。
   （2）2017年3月15日，公司发行了2017年度第一期超短期融资券，发行总额7亿元，发行
价格面值100元，期限270天，发行利率5.99%。公司已于2017年12月11日完成了该期超短期融
资券的兑付。
                                              棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
  （3）2017年11月1日，公司发行了2017年度第二期超短期融资券，发行总额4亿元，发行
价格面值100元，期限270天，发行利率6.90%。
   （二）公司发行公司债情况
   （1）2017年6月12日，公司召开第三届董事会第四十九次会议决议，审议通过了《关于公
司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发
行公司债券的议案》等相关议案，公司拟面向合格投资者公开发行不超过人民币7亿元的公司
债券。具体详见巨潮资讯网于2017年6月13日披露的相关公告。
   （2）2017年6月28日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了公司发行公司债
相关议案。
   （3）2017年10月24日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准棕榈生态城镇发展
股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2017]1815号），核准公
司向合格投资者公开发行面值总额不超过7亿元的公司债券，批复自核准发行之日起24个月内
有效。
   （4）2018年2月6日，公司面向合格投资者公开发行了合计人民币7亿元的公司债券。本期
债券设置两个品种。品种一债券全称：棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投
资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）；简称：18 棕榈 01；债券代码：112645。发
行金额：2亿元。品种二债券全称：棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者
公开发行公司债券（第一期）（品种二）；简称：18 棕榈 02；债券代码：112646，发行金
额：5亿元。
   本期债券已于2018年3月9日在深交所上市。
   （三）与专业投资机构合作投资的进展
    1、广东珠三角经济带产业基金管理有限公司
   （1）2017年4月1日，由棕榈生态城镇发展股份有限公司、广东省广晟金融控股有限公司、
广东金控华信投资有限公司及珠海一同资本投资合伙企业（有限合伙）出资设立“广东珠三
角经济带产业基金管理有限公司”，该公司注册资本1,000万元，公司持股22%。
   （2）截止报告期末，该公司尚未登记成为私募基金管理人，未能开展具体投资业务，备
案工作仍在进行中。
   2、上海一桐维奇投资管理中心（有限合伙）
   （1）2017年5月19日，“上海云邰投资管理中心（有限合伙）”更名为“上海一桐维奇投
                                             棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
资管理中心（有限合伙）”。
   （2）2017年8月8日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过《关于对体育产业基金
增加投资额的议案》，公司同意以自有资金向上海一桐维奇投资管理中心（有限合伙）增资
15,000万元。随后，公司向一桐维奇支付了投资款项，增加投资额后，公司累计对一桐维奇
的投资额为45,000万元。
   （3）2017年度，公司对一桐维奇确认投资收益11,279,287.85元。
   3、上海一桐呀诺投资管理中心(有限合伙）
   （1）2017年4月17日，“上海云毅来投资管理中心（有限合伙）”更名为“上海一桐呀诺
投资管理中心(有限合伙）”。
   （2）2017年度，公司对一桐呀诺确认投资收益1,017,462.65元。
二十、公司子公司重大事项
□ 适用 √ 不适用
                                                                           棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                      第六节 股份变动及股东情况
  一、股份变动情况
  1、股份变动情况
                                                                                                                         单位：股
                           本次变动前                            本次变动增减（＋，－）                            本次变动后
                          数量        比例      发行新股       送股       公积金转股    其他         小计         数量         比例
一、有限售条件股份     474,261,275     34.44% 109,988,950             0            0 -48,585,815    61,403,135 535,664,410 36.02%
1、国家持股                       0     0.00%              0          0            0           0            0             0    0.00%
2、国有法人持股                   0     0.00%              0          0            0           0            0             0    0.00%
3、其他内资持股        474,261,275     34.44% 109,988,950             0            0 -48,585,815    61,403,135 535,664,410 36.02%
其中：境内法人持股     126,562,500      9.19%   65,790,056            0            0           0    65,790,056 192,352,556 12.93%
      境内自然人持股   347,698,775     25.25%   44,198,894            0            0 -48,585,815    -4,386,921 343,311,854 23.09%
4、外资持股                       0     0.00%              0          0            0           0            0             0    0.00%
其中：境外法人持股                0     0.00%              0          0            0           0            0             0    0.00%
      境外自然人持股              0     0.00%              0          0            0           0            0             0    0.00%
二、无限售条件股份     902,735,225     65.56%              0          0            0   48,585,815   48,585,815 951,321,040 63.98%
1、人民币普通股        902,735,225     65.56%              0          0            0   48,585,815   48,585,815 951,321,040 63.98%
2、境内上市的外资股               0     0.00%              0          0            0           0            0             0    0.00%
3、境外上市的外资股               0     0.00%              0          0            0           0            0             0    0.00%
4、其他                           0     0.00%              0          0            0           0            0             0    0.00%
                       1,376,996,5                                                                              1,486,985,4
三、股份总数                          100.00% 109,988,950             0            0           0 109,988,950                  100.00%
                                 00
  （备注：境内法人持股中含有基金理财产品持股 65,790,056 股）
  股份变动的原因
  √ 适用 □ 不适用
     （一）非公开发行股票的原因
          2017年6月2日，公司收到中国证监会核发的《关于核准棕榈生态城镇发展股份有限公司
  非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]464号），核准公司非公开发行不超过113,113,636
  股新股。
          2017年6月16日，公司向8名特定投资者非公开发行股票109,988,950股，其中向境内自然
                                              棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
人发行44,198,894股，向基金、理财产品发行65,790,056股。
    2017年7月10日，非公开发行新增股份在深圳证券交易所获准上市，新增股份锁定一年，
导致公司因非公开发行新增有限售条件股份 109,988,950股，股本由1,376,996,500股变为
1,486,985,450股。
   （二）高管离任的原因
    1、2015年10月27日，原公司副总经理吴建昌先生辞去副总经理职务。根据相关规定，吴
建昌先生自辞去副总经理职务之日起六个月内不得转让其股份，六个月后的十二个月内可出
售其持有的公司股份总数不超过50%。截止报告期末，吴建昌离任高管职务已满十八个月，故
其持有的公司股份全部变更为无限售流通股。
    2、2016年7月25日，原公司董事丁秋莲女士辞去董事、提名与薪酬考核委员会委员职务，
原公司监事会主席林满扬先生辞去监事会主席职务，原公司副总经理杨镜良先生辞去副总经
理职务。根据相关规定，丁秋莲女士、林满扬先生、杨镜良先生自辞去上市公司董事、监事、
高级管理人员职务之日起六个月内不得转让其股份，六个月后的十二个月内可出售其持有的
公司股份总数不超过50%。截止报告期末，丁秋莲女士、林满扬先生、杨镜良先生离任董事、
监事、高管职务已满六个月但不满十八个月，故其持有的公司股份部分变更为无限售流通股。
    3、2017年6月26日，公司第三届董事会任期在报告期内届满，原公司副董事长林彦先生
不再担任公司董事职务。截止报告期末，林彦先生离任高管职务已满六个月，根据深交所相
关规定，其持有的公司股份全部变更为无限售流通股。
   （三）高管增持的原因
   2017年1月17日，公司董事、副总经理兼董事会秘书冯玉兰女士增持公司股票1,224,800股，
根据相关规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份数不超过其所持
有公司股份总数的25%，故其增持买入股份数的75%变更为有限售条件股份。
股份变动的批准情况
√ 适用 □ 不适用
   2017年6月2日，公司收到中国证监会核发的《关于核准棕榈生态城镇发展股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2017]464号），核准公司非公开发行不超过113,113,636
股新股。
股份变动的过户情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                         棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
 截止2017年7月10日，已完成非公开发行新增股份的登记及上市工作。
 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每
 股净资产等财务指标的影响
 √ 适用 □ 不适用
 报告期内，公司股份总数由 1,376,996,500 股变更为 1,486,985,450 股，该股份变动造成公
 司最近一期基本每股收益由 0.22 变为 0.21，每股净资产由 3.99 变为 3.70
 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
 □ 适用 √ 不适用
 2、限售股份变动情况
 √ 适用 □ 不适用
                                                                                                                       单位：股
                                                            本期增加限售股 期末限售股
       股东名称      期初限售股数 本期解除限售股数                                                限售原因         解除限售日期
                                                                    数            数
项士宋、郑仕麟、财
                                                                                           参与公司 2015 年度
通基金管理有限公
                                                                                           非公开发行股票认
司、银华基金管理股
                                                                                           购，合计认购数量
份有限公司、华鑫证
                                                                                           109,988,950 股，新增
券有限责任公司、北                 0                    0        109,988,950 109,988,950                          2018 年 7 月 10 日
                                                                                           股份已于 2017 年 7
信瑞丰基金管理有限
                                                                                           月 10 日在深交所上
公司、富国基金管理
                                                                                           市，股份锁定 12 个
有限公司、华泰资产
                                                                                           月。
管理有限公司
合计                               0                    0        109,988,950 109,988,950             --                   --
 二、证券发行与上市情况
 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
 √ 适用 □ 不适用
  股票及其衍生证                       发行价格（或利
                        发行日期                            发行数量        上市日期       获准上市交易数量 交易终止日期
       券名称                               率）
 股票类
 人民币普通股      2017 年 06 月 16 日 9.05 元/股        109,988,950 2017 年 07 月 10 日           109,988,950
 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明
                                                                         棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
     （1）2017年6月2日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准棕榈生态城镇发
  展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】464号），核准公司非公开发行
  不超过113,113,636股新股。
     （2）2017年6月16日，公司向8名特定投资者非公开发行股票109,988,950股，发行价格9.05
  元/股，新增股份已于2017年7月10日在深圳证券交易所上市。
         详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）于2017年7月7日披露的公司《2015年度非公开发
  行股票发行情况报告暨上市公告书》。
  2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
  √ 适用 □ 不适用
           本报告期内，公司2015年度非公开发行股票项目实施完毕，新增股份109,988,950股已于
  2017 年 7 月 10 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 ， 导 致 公 司 总 股 本 由 1,376,996,500 股 变 更 为
  1,486,985,450股。
  3、现存的内部职工股情况
  □ 适用 √ 不适用
  三、股东和实际控制人情况
  1、公司股东数量及持股情况
                                                                                                                      单位：股
                                                                报告期末表决                    年度报告披露日
                                  年度报告披露
                                                                权恢复的优先                    前上一月末表决
报告期末普通股                    日前上一月末
                        112,729                         107,407 股股东总数                     0 权恢复的优先股
股东总数                          普通股股东总
                                                                （如有）（参见                  股东总数（如有）
                                  数
                                                                注 8）                          （参见注 8）
                                        持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
                                                                               持有有限售 持有无限售       质押或冻结情况
                                                   报告期末持股 报告期内增
    股东名称          股东性质         持股比例                                条件的股份 条件的股份
                                                       数量      减变动情况                              股份状态      数量
                                                                                  数量         数量
吴桂昌             境内自然人             11.10%     165,058,655 -21,450,000 158,005,000       7,053,655 质押       108,825,000
南京栖霞建设股份
                   境内非国有法人         6.79%      101,000,000 -13,770,000     25,000,000   76,000,000 质押       100,000,000
有限公司
浙江一桐辉瑞股权 境内非国有法人           4.20%       62,500,000 0               62,500,000           0 质押         61,851,846
                                                                    棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
投资有限公司
林从孝              境内自然人          3.28%     48,756,498 0            48,750,000        6,498 质押         48,750,000
国通信托有限责任
公司－国通信托棕
榈股份第一期员工 其他                   2.30%     34,133,700 34,133,700           0    34,133,700
持股集合资金信托
计划
项士宋              境内自然人          2.23%     33,149,171 33,149,171   33,149,171           0 质押          33,149,171
赖国传              境内自然人          2.10%     31,250,043 -9,202,900   31,250,000          43 质押          30,925,923
张辉                境内自然人          2.10%     31,250,000 0            31,250,000           0 质押          19,375,000
吴汉昌              境内自然人          1.82%     27,043,865 0                    0    27,043,865 质押          9,100,000
林彦                境内自然人          1.53%     22,810,551 -7,490,000           0    22,810,551 质押         16,000,000
战略投资者或一般法人因配售新股成
为前 10 名股东的情况（如有）（参见 不适用。
注 3）
                                   1、公司前 10 名普通股股东中，南京栖霞建设股份有限公司、赖国传、吴桂昌、林从孝、
                                   林彦、吴汉昌为公司发行前股东。
                                   2、公司前 10 名普通股股东中，南京栖霞建设股份有限公司、赖国传、吴桂昌、张辉、
                                   浙江一桐辉瑞股权投资有限公司（原广东辉瑞投资有限公司）参与了公司 2014 年度非公
                                   开发行股票认购，股份锁定期为 2015 年 2 月 13 日至 2018 年 2 月 12 日。项士宋参与了
                                   公司 2015 年度非公开发行股票认购，股份锁定期为 2017 年 7 月 10 日至 2018 年 7 月 9
上述股东关联关系或一致行动的说明 日。
                                   3、吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三人为同胞兄弟，是公司的控股股东、实际控制人。
                                   4、因公司董事、总经理林从孝为浙江一桐辉瑞股权投资有限公司控股股东、实际控制人，
                                   故公司与浙江一桐辉瑞股权投资有限公司存在关联关系。
                                   5、公司前 10 名普通股股东中，“国通信托有限责任公司－国通信托棕榈股份第一期员
                                   工持股集合资金信托计划”是公司员工持股计划委托设立的信托计划。
                                   除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。
                                          前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                                    股份种类
               股东名称                    报告期末持有无限售条件股份数量
                                                                                         股份种类              数量
南京栖霞建设股份有限公司                                                   76,000,000 人民币普通股             76,000,000
国通信托有限责任公司－国通信
托棕榈股份第一期员工持股集合资                                             34,133,700 人民币普通股             34,133,700
金信托计划
吴汉昌                                                                     27,043,865 人民币普通股             27,043,865
林彦                                                                       22,810,551 人民币普通股             22,810,551
吴建昌                                                                     21,600,065 人民币普通股             21,600,065
                                                                     棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
云南国际信托有限公司－峻茂 26 号
                                                                              12,076,227 人民币普通股        12,076,227
单一资金信托
中央汇金资产管理有限责任公司                                                   9,975,000 人民币普通股         9,975,000
张思伟                                                                         8,871,168 人民币普通股         8,871,168
吴桂昌                                                                         7,053,655 人民币普通股         7,053,655
中国农业银行股份有限公司－中证
                                                                               4,411,635 人民币普通股         4,411,635
500 交易型开放式指数证券投资基金
                                     1、公司前 10 名无限售流通股股东中，南京栖霞建设股份有限公司、吴桂昌、吴建昌、
                                     吴汉昌、林彦为公司发行前股东；吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三人为同胞兄弟，是公司的
                                     控股股东、实际控制人；
前 10 名无限售流通股股东之间，以及
                                     2、“云南国际信托有限公司－峻茂 26 号单一资金信托”是公司董事、总经理林从孝先生
前 10 名无限售流通股股东和前 10 名
                                     委托设立的信托计划；
股东之间关联关系或一致行动的说明
                                     3、“国通信托有限责任公司－国通信托棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划”是公
                                     司员工持股计划设立的信托；
                                     除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。
前 10 名普通股股东参与融资融券业     前 10 名无限售流通股东中张思伟通过上海证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户
务情况说明（如有）（参见注 4）       持有公司股票 8,165,084 股，普通证券账户持股 706,084 股，合计持有 8,871,168 股。
   公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
   □ 是 √ 否
   公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
   2、公司控股股东情况
   控股股东性质：自然人控股
   控股股东类型：自然人
                  控股股东姓名                          国籍                      是否取得其他国家或地区居留权
   吴桂昌                                    中国                        否
   吴建昌                                    中国                        否
   吴汉昌                                    中国                        是
                                             吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三人为同胞兄弟，是公司的控股股东、实际控制人。
                                             吴桂昌现任公司董事长；吴建昌历任公司副总经理，截止报告期末，担任公司
   主要职业及职务
                                             苗木事业部董事长兼总裁；吴汉昌历任公司华南苗木中心副总经理、总经理，
                                             截止报告期末，担任公司中山苗圃总经理。
   报告期内控股和参股的其他境内外上市公
                                             无。
   司的股权情况
   控股股东报告期内变更
                                                            棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人情况
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
            实际控制人姓名                       国籍                  是否取得其他国家或地区居留权
吴桂昌                                 中国                     否
吴建昌                                 中国                     否
吴汉昌                                 中国                     是
                                       吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三人为同胞兄弟，是公司的控股股东、实际控制人。
                                       吴桂昌现任公司董事长；吴建昌历任公司副总经理，截止报告期末，担任公司
主要职业及职务
                                       苗木事业部董事长兼总裁；吴汉昌历任公司华南苗木中心副总经理、总经理，
                                       截止报告期末，担任公司中山苗圃总经理。
过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况   无。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
                                            棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
4、其他持股在 10%以上的法人股东
□ 适用 √ 不适用
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□ 适用 √ 不适用
                                         棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
                           第七节 优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在优先股。
                                                                      棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
                       第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
  一、董事、监事和高级管理人员持股变动
                                                                                                                     其他
                                                                                         本期增持
                                               任期起始                   期初持股数                   本期减持股 增减 期末持股数
 姓名           职务    任职状态 性别   年龄              任期终止日期                   股份数量
                                                 日期                       （股）                     份数量（股） 变动      （股）
                                                                                          （股）
                                                                                                                     （股）
                                               2017 年 06 2020 年 06 月
吴桂昌 董事长           现任    男        62                              186,508,655              0 -21,450,000         0 165,058,655
                                               月 28 日   27 日
                                               2017 年 06 2020 年 06 月
刘冰     副董事长       现任    男        44                                         0             0             0       0
                                               月 28 日   27 日
                                               2017 年 06 2020 年 06 月
林从孝 董事、总经理 现任        男        43                               48,756,498              0             0       0    48,756,498
                                               月 28 日   27 日
                                               2017 年 06 2020 年 06 月
黄德斌 董事             现任    男        42                                         0             0             0       0
                                               月 28 日   27 日
         董事、副总经                          2017 年 06 2020 年 06 月
巫欲晓                  现任    男        42                                         0             0             0       0
         理                                    月 28 日   27 日
         董事、副总经
                                               2017 年 06 2020 年 06 月
冯玉兰 理、董事会秘 现任        女        39                                  412,736 1,224,800                  0       0     1,637,536
                                               月 28 日   27 日
         书
                                               2017 年 06 2020 年 06 月
吴向能 独立董事         现任    男        43                                         0             0             0       0
                                               月 28 日   27 日
                                               2017 年 06 2020 年 06 月
王曦     独立董事       现任    男        47                                         0             0             0       0
                                               月 28 日   27 日
                                               2017 年 06 2020 年 06 月
包志毅 独立董事         现任    男        53                                         0             0             0       0
                                               月 28 日   27 日
                                               2017 年 06 2020 年 06 月
王海刚 监事会主席       现任    男        39                                         0             0             0       0
                                               月 28 日   27 日
                                               2017 年 06 2020 年 06 月
曾芬     监事           现任    女        35                                         0             0             0       0
                                               月 28 日   27 日
                                               2017 年 06 2020 年 06 月
邹晨     监事           现任    女        30                                         0             0             0       0
                                               月 28 日   27 日
         副总经理、财                          2017 年 06 2020 年 06 月
刘歆                    现任    男        40                                         0             0             0       0
         务总监                                月 28 日   27 日
                                               2017 年 06 2020 年 06 月
何衍平 副总经理         现任    男        43                                   75,000              0             0       0       75,000
                                               月 28 日   27 日
                                                                                  棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                          2017 年 06 2020 年 06 月
辛齐      副总经理      现任       男                54                                           0         0             0    0
                                                          月 28 日   27 日
                                                          2017 年 06 2020 年 06 月
张文英 副总经理         现任       女                51                                     120,000         0             0    0     120,000
                                                          月 28 日   27 日
                                                          2017 年 06 2020 年 06 月
朱颖      副总经理      现任       女                38                                           0         0             0    0
                                                          月 28 日   27 日
                                                          2018 年 03 2020 年 06 月
潘鑫      副总经理      现任       男                36                                           0         0             0    0
                                                          月 08 日   27 日
                                                          2014 年 05 2017 年 06 月
林彦      副董事长      离任       男                43                                   30,300,551        0     -7,490,000   0   22,810,551
                                                          月 23 日   28 日
                                                          2016 年 08 2017 年 06 月
周文涛 监事会主席       离任       男                40                                           0         0             0    0
                                                          月 15 日   28 日
                                                          2014 年 05 2017 年 06 月
朱胜兴 监事             离任       男                46                                           0         0             0    0
                                                          月 23 日   28 日
合计             --          --         --      --            --             --          266,173,440 1,224,800 -28,940,000     0 238,458,240
  二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
  √ 适用 □ 不适用
          姓名          担任的职务              类型                 日期                                  原因
                                                               2017 年 06 月 28
   林彦               副董事长           任期满离任                               任期届满离任
                                                               日
                                                               2017 年 06 月 28
   周文涛             监事会主席         任期满离任                               任期届满离任
                                                               日
                                                               2017 年 06 月 28
   朱胜兴             监事               任期满离任                               任期届满离任
                                                               日
                      副总经理、财务                           2017 年 06 月 28 经公司第四届董事会第一次会议审议通过，聘任朱颖
   朱颖                                  任免
                      总监                                     日                 女士为公司副总经理、财务总监
                                                               2017 年 11 月 01 因个人原因，辞去财务总监职务，仍担任副总经理职
   朱颖               副总经理           任免
                                                               日                 务。
                      副总经理、财务                           2017 年 11 月 08 经 2017 年 11 月 8 日公司第四届董事会第九次会议审
   刘歆                                  任免
                      总监                                     日                 议通过，聘任副总经理刘歆先生为公司财务总监
                                                               2017 年 06 月 28
   刘冰               副董事长           选举                                     经公司 2017 年第三次临时股东大会选举产生。
                                                               日
                                                               2017 年 06 月 28
   王海刚             监事会主席         选举                                     经公司 2017 年第三次临时股东大会选举产生。
                                                               日
                                                               2017 年 06 月 28
   曾芬               监事               选举                                     经公司 2017 年第三次临时股东大会选举产生。
                                                               日
                                                       棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                    2017 年 06 月 28
邹晨          职工监事   选举                          经 2017 年第一次职工代表大会选举产生。
                                    日
                                    2018 年 03 月 08 经 2018 年 3 月 8 日公司第四届董事会第十一次会议审
潘鑫          副总经理   任免
                                    日                 议通过，聘任潘鑫先生为公司副总经理。
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
       （一）董事
       吴桂昌：男，中国国籍，1955年生，大专学历，教授级高级工程师，国务院特殊津贴专
家，国家林业局花卉咨询专家。曾任中山棕榈苗圃有限公司总经理，广东棕榈园林工程有限
公司董事长兼总经理。现任本公司董事长，兼任中国风景园林学会副理事长、中国湿地保护
协会副理事长、全国风景园林专业学位研究生教育指导委员会委员、广东园林学会副理事长
兼园林植物与观赏园艺专业委员会主任委员、南方棕榈协会常务副理事长、广东省湿地保护
协会会长、广东省园林植物创新促进会会长、广东省棕榈公益基金会名誉理事长、北京林业
大学园林学院客座教授、中山市第十二届政协委员、中山市总商会副会长等社会职务。
       刘冰：男，中国国籍，1973年生，硕士学历，中山大学岭南（大学）学院国际贸易本科，
世界经济硕士研究生。从事金融投资、企业管理和经济研究工作20年，历任中国风险投资有
限公司副总裁、时瑞投资管理有限公司副总裁兼中国南区总经理、伦敦上市广东发展基金业
务管理负责人、广东粤海控股集团有限公司战略发展部总经理兼粤海资产管理有限公司董事
长、香港上市公司粤海制革有限公司董事、广东天河城（集团）股份有限公司董事等职务。
2015年加入本公司，现任公司副董事长、棕榈园林（香港）有限公司董事、桂林棕榈仟坤文
化旅游投资有限公司董事、贵安新区棕榈文化置业有限公司董事、湖南棕榈浔龙河生态农业
开发有限公司董事、广州棕榈资产管理有限公司执行董事、棕榈盛城投资有限公司董事长等。
       林从孝：男，中国国籍，1974年生，专科学历，1997年入职公司，历任项目经理、工程
总监、公司董事、副总经理职务。现任公司董事、总经理、法定代表人，兼任杭州南粤棕榈
园林建设有限公司法定代表人、执行董事和总经理。浙江一桐辉瑞股权投资有限公司控股股
东、实际控制人。
       冯玉兰：中国国籍，1978年生，中山大学岭南学院EMBA在读，2011年2月取得董事会秘
书资格，历任公司行政部高级主管、证券事务代表，现任公司董事、副总经理、董事会秘书，
贝尔高林国际（香港）有限公司董事，浙江一桐辉瑞股权投资有限公司董事，浙江新中源建
                                             棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
设有限公司董事，广州吾杈梦境文化发展有限公司董事。
    巫欲晓：男，中国国籍，1975年生，中山大学金融系本科，长江商学院EMBA，历任中信
银行广州分行客户经理、民生银行广州分行信贷经理、广州保得威尔电子科技有限公司副总
经理，2011年11月入职公司，现任公司董事、副总经理、广东省棕榈公益基金会法定代表人、
理事长，棕榈盛城投资有限公司董事，棕榈教育咨询有限公司董事长，梅州市梅县区棕银建
设有限公司董事。
    黄德斌：男，中国国籍，1975年生，华南农业大学园林专业本科、复旦大学EMBA，1997
年加入公司，历任广东棕榈园林工程有限公司设计师、项目经理、总监、副总经理，公司董
事、副总经理，现任公司董事、贝尔高林国际（香港）有限公司董事长，贝尔高林园林设计
（深圳）有限公司法定代表人及执行董事，贝尔高林（广州）设计有限公司法定代表人、董
事长。
   王曦：男，中国国籍，1970年生，经济学博士，教授,博士生导师,珠江学者特聘教授。现
任中山大学岭南学院教授、中山大学经济研究所所长,兼任中国社科院《世界经济》编委、中
国国际金融学会副秘书长、常务理事、中国世界经济学会常务理事、广东省人大常委会财经
咨询专家，公司独立董事、广州证券股份有限公司、珠海农商银行、广东电力发展股份有限
公司独立董事。
   包志毅：男，中国国籍，1964年生，博士，教授，博导，历任杭州植物园副主任，浙江
大学园艺系副主任，园林研究所常务副所长；现任公司独立董事、浙江农林大学风景园林与
建筑学院名誉院长；兼任高等学校风景园林学科专业指导委员会委员，国家住房城乡建设部
风景园林专家委员会委员，中国风景园林学会理事，农业部教材建设专家委员会委员，国家
林业局和中国花卉协会全国花卉咨询专家、浙江省风景园林学会副理事长、杭州市风景园林
学会副理事长、杭州市决策咨询委员会委员、《中国园林》、《风景园林》编委、杭州园林
绿化股份有限公司独立董事、杭州园林设计院股份有限公司独立董事。
   吴向能：男，中国国籍，1974年生，厦门大学会计学专业硕士研究生，高级会计师、中
国注册会计师、国际注册内部审计师，曾任广东省国资委外派监事会专职监事，广东南海控
股投资有限公司副总经理。现任公司独立董事，广州能迪资产管理有限公司总经理，广州粤
泰集团股份有限公司独立董事、广州岭南集团控股股份有限公司独立董事。
    （二）监事简历
    王海刚：男，中国国籍，1978年生，法学学士，律师，现任本公司监事、南京栖霞建设
                                             棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
股份有限公司董事会秘书、总裁助理；南京东方房地产开发有限公司监事、南京兴隆房地产
开发有限公司监事、南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司监事、海南卓辰置业有限公司
监事、南京迈燕房地产开发有限公司监事、南京栖霞建设仙林有限公司监事、江苏星连家电
子商务有限公司监事。
    曾芬：女，中国国籍，1982年生，大专学历，助理电子商务师。2005年6月入职公司，历
任董事长秘书，现任本公司高级行政经理，广东省棕榈公益基金会秘书长。
   邹晨：女，中国国籍，1987年生，硕士学历，2012年加入公司，历任总裁助理、办公室
主任等职务。现任总裁助理。
    （三）高管简历
    林从孝：见“董事简历”
    冯玉兰：见“董事简历”
    巫欲晓：见“董事简历”
   刘歆（LIU XIN）：男，澳大利亚籍，1977年出生，经济学学士，商学硕士，中国注册
会计师，澳大利亚注册会计师。曾任天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司高级经理、
浙江亚厦装饰股份有限公司财务总监兼董事会秘书。现任公司副总经理、财务总监。
    何衍平：男，中国国籍，1974年生，本科学历，高级工程师，1999年加入广东棕榈园林
工程有限公司，历任公司项目部项目经理、华东第三总监部总监、华东区域副总经理、浙江
营运中心总经理、华东营运中心总经理，现任公司副总经理，杭州南粤棕榈园林建设有限公
司董事，浙江新中源建设有限公司董事，山东胜伟园林科技有限公司董事长，棕榈园林工程
有限公司法定代表人、董事长。
    朱颖：女，中国国籍，1979年生，本科学历，中山大学岭南学院经济学学士，中国注册
会计师，曾任安永华明会计师事务所审计经理，新加坡上市企业联合环境技术有限公司财务
副总监，2013年8月入职本公司，历任财务总监助理、财务副总监。现任公司副总经理。
    张文英：女，中国国籍，1966年生，博士学历，教授，2003年入职本公司，历任棕榈景
观规划设计院院长，现任公司副总经理、棕榈设计有限公司法定代表人、董事长，贝尔高林
国际（香港）有限公司董事、棕榈建筑规划设计（北京）有限公司董事。
   辛齐（XIN QI）：男，奥地利籍，1963年生，清华大学建筑系工学学士、北京林业大学
风景园林系硕士。历任豪瑟兄弟高尔夫及景观亚洲区总裁、高级设计师、IBI集团中国区副总
裁，现任公司副总经理。
                                                                棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
       潘鑫：男，中国国籍，1982年生，本科学历，园林学学士学位，2005年入职公司，历任
项目经理、工程总监、总裁助理、市政事业部总经理职务；现任公司副总经理、建设事业部
西南区域总经理、贵安新区棕榈文化置业有限公司董事。
在股东单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
                                                     在股东单位                                      在股东单位是否
任职人员姓名              股东单位名称                            任期起始日期     任期终止日期
                                                     担任的职务                                       领取报酬津贴
                                                     董事会秘书、2013 年 05 月 2018 年 10 月 11
王海刚         南京栖霞建设股份有限公司                                                             是
                                                     总裁助理     21 日          日
                                                                  2014 年 05 月 2017 年 05 月 11
冯玉兰         浙江一桐辉瑞股权投资有限公司          董事                                           否
                                                                  12 日          日
               南京栖霞建设股份有限公司系持有公司 5%以上股份的法人股东，公司监事王海刚在南京栖霞建设股份有限
在股东单位任
               公司担任总裁助理、董事会秘书。浙江一桐辉瑞股权投资有限公司系公司的法人股东，公司董事、副总经
职情况的说明
               理、董事会秘书冯玉兰在浙江一桐辉瑞股权投资有限公司担任董事职务，是公司的关联方。
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                              在其他单
任职人员                                      在其他单位担任的职                                              位是否领
                      其他单位名称                                        任期起始日期      任期终止日期
  姓名                                                  务                                                    取报酬津
                                                                                                                   贴
刘冰       棕榈园林（香港）有限公司           董事                   2015 年 10 月 10 日                      是
                                                                                           2019 年 04 月 19
刘冰       桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司   董事                   2016 年 04 月 20 日                      否
                                                                                           日
                                                                                           2019 年 04 月 21
刘冰       贵安新区棕榈文化置业有限公司       董事                   2016 年 04 月 22 日                      否
                                                                                           日
                                                                                           2020 年 03 月 12
刘冰       湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司 董事                   2017 年 03 月 13 日                      否
                                                                                           日
                                                                                           2020 年 12 月 03
刘冰       棕榈盛城投资有限公司               董事长、法定代表人     2017 年 12 月 04 日                      否
                                                                                           日
                                                                                           2020 年 01 月 09
刘冰       广州棕榈资产管理有限公司           执行董事、法定代表人 2017 年 01 月 10 日                        否
                                                                                           日
                                              法定代表人、执行董
林从孝     杭州南粤棕榈园林建设有限公司                              2008 年 09 月 02 日                      否
                                              事、总经理
王海刚     南京东方房地产开发有限公司         监事                   2013 年 06 月 27 日                      否
王海刚     南京兴隆房地产开发有限公司         监事                   2012 年 11 月 01 日                      否
王海刚     海南卓辰置业有限公司               监事                   2013 年 01 月 01 日                      否
                                                              棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
王海刚   南京迈燕房地产开发有限公司           监事                  2013 年 05 月 01 日                      否
王海刚   江苏星连家电子商务有限公司           监事                  2015 年 11 月 01 日                      否
                                                                                          2018 年 10 月 11
王海刚   南京栖霞建设股份有限公司             董事会秘书、总裁助理 2013 年 05 月 21 日                       是
                                                                                          日
王海刚   南京栖霞建设仙林有限公司             监事                  2012 年 11 月 12 日                      否
         南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公
王海刚                                        监事                  2011 年 07 月 01 日                      否
         司
王曦     广州证券有限责任公司                 独立董事              2012 年 01 月 01 日                      是
王曦     珠海农村商业银行股份有限公司         独立董事              2014 年 01 月 01 日                      是
王曦     中山大学岭南学院                     教授                  2012 年 01 月 01 日                      是
王曦     广东电力发展股份有限公司             独立董事              2016 年 05 月 20 日                      是
吴向能   广州能迪资产管理有限公司             总经理                2015 年 11 月 01 日                      是
吴向能   广州粤泰集团股份有限公司             独立董事              2012 年 05 月 01 日                      是
吴向能   广州岭南集团控股股份有限公司         独立董事              2016 年 07 月 04 日                      是
巫欲晓   梅州市梅县区棕银建设有限公司         董事                  2017 年 03 月 30 日                      否
                                                                                          2021 年 02 月 01
巫欲晓   广东省棕榈公益基金会                 法定代表人、理事长    2016 年 02 月 02 日                      否
                                                                                          日
巫欲晓   棕榈教育咨询有限公司                 董事长                2014 年 12 月 17 日                      否
巫欲晓   棕榈盛城投资有限公司                 董事                  2014 年 06 月 26 日                      否
                                                                                          2022 年 01 月 16
曾芬     广东省棕榈公益基金会                 秘书长                2012 年 01 月 17 日                      否
                                                                                          日
                                                                                          2018 年 12 月 18
张文英   贝尔高林国际（香港）有限公司         董事                  2015 年 12 月 18 日                      是
                                                                                          日
张文英   棕榈设计有限公司                     法定代表人、董事长    2012 年 11 月 01 日                      否
张文英   棕榈建筑规划设计（北京）有限公司     董事、总经理          2012 年 7 月 11 日                       否
包志毅   浙江农林大学风景园林与建筑学院       名誉院长              2011 年 04 月 01 日                      是
                                                                                          2017 年 04 月 01
包志毅   浙江诚邦园林股份有限公司             独立董事              2012 年 08 月 01 日                      是
                                                                                          日
包志毅   杭州市园林绿化股份有限公司           独立董事              2015 年 02 月 01 日                      是
包志毅   杭州园林设计院股份有限公司           独立董事              2017 年 07 月 18 日                      是
                                                                                          2018 年 12 月 18
冯玉兰   贝尔高林国际（香港）有限公司         董事                  2015 年 12 月 18 日                      是
                                                                                          日
                                                                                          2019 年 12 月 28
冯玉兰   浙江新中源建设有限公司               董事                  2016 年 12 月 29 日                      否
                                                                                          日
                                                                                          2017 年 05 月 11
冯玉兰   浙江一桐辉瑞股权投资有限公司         董事                  2014 年 05 月 12 日                      否
                                                                                          日
                                                            棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                                                        2020 年 03 月 02
冯玉兰   广州吾杈梦境文化发展有限公司       董事                  2017 年 03 月 03 日                      否
                                                                                        日
黄德斌   贝尔高林国际（香港）有限公司       董事长                2016 年 02 月 29 日                      是
                                                                                        2018 年 12 月 17
黄德斌   贝尔高林园林设计（深圳）有限公司   法定代表人、执行董事 2015 年 12 月 18 日                       否
                                                                                        日
黄德斌   贝尔高林（广州）设计有限公司       法定代表人、董事长    2017 年 6 月 2 日                        否
                                                                                        2017 年 09 月 03
何衍平   山东胜伟园林科技有限公司           董事长                2014 年 09 月 04 日                      否
                                                                                        日
                                                                                        2019 年 12 月 28
何衍平   浙江新中源建设有限公司             董事                  2016 年 12 月 29 日                      否
                                                                                        日
何衍平   棕榈园林工程有限公司               法定代表人、董事长    2016 年 07 月 11 日                      否
何衍平   杭州南粤棕榈园林建设有限公司       董事                  2008 年 09 月 02 日                      否
潘鑫     贵安新区棕榈文化置业有限公司       董事                  2016 年 4 月 22 日 2019 年 4 月 21 日 否
         棕榈园林（香港）有限公司、杭州南粤棕榈园林建设有限公司、棕榈设计有限公司、棕榈教育咨询有限公司、
在其他单 棕榈园林工程有限公司、棕榈盛城投资有限公司、广州棕榈资产管理有限公司为公司的全资子公司；贝尔高林
位任职情 国际（香港）有限公司、山东胜伟园林科技有限公司、桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司、贝尔高林园林设
况的说明 计（深圳）有限公司、贝尔高林（广州）设计有限公司是公司的控股子公司；浙江新中源建设有限公司、湖南
         棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司是公司的参股公司。
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
   1、决策程序：公司董事、监事、高级管理人员的报酬由公司结合实际经营情况，以及参
考当前上市公司董事、监事、高级管理人员的薪酬水平，并经公司提名与薪酬考核委员会提
出。《关于调整董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴的议案》，已经公司第一届董事会第
二十三次会议和2011年年度股东大会审议通过，具体从2011年1月开始调整，报告期内，非独
立董事、高级管理人员薪酬及津贴仍按该议案执行。
   2017年6月12日，公司第三届董事会第四十九次会议审议通过《关于调整独立董事、监事
津贴的议案》，公司结合实际情况及行业、地区的经济发展水平，经公司提名与薪酬考核委
员会提议，公司同意对独立董事、监事津贴进行调整，该议案已经过公司2017年第三次临时
股东大会审议通过。报告期内，独立董事、监事津贴薪酬标准自股东大会审议通过后按该议
案执行。
   2、确定依据：公司经营情况；董事、监事、高级管理人员绩效考核结果；《公司高级管
                                                   棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
理人员薪酬及绩效考核管理制度》。
   3、实际支付情况：在报告期内，公司根据规定按月支付董事、监事、高级管理人员薪酬。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
                                                                                             单位：万元
                                                                   从公司获得的税 是否在公司关联
       姓名          职务           性别   年龄         任职状态
                                                                     前报酬总额           方获取报酬
吴桂昌        董事长           男                 62 现任                    72.07 否
刘冰          副董事长         男                 44 现任                   351.08 否
林从孝        董事、总经理     男                 43 现任                    64.75 否
黄德斌        董事             男                 42 现任                   111.59 否
巫欲晓        董事、副总经理 男                   42 现任                    79.24 否
              董事、副总经理、
冯玉兰                        女                  39 现任                    75.78 否
              董事会秘书
王曦          独立董事         男                 47 现任                         10 否
吴向能        独立董事         男                 43 现任                         10 否
包志毅        独立董事         男                 53 现任                         10 否
王海刚        监事会主席       男                 39 现任                          3是
曾芬          监事             女                 35 现任                    22.94 否
邹晨          监事             女                 30 现任                    35.76 否
何衍平        副总经理         男                 43 现任                    84.18 否
张文英        副总经理         女                 51 现任                    81.19 否
              副总经理、财务
刘歆                           男                 40 现任                    22.32 否
              总监
辛齐          副总经理         男                 54 现任                    61.81 否
朱颖          副总经理         女                 38 现任                    74.81 否
林彦          副董事长         男                 43 离任                    34.42 否
周文涛        监事会主席       男                 40 离任                    54.26 否
朱胜兴        监事             男                 46 离任                    48.26 否
合计                   --            --     --              --             1,307.46           --
公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
                                                           棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
母公司在职员工的数量（人）                                                                           1,347
主要子公司在职员工的数量（人）
在职员工的数量合计（人）                                                                             1,394
当期领取薪酬员工总人数（人）                                                                         1,394
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）
                                                专业构成
                    专业构成类别                                     专业构成人数（人）
生产人员
销售人员
技术人员
财务人员
行政人员
合计                                                                                                 1,394
                                                教育程度
教育程度类别                                         数量（人）
博士
硕士
本科
大专
高中及以下
合计                                                                                                 1,394
2、薪酬政策
总则
       公司按照市场化原则，提供业内富有竞争力的薪酬，吸纳和保有优秀人才。薪酬的确定
主要考虑员工承担某一岗位所需具备的条件、在工作中所表现出来的能力，参考年功、资历
等因素，在统一的架构下，依靠科学的价值评价，对各职种、职层人员的任职角色、绩效能
力进行客观公正的评价，给贡献者以回报。
       公司每年度对员工的薪酬做一次整体回顾，根据公司经营效益、行业整体薪酬状况、物
价指数、员工的绩效和岗位变动，将薪酬与任职资格水平和绩效密切结合，依据考核结果和
                                                棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
技能水平的变化进行薪酬调整。
薪酬管理基本原则
    竞争性原则：在薪酬结构调整的同时，结合同行业和本地区薪酬水平情况，使公司的薪
酬水平与外部市场接轨，薪酬福利强调“对外具有竞争性，对内具有公平性”；“对外具有竞争
性”是指公司的薪酬水平在同行业中总体水平具有竞争力；“对内具有公平性”是指在公平性的
基础上，强调效率，效益至上。
    激励性原则：打破薪酬的刚性，增强薪酬的弹性。通过绩效考核和任职资格测评，将公
司、部门的整体业绩、员工个人业绩、员工的能力素质与员工的薪酬紧密结合起来，激发员
工工作积极性。
    公平性原则：薪酬设计重在建立合理的价值评估机制，在统一的规则下，对各个岗位的
价值进行评估，并通过对各部门和员工的绩效考核、能力素质评价来决定员工的最终收入。
       经济性原则：公司人力资源成本的增长幅度应低于总利润的增长幅度，用适当工资成本
的增加激发员工创造更多的经济增加值，保证公司效益增长大于人力成本增长的同时，保持
公司效益和员工收入双重增长。
    情理性原则：薪酬在主要考虑工作责任、工作能力和工作业绩的同时，也应考虑到工作
环境、工作强度等因素，努力做到符合人性化要求。
3、培训计划
（1）培训理念
       公司始终坚持人力资本增值优先于其它资本增值的理念；
    公司致力于建立用以致学的学习型组织，帮助员工尽快胜任工作岗位，实现个人的职业
发展目标；
    公司提倡每位员工都应为自己的发展不断学习，并努力为员工创造全面的学习与成长机
会；
    培训既是每个员工的权利也是每个员工的义务；
    培训与企业战略、员工绩效及公司业务挂钩。
（2）培训规划
       建立健全政策、知识、服务及共享管理资源平台；
    提升人才培养，推动公司人才战略，从专业序列切入进行内部学习，从关键岗位及业务
                                               棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
需求进行外部学习；
    延续人才培养机制，帮助公司实现战略目标，保持、提高公司的竞争优势；
    ——启航计划：行政综合岗训练营
    ——深耕计划：建设事业部人力线专业提升计划
    ——总部人力资源部学习型组织建设
    建立资源平台探索组织效能管理，提升人力资源效能管理。
3. 部分重点项目实施简介
      启航计划——行政综合岗训练营
    为根植公司企业文化，树立标准，重塑服务铸造规范，同时加强行政综合岗人员服务意
识和标准化服务建设及成果延续与转化，为集团和内外部客户提供“标准化、专业化、形象化”
服务，树立行政综合服务标杆形象。棕榈股份于2017年5月8日至5月20日开展：2017年棕榈股
份“启航计划”行政综合管理岗训练营。培训采用封闭培训方式：树立标准（军事训练）、根
植企业文化（体验式拓展课程+户外拉练）、强化职业素养（专业类文化课程+结业典礼）。
      深耕计划——建设事业部人力线专业提升计划
    为有效整合工程、市政各板块资源，保障公司区域内传统和新业务的长期稳定发展，2017
年7月经过公司内部组织改革，成立建设事业部。为更加有效支持建设业务发展，提升人力岗
专业化及管理水平，加强实操技能，丰富人力资源管理人员理论知识体系。总部人力通过前
期与建设事业部各区域人力岗学习需求调研，制订了为期5个月的“深耕计划”培训课程，课程
主要围绕人力资源六大模块，合计8节课程，重点普及专业理论、提升实操技能为目的，助力
提升人力岗整体专业水平。
    “深耕计划”工作的开展与落实，整体助力提升建设事业部各区域人力资源岗专业水平技
能，切实支持建设事业部业务开展。
     总部人力资源部学习型组织建设
     自2016年人力资源率先建立内部学习型组织以来，已累计开展了八期涉及人力专业、管
理等方面的主题学习。
     2017年总部人力资源部持续打造人力线内部学习氛围，《企业并购中劳动者的劳动权保
护研究》，《深化人才培养理论，助力公司人才发展》，《人才盘点流程及应用》，《赋能
                                             棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
于人 智学成才》共计四期学习分享。致力于提升团队能力的学习型组织建设模式拓展并到公
司各下属单位，将主动学习的自我成长理念渗透到每一位员工心中，帮助更多员工更快地成
长与发展。真正实现完善人才培养体系搭建，助力公司人才发展。
4、劳务外包情况
□ 适用 √ 不适用
                                                      棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                     第九节 公司治理
一、公司治理的基本状况
   报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等法律法规和监管部门的有关规定，不断完善公司法人治理结构，进一
步建立、健全内部管理控制制度。本年度根据公司的经营情况修订了《公司章程》、《控股
子公司管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事选举累积投票制度》、《监事选举累积
投票制度》、《独立董事制度》。
    截至2017年12月31日，经公司股东大会或董事会审议通过且正在执行的制度及披露日期
如下表：
  序号                制度名称                        首次披露日期              最新披露日期
   1          董事会各专门委员会工作细则             公司第一届董事会第一次会议审议通过
   2              对外担保管理办法                   公司第一届董事会第四次会议审议通过
   3                独立董事制度                                               2017年7月21日
   4              董事会秘书工作细则                  2012年6月28日                    -
   5              对外投资管理办法                    2010年7月2日             2012年3月31日
   6              关联交易管理办法                    2010年7月2日             2013年7月31日
   7              信息披露管理制度                   2010年10月26日                    -
   8        内幕信息知情人登记和报备制度              2010年7月2日             2011年12月3日
   9              投资者关系管理制度                  2010年7月2日                     -
   10           募集资金使用管理办法                  2010年7月2日             2013年7月11日
   11                 公司章程                        2010年7月2日             2017年08月09日
   12               内部审计制度                     2010年12月31日                    -
   13           重大信息内部报告制度                 2010年12月31日                    -
   14    董事、监事、高级管理人员持有和买卖本        2010年12月31日                    -
                   公司股票管理制度
   15      年报信息披露重大差错责任追究制度          2010年12月31日                    -
   16             控股子公司管理制度                  2011年4月12日             2017年3月4日
   17               社会责任制度                      2011年4月12日                    -
   18         对外信息报送和使用管理制度              2011年4月12日                    -
   19               总经理工作细则                    2011年6月22日            2013年5月24日
   20     高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度          2011年9月20日                    -
                                                                       棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
         21       董事会审计委员会年报工作制度                         2011年9月20日                      -
         22             独立董事年报工作制度                           2011年9月20日                      -
         23               风险投资管理制度                         2011年11月10日                         -
         24                 分红管理制度                               2012年6月28日              2013年12月31日
         25   防范控股股东及其关联方资金占用制度                       2012年6月28日                      -
         26               股东大会议事规则                             2012年6月28日              2017年7月21日
         27                董事会议事规则                              2012年6月28日              2013年5月24日
         28                监事会议事规则                              2012年7月14日                      -
         29      股票期权激励计划实施考核管理办法                      2013年4月15日                      -
         30           对外提供财务资助管理制度                         2013年5月24日                      -
         31         董事选举累积投票制实施细则                         2013年5月24日              2017年7月21日
         32         监事选举累积投票制实施细则                         2013年5月24日              2017年7月21日
         33              财务负责人管理制度                        2013年12月31日                         -
         34             会计师事务所选聘制度                       2013年12月31日                         -
         35      微博、微信(公众平台)信息管理制度                  2013年12月31日                         -
         36            投资者投诉处理工作制度                          2014年4月26日                      -
         37   未来三年股东回报规划（2017-2019年）                      2017年4月20日                      -
  公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
  □ 是 √ 否
  公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
  二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
  公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不能保证独立性、不存在不
  能保持自主经营能力的情况。
  三、同业竞争情况
  □ 适用 √ 不适用
  四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
  1、本报告期股东大会情况
                                      投资者参与
      会议届次           会议类型                      召开日期              披露日期                   披露索引
                                         比例
                                                                                           《2017 年第一次临时股东大会决议
2017 年第一次临时股
                       临时股东大会       41.74% 2017 年 01 月 10 日     2017 年 01 月 11 日 公告》（公告编号：2017-005   ）详
东大会
                                                                                           见公司指定信息披露媒体《中国证
                                                                      棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                                                             券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
                                                                                             《2017 年第二次临时股东大会决议
2017 年第二次临时股                                                                          公告》（公告编号：2017-026   ）详
                       临时股东大会      41.35% 2017 年 03 月 24 日    2017 年 03 月 25 日
东大会                                                                                       见公司指定信息披露媒体《中国证
                                                                                             券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
                                                                                             《2016 年年度股东大会决议公告》
                                                                                             （公告编号：2017-047 ）详见公司
2016 年年度股东大会 年度股东大会         38.46% 2017 年 05 月 11 日    2017 年 05 月 12 日
                                                                                             指定信息披露媒体《中国证券报》、
                                                                                             《证券时报》和巨潮资讯网。
                                                                                             《2017 年第三次临时股东大会决议
2017 年第三次临时股                                                                          公告》（公告编号：2017-068 ）详见
                       临时股东大会      39.14% 2017 年 06 月 28 日    2017 年 06 月 29 日
东大会                                                                                       公司指定信息披露媒体《中国证券
                                                                                             报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
                                                                                             《2017 年第四次临时股东大会决议
2017 年第四次临时股                                                                          公告》（公告编号：2017-086）详见
                       临时股东大会      35.89% 2017 年 08 月 08 日    2017 年 08 月 09 日
东大会                                                                                       公司指定信息披露媒体《中国证券
                                                                                             报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
                                                                                             《2017 年第五次临时股东大会决议
2017 年第五次临时股                                                                          公告》（公告编号：2017-096）详见
                       临时股东大会      35.89% 2017 年 08 月 25 日    2017 年 08 月 26 日
东大会                                                                                       公司指定信息披露媒体《中国证券
                                                                                             报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
                                                                                             《2017 年第六次临时股东大会决议
2017 年第六次临时股                                                                          公告》（公告编号：2017-105）详见
                       临时股东大会      35.79% 2017 年 09 月 21 日    2017 年 09 月 22 日
东大会                                                                                       公司指定信息披露媒体《中国证券
                                                                                             报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
  2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
  □ 适用 √ 不适用
  五、报告期内独立董事履行职责的情况
  1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
                                         独立董事出席董事会及股东大会的情况
                                                                                               是否连续两次
                      本报告期应参 现场出席董事 以通讯方式参 委托出席董事 缺席董事会次                        出席股东大会
    独立董事姓名                                                                               未亲自参加董
                      加董事会次数    会次数        加董事会次数   会次数          数                            次数
                                                                                                   事会会议
   王曦                         15             10              5            0                0否
   吴向能                       15             10              5            0                0否
   包志毅                       15              8              7            0                0否
                                               棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
连续两次未亲自出席董事会的说明
独立董事不存在连续两次未亲自出席董事会的情形。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□ 是 √ 否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
    报告期内，独立董事积极了解公司的生产经营情况及财务状况。通过电话、邮件及现场
办公等形式与公司其他董事、高管人员及相关人员保持沟通，密切关注外部经济形势及市场
变动对公司经营状况的影响，关注媒体、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项
的进展情况，定期审阅公司提供的信息报告，掌握公司的运行动态。独立董事利用自已的专
业知识和经验对公司的战略发展、内部控制、重大经营决策等提供了专业性意见，对公司财
务及生产经营活动、信息披露工作进行有效监督，为公司未来发展和规范运作及提升管理水
平起到了积极作用。
    2017年7月18日至20日，公司独立董事王曦、吴向能、包志毅三人实地考察了公司施工的
位于海南三亚的“保利三亚财经国际论坛中心园林绿化工程项目”、“晋合三亚海棠湾度假酒店
园林景观工程”项目，加强了对公司园林工程项目实施过程、实施环节的了解，并感受到公司
对项目品质的把控。另外，还参观游览了由公司产业基金参股投资的海南5A级景区“海南呀
诺达雨林文化旅游区”，充分体验到这个以热带雨林资源为本、以雨林文化为魂，深度挖掘雨
林文化、本土文化及民俗文化的景区特色，感受到景区的优质管理，以及了解到公司在该项
目开展的投后管理工作。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
   （一）审计委员会
                                             棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
    审计委员会根据《公司法》、《公司章程》、《内部审计制度》及《董事会审计委员会
工作细则》等有关规定，积极履行职责。审计委员会的会议主要审议了2017年度公司定期报
告及审计部提交的季度工作报告，年度工作总结，下年度工作计划等。在公司年度报告编制
中，审计委员会及时与会计师事务所就年度审计工作进行沟通与交流，要求审计机构密切关
注中国证监会、广东证监局、深圳证券交易所等监管部门对年报审计工作的相关政策和要求，
确保审计的独立性和审计结果的真实性，审计委员会还对公司内控制度的规范化进行监督、
提出完善内控管理制度的建议。
   （二）提名与薪酬考核委员会
    报告期内，提名与薪酬考核委员会根据《提名与薪酬考核委员会工作细则》等有关规定，
认真履行职责。2017年度提名与薪酬考核委员会召开了三次会议，会议主要对公司董事候选
人、调整独立董事、监事津贴、聘任高级管理人员事项进行事前审核，并将上述议案的审议
结果提交董事会。
   （三）发展战略委员会
    报告期内，发展战略委员会根据《董事会发展战略委员会工作细则》等有关规定，积极
履行职责，并结合国家政策背景、行业发展前景、公司经营现状等因素对公司未来的经营发
展战略提出了宝贵的建议。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□ 是 √ 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
   公司根据《高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》的规定，结合实际经营情况和高级管
理人员绩效考核结果，确定其年薪和绩效奖金。公司还通过员工持股计划加强对高管人员的
激励，确保高级管理人员的稳定，有效维护公司持续、良好的发展。
                                                                  棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□ 是 √ 否
2、内控自我评价报告
内部控制评价报告全文披露日
                             2018 年 04 月 20 日
期
内部控制评价报告全文披露索
                             巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
引
纳入评价范围单位资产总额占
公司合并财务报表资产总额的                                                                               100.00%
比例
纳入评价范围单位营业收入占
公司合并财务报表营业收入的                                                                               100.00%
比例
                                                   缺陷认定标准
           类别                                    财务报告                                非财务报告
                             财务报告重大缺陷的迹象包括：① 公司董事、监
                                                                              非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业
                             事和高级管理人员的舞弊行为；② 公司更正已公
                                                                              务流程有效性的影响程度、发生的可能
                             布的财务报告；③ 注册会计师发现的却未被公司
                                                                              性作判定。如果缺陷发生的可能性较
                             内部控制识别的当期财务报告中的重大错报。④
                                                                              小，会降低工作效率或效果、或加大效
                             审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和
                                                                              果的不确定性、或使之偏离预期目标为
                             财务报告内部控制监督无效。财务报告重要缺陷的
                                                                              一般缺陷；    如果缺陷发生的可能性
定性标准                     迹象包括：①未依照公认会计准则选择和应用会计
                                                                              较高，会显著降低工作效率或效果、或
                             政策；②未建立反舞弊程序和控制措施；③ 对于
                                                                              显著加大效果的不确定性、或使之严重
                             非常规和特殊交易的账务处理没有建立相应的控
                                                                              偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发
                             制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；④
                                                                              生的可能性高，会严重降低工作效率或
                             对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺
                                                                              效果、或严重加大效果的不确定性、或
                             陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整
                                                                              使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
                             的目标。
                             定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内
                             部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关
                             的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同
                             其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业       非财务报告内部控制缺陷评价的定量
定量标准                     收入的 1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收 标准参照财务报告内部控制缺陷评价
                             入的 1%（含）但小于 2%，认定为重要缺陷；如果 的定量标准执行。
                             超过营业收入的 2%（含），则认定为重大缺陷。内
                             部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相
                             关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连
                                                               棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
                               同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资
                               产总额的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资
                               产总额的 0.5%（含）但小于 1%，认定为重要缺陷；
                               如果超过资产总额 1%（含），则认定为重大缺陷。
财务报告重大缺陷数量（个）
非财务报告重大缺陷数量（个）
财务报告重要缺陷数量（个）
非财务报告重要缺陷数量（个）
十、内部控制审计报告或鉴证报告
不适用
                                                                           棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                           第十节 公司债券相关情况
     公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全
     额兑付的公司债券
     是
     一、公司债券基本信息
                                                                                   债券余额
       债券名称       债券简称    债券代码         发行日             到期日                  利率           还本付息方式
                                                                                   （万元）
                                                                                                      本期债券采用单利按年计
棕榈园林股份有限公
                                                                                                      息，不计复利。每年付息一
司 2016 年面向合格                                                 2021 年 04 月
                     16 棕榈 01   112372     2016 年 04 月 01 日                     30,000     5.98% 次，到期一次还本，最后一
投资者公开发行公司                                                 01 日
                                                                                                      期利息随本金的兑付一起支
债券（第一期）
                                                                                                      付。
棕榈生态城镇发展股                                                                                    本期债券采用单利按年计
份有限公司 2016 年                                                                                    息，不计复利。每年付息一
                                                                   2021 年 09 月
面向合格投资者公开 16 棕榈 02     112449     2016 年 09 月 22 日                     78,000     5.85% 次，到期一次还本，最后一
                                                                   22 日
发行公司债券（第二                                                                                    期利息随本金的兑付一起支
期）                                                                                                  付。
棕榈生态城镇发展股                                                                                    本期债券采用单利按年计
份有限公司 2018 年                                                                                    息，不计复利。每年付息一
                                                                   2021 年 02 月
面向合格投资者公开 18 棕榈 01     112645     2018 年 02 月 06 日                     20,000     6.26% 次，到期一次还本，最后一
                                                                   06 日
发行公司债券（第一                                                                                    期利息随本金的兑付一起支
期）（品种一）                                                                                        付。
棕榈生态城镇发展股                                                                                    本期债券采用单利按年计
份有限公司 2018 年                                                                                    息，不计复利。每年付息一
                                                                   2023 年 02 月
面向合格投资者公开 18 棕榈 02     112646     2018 年 02 月 06 日                     50,000     6.48% 次，到期一次还本，最后一
                                                                   06 日
发行公司债券（第一                                                                                    期利息随本金的兑付一起支
期）（品种二）                                                                                        付。
公司债券上市或转让的交易场所 深圳证券交易所
                                   根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，16 棕榈 01、16 棕榈 02、18 棕榈 01、
                                  18 棕榈 02 仅面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者发
投资者适当性安排                  行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限持有中国
                                  证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者参与交易，公众投资者认购或
                                  买入的交易行为无效。
报告期内公司债券的付息兑付情 2017 年 4 月 5 日，公司按期支付“16 棕榈 01”自 2016 年 4 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日期间的债券
况                                利息；2017 年 9 月 22 日，公司按期支付“16 棕榈 02”自 2016 年 9 月 22 日至 2017 年 9 月 21 日期
                                                                            棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                   间的债券利息。18 棕榈 01、18 棕榈 02 于 2018 年 2 月 6 日发行，截止目前尚未进入付息期，无
                                   付息兑付情况。
                                   （一）根据《棕榈园林股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说
                                   明书》、《棕榈生态城镇发展股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募
                                   集说明书》，“16 棕榈 01”、“16 棕榈 02”附第 3 个计息年度末发行人调整票面利率选择权和投资者
公司债券附发行人或投资者选择
                                   回售选择权。 报告期内，“16 棕榈 01”、“16 棕榈 02”不存在发行人行使调整票面利率选择权及投
权条款、可交换条款等特殊条款
                                   资者行使回售选择权的情况。
的，报告期内相关条款的执行情况
                                   （二）根据《2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，“18 棕榈 01” 附
（如适用）。
                                   第 2 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权、“18 棕榈 02” 附第 2 年及第 4 年末发
                                   行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权 。截止目前，“18 棕榈 01”、“18 棕榈 02”不存在发
                                   行人行使调整票面利率选择权及投资者行使回售选择权的情况。
   二、债券受托管理人和资信评级机构信息
   债券受托管理人：
                  （一）16 棕榈
                  01、16 棕榈 02
                                                  （一）上海市
                  债券受托管理
                                                  浦东新区世纪
                  人：摩根士丹
                                                  大道 100 号上
                  利华鑫证券有                                                                                （一）
                                                  海环球金融中                    （一）唐亮
                  限责任公司                                                                                  021-20336078
   名称                            办公地址       心 75 层         联系人         （二）徐磊、 联系人电话
                  （二）18 棕榈                                                                               （二）
                                                  （二）中国（上                  周迪
                  01、18 棕榈 02                                                                              021-38766503
                                                  海）自由贸易
                  债券受托管理
                                                  试验区商城路
                  人：国泰君安
                                                  618 号
                  证券股份有限
                  公司
   报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构：
                  （一）16 棕榈 01、16 棕榈 02：鹏元资信评估                      （一）深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大
                  有限公司                                                        厦三楼
   名称                                                            办公地址
                   （二）18 棕榈 01、18 棕榈 02：上海新世纪                        （二）上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103
                  资信评估投资服务有限公司                                        室 K-22
   报告期内公司聘请的债券受托管理人、
   资信评级机构发生变更的，变更的原因、“16 棕榈 01”、“16 棕榈 02”、“18 棕榈 01”、“18 棕榈 02”不存在债券受托管理人、
   履行的程序、对投资者利益的影响等（如 资信评级机构发生变更的情况。
   适用）
   三、公司债券募集资金使用情况
                                              （一）16 棕榈 01：经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]347 号文批准，公
   公司债券募集资金使用情况及履行的程
                                              司于 2016 年 4 月 1 日面向合格投资者公开发行了人民币 3 亿元的 2016 年公司债
   序
                                              券第一期，本期公司债券募集资金总额 3 亿元，扣除发行费用后全部用于补充流
                                                               棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                     动资金。16 棕榈 02：经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]347 号文批准，
                                     公司于 2016 年 9 月 22 日面向合格投资者公开发行了人民币 7.8 亿元的 2016 年公
                                     司债券第二期，本期公司债券募集资金总额 7.8 亿元，扣除发行费用后全部用于
                                     补充流动资金。    截止报告期末，“16 棕榈 01”、“16 棕榈 02”公司债券募集资金
                                     已根据计划和公司经营需求全部使用完毕。
                                     （二）18 棕榈 01、18 棕榈 02：经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1815
                                     号文批准，公司于 2018 年 2 月 6 日面向合格投资者公开发行了人民币 7 亿元的
                                     2018 年公司债券第一期（品种一、品种二），本期公司债券募集资金总额 7 亿元，
                                     扣除发行费用后 5 亿元用于偿还债务，剩余资金用于补充流动资金。
年末余额（万元）
                                     公司建立了募集资金专项存储账户，2016 年公司债券（第一期）、（第二期）；2018
募集资金专项账户运作情况             年公司债券第一期（品种一、品种二）募集资金已根据规定汇入公司指定的银行
                                     账户实行专户存储，
募集资金使用是否与募集说明书承诺的
                                     是
用途、使用计划及其他约定一致
四、公司债券信息评级情况
     （一）公司债券信用评级机构鹏元资信评估有限公司于2017年5月31日出具了《2016年公
司债券2017年跟踪信用评级报告》，评级结论如下：公司于2016 年 04 月 01 日发行的 3.0 亿
元第一期公司债券 “16 棕榈 01”与 2016 年 9 月 22 日发行的 7.8 亿元第二期公司债券“16
棕榈 02”的 2017 年度跟踪评级结果为：“16 棕榈 01”及“16 棕榈 02”信用等级维持为 AA，
发行主体长期信用等级维持为 AA，评级展望维持为稳定。（“AA”代表偿还债务的能力很强，
受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；“稳定”代表情况稳定，未来信用等级大致不变），
与“16棕榈01”于2016年5月26日、“16棕榈02”于2016年8月29日出具的信用评级报告的信用评
级结果保持一致。具体情况详见公司2017年6月15日刊登于深交所网站（www.szse.cn）、巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2016年公司债券2017年跟踪信用评级报告》。
     （二）公司债券信用评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2017年12月29日
出具了《棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级
报告》，评级结论如下：主体信用等级：AA，债项信用等级：AAA，评级展望：稳定。
五、 公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施
     （一）“16棕榈01”“16棕榈02”为无担保债券。根据《棕榈园林股份有限公司2016年面向
合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》、《棕榈生态城镇发展股份有限公司
2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》，“16棕榈01”的付息日为
                                                 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
2017年至2021年每年的4月1日，若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017
年至2019年每年的4月1日；兑付日为2021年4月1日，若投资人行使回售选择权，则回售部分
债券的兑付日为2019年4月1日。“16棕榈02”的付息日为2017年至2021年每年的9月22日，若投
资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的9月22日；兑付日
为2021年9月22日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年9月22日。
       为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为“16棕榈01”、“16棕榈02”按时、足额
偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人
的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确
保债券安全付息、兑付的保障措施。公司将认真落实偿债保障措施、严格履行相关偿付义务，
按时、足额地准备资金用于“16棕榈01”、“16棕榈02”的本息偿付。
       公司已于2017年4月5日按期支付“16棕榈01”2016年4月1日至2017年3月31日期间的债券
利息，已于2017年9月22日按期支付“16棕榈02”2016年9月22日至2017年9月21日期间的债券利
息。
       （二）“18棕榈01”由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供全额无条件不可撤
销连带责任担保。“18棕榈02”由广东省融资再担保有限公司提供全额无条件不可撤销连带责
任担保。
       偿债保障措施如下：
    1、设置偿债专项账户
    发行人在偿债专项账户开户银行处开立偿债专项账户，并用于本期债券募集资金的接收、
存储、划转与本息偿付，账户实行专户管理，由偿债专项账户开户银行监督发行人按债券还
本付息的有关要求，除债券募集资金外，将偿债专项账户内资金优先用于债券还本付息，偿
债资金主要来源于公司的经营性现金流。偿债专项账户开户银行应在每次还本付息日前1个月
内，对偿债专项账户中当期还本付息金额以内部分的资金予以冻结，专项用于债券还本付息。
发行人因在不晚于本期债券当期付息日和/或本金兑付日之前的2个交易日将还本付息的资金
及时划付至偿债专项账户，以保证资金账户资金不少于债券当期还本付息金额。
若债券当期付息日和/或本金兑付日之前的2个交易日，资金账户资金少于债券当期还本付息
金额时，偿债专项账户开户银行应敦促发行人立刻划拨足额资金，并于当日及时通知债券受
托管理人。
  2、为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定
                                                棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格
履行信息披露义务、发行人承诺等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
   3、发行人承诺
   在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如
下措施：
   （1）不向股东分配利润；
   （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
   （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
   （4）主要责任人不得调离。
六、报告期内债券持有人会议的召开情况
    报告期内“16棕榈01”、“16棕榈02”未召开债券持有人会议。
七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况
    报告期内，公司债券受托管理人摩根士丹利华鑫证券有限责任公司严格按照相关法律、
法规、《公司债券发行与交易管理办法》、《棕榈园林股份有限公司2016年面向合格投资者
公开发行公司债券受托管理协议》、《棕榈园林股份有限公司2016年面向合格投资者公开发
行公司债券（第一期）募集说明书》、《棕榈生态城镇发展股份有限公司2016年面向合格投
资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》等规定，积极履行受托管理职责，持续关注
公司日常生产经营及财务状况，全力维护债券持有人的合法权益，并已于2017年6月8日出具
了《公司债券受托管理事务报告（2016年度）》。具体详见公司于2017年6月10日刊登于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
    摩根士丹利华鑫证券有限责任公司预计将于2018年6月30日前出具“16棕榈01”“16棕榈
02”2017年度受托管理事务报告。
    摩根士丹利华鑫证券有限责任公司在履行职责时不存在利益冲突情形。
八、截至报告期末公司近 2 年的主要会计数据和财务指标
                                                    棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                                                         单位：万元
             项目           2017 年                    2016 年                  同期变动率
息税折旧摊销前利润                    71,793.03                  45,442.45                   57.99%
流动比率                               118.79%                   174.56%                     -55.77%
资产负债率                              63.18%                     66.73%                     -3.55%
速动比率                                52.56%                     80.84%                    -28.28%
EBITDA 全部债务比                        7.25%                      4.99%                     2.26%
利息保障倍数                               2.41                       1.66                   45.18%
现金利息保障倍数                           1.83                       1.43                   27.97%
EBITDA 利息保障倍数                        2.63                       1.93                   36.27%
贷款偿还率                              39.76%                     37.68%                     2.08%
利息偿付率                              77.54%                     72.77%                     4.77%
上述会计数据和财务指标同比变动超过 30%的主要原因
√ 适用 □ 不适用
（1）息税折旧摊销前利润变动原因：主要是报告期内净利润较上年同期增加所致。
（2）流动比率变动原因：主要是短期借款增加所致。
（3）利息保障倍数变动原因：主要是报告期内净利润较上年同期增加所致。
（4）EBITDA利息保障倍数变动原因：主要是报告期内净利润较上年同期增加所致。
九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况
  （一）2011年公司债券2017年兑付兑息情况
    2017年3月13日，公司发布《2011年公司债券2017年兑付兑息及摘牌公告》，公司已于2017
年3月21日支付自 2016 年 3 月 21 日至 2017 年 3 月 20 日期间的利息及本期债券的本金。
   截止报告期末，2011年公司债券已完成兑付兑息并摘牌。
   （二）公司发行超短期融资券情况
   （1）2017年3月8日，中国银行间市场交易商协会出具了《接受注册通知书》（中市协注
[2017]SCP76号），同意接受公司超短期融资券的注册，注册金额为20亿元，注册额度自通知
书落款之日起2年内有效，在注册有效期内可分期发行。
   （2）2017年3月15日，公司发行了2017年度第一期超短期融资券，发行总额7亿元，发行
价格面值100元，期限270天，发行利率5.99%。公司已于2017年12月11日完成了该期超短期融
资券的兑付。
                                              棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
   （3）2017年11月1日，公司发行了2017年度第二期超短期融资券，发行总额4亿元，发行
价格面值100元，期限270天，发行利率6.90%。
   （三）中期票据付息
   2017年9月5日，公司发布《2015 年度第一期中期票据 2017 年付息公告》，公司于2017
年9月10日（债券付息兑付日如遇法定节假日，则划付资金的时间相应顺延）完成10亿元2015
年度第一期中期票据（债券简称：15棕榈园林MTN001，债券代码：101564037）2017年付息
工作。
十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况
  公司资信状况良好，与国内主要银行建立了良好的长期合作，报告期内到期的银行贷款均
能按时或提前偿还，没有展期及减免的情况。截止2017年12月31日，公司获得的银行授信总
额度为 591,288.54 万元人民币，已使用的授信额度为334,887.21 万元。
十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况
16棕榈01、16棕榈02、18棕榈01、18棕榈02：公司及公司债券受托管理人、资信评级机构均
严格执行相关法律法规及《债券募集说明书》的相关约定，勤勉尽责地履行相关权利、义务。
报告期内，16棕榈01、16棕榈02按时足额兑付利息，并及时披露公司债相关信息，保证债券
持有人的权益不受侵害。
十二、报告期内发生的重大事项
  报告期内，公司无发生《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条列示的重大事项。
十三、公司债券是否存在保证人
√ 是 □ 否
公司债券的保证人是否为法人或其他组织
√ 是 □ 否
16 棕榈 01、16 棕榈 02：不存在保证人
18 棕榈 01 担保人为深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司
18 棕榈 02 担保人为广东省融资再担保有限公司
                                              棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
是否在每个会计年度结束之日起 4 个月内单独披露保证人报告期财务报表，包括资产负债表、
利润表、现金流量表、所有者权益（股东权益）变动表和财务报表附注
√ 是 □ 否
                                                  棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
                               第十一节 财务报告
一、审计报告
审计意见类型                               标准无保留意见
审计报告签署日期                           2018 年 4 月 18 日
审计机构名称                               立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号                               信会师报字[2018]第 ZC10219 号
注册会计师姓名                             王耀华、张之祥
                                    审计报告正文
                                    审计报告
                                                                信会师报字[2018]第 ZC10219 号
棕榈生态城镇发展股份有限公司全体股东：
一、     审计意见
       我们审计了棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称棕榈股份）财务报表，包括 2017
年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2017 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司
现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
       我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了
棕榈股份 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度的合并及母公司经营成
果和现金流量。
二、     形成审计意见的基础
       我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对
财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业
道德守则，我们独立于棕榈股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取
                                                              棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、     关键审计事项
       关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事
项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意
见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
             关键审计事项                                     该事项在审计中是如何应对的
建筑工程收入确认
                                          审计应对：
事项描述：                                我们执行的主要审计程序包括：
如附注五、（四十一）所述，2017 年度，     1、基于收入确认存在舞弊风险的假定，评价哪些类型的收入、收入交易或认
棕榈股份财务报表列示营业收入为            定导致舞弊风险；
525,325.91 万元，其中建筑工程收入为       2、了解并测试与收入相关的内部控制，确定其可依赖性；
400,806.18 万元，占棕榈股份 2017 年合并
                                          3、了解并测试与预计总成本相关的内部控制，确定其可依赖性；
营业收入的 76.30%。如附注三、（二十六）
                                          4、根据棕榈股份会计政策对收入和成本执行分析程序，包括：按工程类别、
所述，棕榈股份在建造合同的结果能够可
                                          区域、工程状态将工程结算收入、工程结算成本、毛利率、结算比与上年数据
靠估计时，按照完工百分比法在资产负债
                                          进行对比，分析本年工程结算收入、工程结算成本、毛利率、收现比变动的原
表日确认合同收入和合同费用。由于完工
                                          因；
百分比的确认需要管理层对建造合同的预
                                          5、执行细节测试，抽查工程进度是否经过甲方或者监理方确认、是否附有经
计总收入和预计总成本作出合理估计，并
                                          过适当审批的预计总成本、完工百分比确认是否合理等；
应于合同执行过程中持续评估和修订，涉
                                          6、现场检查，抽查重大项目，核实工程进度是否与实际情况相符；
及管理层的重大会计估计，因此我们将其
认定为关键审计事项。                      7、选取本期确认产值较大的项目，对工程进度、累计确认收入、本年确认收
                                          入向甲方独立发函，确认建造合同收入的真实性和准确性；
                                          8、对资产负债表日的收入确认时点是否准确进行判断。
                                          我们针对建筑工程收入确认问题执行的审计程序包括但不限于上述应对措施。
   四、其他信息
       棕榈股份管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括棕榈股份 2017 年
年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
       我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的
鉴证结论。
                                              棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
    结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息
是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
    基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告。
      五、管理层和治理层对财务报表的责任
    棕榈股份管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其
实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误
导致的重大错报。
    在编制财务报表时，管理层负责评估棕榈股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的
事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
    治理层负责监督棕榈股份的财务报告过程。
      六、注册会计师对财务报表审计的责任
    我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保
证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准
则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预
期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为
错报是重大的。
    在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，
我们也执行以下工作：
    （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序
以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能
涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重
大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
    （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的
有效性发表意见。
                                               棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
    （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
    （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就
可能导致对棕榈股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结
论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使
用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结
论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致棕榈股份不能持续
经营。
    （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反
映相关交易和事项。
    （6）就棕榈股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务
报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
    我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通
我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
    我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能
被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
    从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构
成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，
或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益
方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
                                       棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
（此页无正文，为棕榈生态城镇发展股份有限公司审计报告签字盖章页）
 立信会计师事务所（特殊普通合伙）          中国注册会计师：
                                         王耀华（项目合伙人）
                                           中国注册会计师：
                                                  张之祥
         中国上海                      二〇一八年四月十八日
                                                     棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：棕榈生态城镇发展股份有限公司
                                   2017 年 12 月 31 日
                                                                                                单位：元
                 项目                期末余额                                期初余额
流动资产：
    货币资金                                    1,123,760,076.31                        1,623,184,105.32
    结算备付金
    拆出资金
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
    衍生金融资产
    应收票据                                      89,730,479.05                          125,092,443.04
    应收账款                                    2,296,610,629.78                        2,141,174,218.26
    预付款项                                      64,375,130.53                           78,754,126.13
    应收保费
    应收分保账款
    应收分保合同准备金
    应收利息                                        1,974,696.28                            1,527,777.78
    应收股利
    其他应收款                                   313,729,633.55                          380,971,238.60
    买入返售金融资产
    存货                                        5,768,783,512.86                        5,657,667,167.25
    持有待售的资产
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产                                 687,904,442.31                          529,959,497.90
流动资产合计                                 10,346,868,600.67                      10,538,330,574.28
非流动资产：
    发放贷款及垫款
    可供出售金融资产                              55,508,092.84                           32,040,000.00
    持有至到期投资
                                              棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
    长期应收款                            865,878,956.94                        515,329,881.77
    长期股权投资                         2,297,359,606.39                       673,389,787.13
    投资性房地产                           31,852,569.67                         60,774,987.54
    固定资产                              726,973,879.21                        469,408,323.21
    在建工程                               82,255,506.25                        174,433,017.19
    工程物资
    固定资产清理
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产                              203,760,424.97                        209,725,650.25
    开发支出                                 2,715,455.71                         1,938,611.53
    商誉                                  491,285,525.16                        540,234,552.36
    长期待摊费用                           48,160,835.84                         37,554,587.31
    递延所得税资产                         96,157,533.42                         67,367,090.34
    其他非流动资产                        428,072,931.08                        335,641,395.00
非流动资产合计                           5,329,981,317.48                     3,117,837,883.63
资产总计                             15,676,849,918.15                       13,656,168,457.91
流动负债：
    短期借款                             1,754,433,908.43                       753,390,000.00
    向中央银行借款
    吸收存款及同业存放
    拆入资金
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
    衍生金融负债
    应付票据                              223,904,556.88                        179,600,345.19
    应付账款                             2,921,932,227.32                     2,612,716,913.18
    预收款项                              832,739,256.72                        566,704,826.64
    卖出回购金融资产款
    应付手续费及佣金
    应付职工薪酬                             8,435,765.74                        11,159,538.19
    应交税费                               60,827,522.97                         28,589,432.21
    应付利息                               54,601,430.63                         87,483,621.37
    应付股利                               24,240,319.20                         32,300,744.82
                                        棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
    其他应付款                      305,200,886.62                        375,136,529.67
    应付分保账款
    保险合同准备金
    代理买卖证券款
    代理承销证券款
    持有待售的负债
    一年内到期的非流动负债         1,926,661,770.20                     1,211,471,941.56
    其他流动负债                    597,473,534.04                        178,638,690.99
流动负债合计                       8,710,451,178.75                     6,037,192,583.82
非流动负债：
    长期借款                        108,399,999.97                        976,256,229.17
    应付债券                       1,074,615,087.12                     2,068,292,181.97
      其中：优先股
               永续债
    长期应付款                          402,271.13                           713,706.21
    长期应付职工薪酬
    专项应付款
    预计负债
    递延收益                           9,754,699.98                        24,499,999.99
    递延所得税负债                      753,149.80                          4,183,614.80
    其他非流动负债                                                          1,211,594.93
非流动负债合计                     1,193,925,208.00                     3,075,157,327.07
负债合计                           9,904,376,386.75                     9,112,349,910.89
所有者权益：
    股本                           1,486,985,450.00                     1,376,996,500.00
    其他权益工具
      其中：优先股
               永续债
    资本公积                       2,325,446,964.56                     1,459,475,221.96
    减：库存股
    其他综合收益                       8,548,870.66                        31,707,320.35
    专项储备
    盈余公积                        188,929,981.73                        161,264,125.24
    一般风险准备
                                                          棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
    未分配利润                                       1,489,558,661.88                        1,240,490,897.95
归属于母公司所有者权益合计                           5,499,469,928.83                        4,269,934,065.50
    少数股东权益                                      273,003,602.57                          273,884,481.52
所有者权益合计                                       5,772,473,531.40                        4,543,818,547.02
负债和所有者权益总计                             15,676,849,918.15                       13,656,168,457.91
法定代表人：林从孝                 主管会计工作负责人：刘歆                         会计机构负责人：吴涓
2、母公司资产负债表
                                                                                                     单位：元
                 项目                     期末余额                                期初余额
流动资产：
    货币资金                                          986,855,827.57                         1,475,720,259.39
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
    衍生金融资产
    应收票据                                           77,230,479.05                          124,092,443.04
    应收账款                                         1,921,799,260.00                        1,899,445,461.77
    预付款项                                           58,160,803.73                           43,503,084.27
    应收利息                                          100,209,707.48                           82,977,574.56
    应收股利
    其他应收款                                        737,864,888.62                          574,939,882.80
    存货                                             4,455,057,047.49                        4,271,121,573.56
    持有待售的资产
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产                                      787,200,884.50                          909,218,723.58
流动资产合计                                         9,124,378,898.44                        9,381,019,002.97
非流动资产：
    可供出售金融资产                                   55,508,092.84                           32,040,000.00
    持有至到期投资
    长期应收款                                        780,091,267.98                          370,783,656.60
    长期股权投资                                     3,249,691,665.30                        1,866,858,558.71
    投资性房地产                                       13,427,495.53                           30,069,658.45
    固定资产                                          311,534,728.42                          278,991,197.01
    在建工程                                             3,161,288.26                            1,730,299.50
                                              棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
    工程物资
    固定资产清理
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产                                 4,310,379.49                         5,821,741.03
    开发支出
    商誉
    长期待摊费用                           18,207,444.19                         23,779,439.25
    递延所得税资产                         69,041,754.54                         52,746,534.78
    其他非流动资产                        760,786,600.00                        145,441,395.00
非流动资产合计                           5,265,760,716.55                     2,808,262,480.33
资产总计                             14,390,139,614.99                       12,189,281,483.30
流动负债：
    短期借款                             1,678,390,000.00                       729,090,000.00
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
    衍生金融负债
    应付票据                              212,904,556.88                        172,650,345.19
    应付账款                             2,634,920,498.69                     2,256,194,789.68
    预收款项                              641,925,793.88                        374,603,364.63
    应付职工薪酬                                 9,732.00                             8,000.72
    应交税费                               29,535,667.60                          5,616,360.05
    应付利息                               54,488,158.37                         87,435,528.47
    应付股利
    其他应付款                            208,191,703.99                        183,648,054.73
    持有待售的负债
    一年内到期的非流动负债               1,685,292,757.70                     1,173,231,639.06
    其他流动负债                          576,400,561.26                        155,461,850.41
流动负债合计                             7,722,059,430.37                     5,137,939,932.94
非流动负债：
    长期借款                              108,399,999.97                        717,966,466.67
    应付债券                             1,074,615,087.12                     2,068,292,181.97
      其中：优先股
               永续债
                                             棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
    长期应付款
    长期应付职工薪酬
    专项应付款
    预计负债
    递延收益                                 833,333.31                            2,499,999.99
    递延所得税负债                           753,149.80                            4,183,614.80
    其他非流动负债
非流动负债合计                          1,184,601,570.20                     2,792,942,263.43
负债合计                                8,906,661,000.57                     7,930,882,196.37
所有者权益：
    股本                                1,486,985,450.00                     1,376,996,500.00
    其他权益工具
      其中：优先股
               永续债
    资本公积                            2,354,540,467.57                     1,488,568,724.97
    减：库存股
    其他综合收益                           -1,400,876.12                          -1,400,876.12
    专项储备
    盈余公积                             187,945,340.50                          160,279,484.01
    未分配利润                          1,455,408,232.47                     1,233,955,454.07
所有者权益合计                          5,483,478,614.42                     4,258,399,286.93
负债和所有者权益总计                 14,390,139,614.99                      12,189,281,483.30
3、合并利润表
                                                                                       单位：元
                 项目         本期发生额                            上期发生额
一、营业总收入                          5,253,259,143.25                     3,906,064,777.74
    其中：营业收入                      5,253,259,143.25                     3,906,064,777.74
           利息收入
           已赚保费
           手续费及佣金收入
二、营业总成本                          4,961,742,186.62                     3,872,765,427.68
    其中：营业成本                      4,163,434,528.68                     3,254,144,714.15
           利息支出
                                                  棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
             手续费及佣金支出
             退保金
             赔付支出净额
             提取保险合同准备金净额
             保单红利支出
             分保费用
             税金及附加                         28,563,153.39                       -29,194,136.98
             销售费用                           66,783,204.99                        44,571,782.56
             管理费用                          371,333,608.95                       329,207,002.68
             财务费用                          188,947,586.33                       120,275,693.55
             资产减值损失                      142,680,104.28                       153,760,371.72
    加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
         投资收益（损失以“－”号填
                                                59,875,379.25                        17,655,683.43
列）
         其中：对联营企业和合营企业
                                                58,185,110.09                        18,125,437.23
的投资收益
         汇兑收益（损失以“-”号填列）
         资产处置收益（损失以“-”号填
                                                 3,746,622.68                         1,558,889.80
列）
         其他收益                               28,476,154.36
三、营业利润（亏损以“－”号填列）             383,615,112.92                        52,513,923.29
    加：营业外收入                               1,369,247.71                       107,987,495.41
    减：营业外支出                               6,014,143.38                         5,661,499.24
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）         378,970,217.25                       154,839,919.46
    减：所得税费用                              61,008,517.89                        28,507,636.37
五、净利润（净亏损以“－”号填列）             317,961,699.36                       126,332,283.09
    （一）持续经营净利润（净亏损以
                                               317,961,699.36                       126,332,283.09
“－”号填列）
    （二）终止经营净利润（净亏损以
“－”号填列）
    归属于母公司所有者的净利润                 304,273,550.42                       120,826,085.04
    少数股东损益                                13,688,148.94                         5,506,198.05
六、其他综合收益的税后净额                     -25,959,203.86                        17,778,723.87
  归属母公司所有者的其他综合收益
                                               -23,158,449.69                        15,059,899.88
的税后净额
                                                               棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
    （一）以后不能重分类进损益的其
他综合收益
             1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
             2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
    （二）以后将重分类进损益的其他
                                                            -23,158,449.69                          15,059,899.88
综合收益
             1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中                                                                    -1,400,876.12
享有的份额
             2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
             3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
             4.现金流量套期损益的有效
部分
             5.外币财务报表折算差额                         -23,158,449.69                          16,460,776.00
             6.其他
  归属于少数股东的其他综合收益的
                                                             -2,800,754.17                           2,718,823.99
税后净额
七、综合收益总额                                            292,002,495.50                         144,111,006.96
    归属于母公司所有者的综合收益
                                                            281,115,100.73                         135,885,984.92
总额
    归属于少数股东的综合收益总额                             10,887,394.77                           8,225,022.04
八、每股收益：
    （一）基本每股收益                                                0.21                                   0.09
    （二）稀释每股收益                                                0.21                                   0.09
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：林从孝                      主管会计工作负责人：刘歆                         会计机构负责人：吴涓
4、母公司利润表
                                                                                                         单位：元
                 项目                         本期发生额                              上期发生额
一、营业收入                                              4,465,166,399.58                     3,479,715,829.03
                                                  棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
    减：营业成本                             3,633,820,307.42                     3,057,154,390.72
         税金及附加                            21,039,029.73                        -32,277,436.67
         销售费用                              51,492,182.97                         24,290,082.27
         管理费用                             232,818,818.46                        200,210,557.62
         财务费用                             185,449,384.15                        119,133,456.42
         资产减值损失                         110,301,464.72                         61,520,751.34
    加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
         投资收益（损失以“－”号填
                                               75,271,769.41                         32,393,241.28
列）
         其中：对联营企业和合营企
                                               57,452,032.18                         32,534,168.95
业的投资收益
         资产处置收益（损失以“-”号
                                                 3,687,778.58                           -16,588.40
填列）
         其他收益                              10,802,588.68
二、营业利润（亏损以“－”号填列）            320,007,348.80                         82,060,680.21
    加：营业外收入                                503,680.00                         14,627,253.50
    减：营业外支出                               4,904,826.60                         5,605,456.93
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
                                              315,606,202.20                         91,082,476.78
列）
    减：所得税费用                             38,947,637.31                          9,739,737.21
四、净利润（净亏损以“－”号填列）            276,658,564.89                         81,342,739.57
    （一）持续经营净利润（净亏损
                                              276,658,564.89                         81,342,739.57
以“－”号填列）
    （二）终止经营净利润（净亏损
以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额                                                           -1,400,876.12
    （一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
             1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
             2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
    （二）以后将重分类进损益的其
                                                                                     -1,400,876.12
他综合收益
             1.权益法下在被投资单位                                                  -1,400,876.12
                                                    棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
           2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
           3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
           4.现金流量套期损益的有
效部分
           5.外币财务报表折算差额
           6.其他
六、综合收益总额                                 276,658,564.89                          79,941,863.45
七、每股收益：
     （一）基本每股收益
     （二）稀释每股收益
5、合并现金流量表
                                                                                              单位：元
                 项目               本期发生额                             上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
     销售商品、提供劳务收到的现金              4,590,058,784.66                     4,092,876,412.33
     客户存款和同业存放款项净增加
额
     向中央银行借款净增加额
     向其他金融机构拆入资金净增加
额
     收到原保险合同保费取得的现金
     收到再保险业务现金净额
     保户储金及投资款净增加额
     处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
     收取利息、手续费及佣金的现金
     拆入资金净增加额
     回购业务资金净增加额
     收到的税费返还                                 514,631.42                               45,727.02
     收到其他与经营活动有关的现金                185,832,170.81                         460,355,889.08
经营活动现金流入小计                           4,776,405,586.89                     4,553,278,028.43
                                               棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
     购买商品、接受劳务支付的现金         3,715,315,621.75                     3,706,243,825.85
     客户贷款及垫款净增加额
     存放中央银行和同业款项净增加
额
     支付原保险合同赔付款项的现金
     支付利息、手续费及佣金的现金
     支付保单红利的现金
     支付给职工以及为职工支付的现
                                           403,518,552.52                        366,901,061.66
金
     支付的各项税费                        149,801,756.39                        135,125,299.27
     支付其他与经营活动有关的现金          281,695,863.03                        277,967,463.99
经营活动现金流出小计                      4,550,331,793.69                     4,486,237,650.77
经营活动产生的现金流量净额                 226,073,793.20                         67,040,377.66
二、投资活动产生的现金流量：
     收回投资收到的现金                       1,531,907.16
     取得投资收益收到的现金                 51,482,518.03                         44,000,000.00
     处置固定资产、无形资产和其他
                                              6,036,481.37                         8,756,857.33
长期资产收回的现金净额
     处置子公司及其他营业单位收到
                                              1,441,575.05                         1,859,072.33
的现金净额
     收到其他与投资活动有关的现金          742,655,366.87                         72,195,229.96
投资活动现金流入小计                       803,147,848.48                        126,811,159.62
     购建固定资产、无形资产和其他
                                            73,760,553.65                        216,068,562.01
长期资产支付的现金
     投资支付的现金                       1,537,042,677.07                       473,501,200.00
     质押贷款净增加额
     取得子公司及其他营业单位支付
                                                                                  80,945,116.17
的现金净额
     支付其他与投资活动有关的现金          810,218,632.21                        114,980,088.51
投资活动现金流出小计                      2,421,021,862.93                       885,494,966.69
投资活动产生的现金流量净额            -1,617,874,014.45                         -758,683,807.07
三、筹资活动产生的现金流量：
     吸收投资收到的现金                    978,703,258.70                         12,000,000.00
     其中：子公司吸收少数股东投资
                                              2,700,000.00                        12,000,000.00
收到的现金
     取得借款收到的现金                   2,393,006,582.97                     1,426,990,000.00
                                                    棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
     发行债券收到的现金                        1,095,755,000.00                     1,080,000,000.00
     收到其他与筹资活动有关的现金                  1,439,304.90
筹资活动现金流入小计                           4,468,904,146.57                     2,518,990,000.00
     偿还债务支付的现金                        3,224,096,664.20                     1,575,644,033.33
     分配股利、利润或偿付利息支付
                                                 365,787,269.96                         252,028,192.93
的现金
     其中：子公司支付给少数股东的
                                                   5,077,054.91
股利、利润
     支付其他与筹资活动有关的现金                  9,952,969.46                          17,281,442.00
筹资活动现金流出小计                           3,599,836,903.62                     1,844,953,668.26
筹资活动产生的现金流量净额                       869,067,242.95                         674,036,331.74
四、汇率变动对现金及现金等价物的
                                                  -2,054,473.27                           4,320,031.01
影响
五、现金及现金等价物净增加额                   -524,787,451.57                          -13,287,066.66
     加：期初现金及现金等价物余额              1,554,251,824.85                     1,567,538,891.51
六、期末现金及现金等价物余额                   1,029,464,373.28                     1,554,251,824.85
6、母公司现金流量表
                                                                                              单位：元
               项目                 本期发生额                             上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
     销售商品、提供劳务收到的现金              4,118,935,695.16                     3,751,777,083.58
     收到的税费返还                                 452,916.47
     收到其他与经营活动有关的现金                227,041,651.08                         200,474,125.97
经营活动现金流入小计                           4,346,430,262.71                     3,952,251,209.55
     购买商品、接受劳务支付的现金              3,450,227,848.08                     3,251,227,629.59
     支付给职工以及为职工支付的现
                                                 216,247,720.73                         226,383,022.93
金
     支付的各项税费                               81,221,324.84                         104,244,379.35
     支付其他与经营活动有关的现金                440,966,900.14                         272,768,317.55
经营活动现金流出小计                           4,188,663,793.79                     3,854,623,349.42
经营活动产生的现金流量净额                       157,766,468.92                          97,627,860.13
二、投资活动产生的现金流量：
     收回投资收到的现金                            7,596,071.08
     取得投资收益收到的现金                       51,470,627.66                          44,000,000.00
                                              棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
    处置固定资产、无形资产和其他
                                             6,026,702.12                         8,232,418.59
长期资产收回的现金净额
    处置子公司及其他营业单位收到
                                                                                  1,859,072.33
的现金净额
    收到其他与投资活动有关的现金          715,613,045.21                        255,288,166.36
投资活动现金流入小计                      780,706,446.07                        309,379,657.28
    购建固定资产、无形资产和其他
                                           19,116,940.48                         19,130,556.02
长期资产支付的现金
    投资支付的现金                       1,518,621,427.07                       639,429,100.00
    取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
    支付其他与投资活动有关的现金          786,973,604.00                        467,206,088.51
投资活动现金流出小计                     2,324,711,971.55                     1,125,765,744.53
投资活动产生的现金流量净额           -1,544,005,525.48                         -816,386,087.25
三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资收到的现金                    975,960,692.60
    取得借款收到的现金                   2,316,190,000.00                     1,272,690,000.00
    发行债券收到的现金                   1,095,755,000.00                     1,080,000,000.00
    收到其他与筹资活动有关的现金             1,439,304.90
筹资活动现金流入小计                     4,389,344,997.50                     2,352,690,000.00
    偿还债务支付的现金                   3,162,779,866.70                     1,396,256,533.33
    分配股利、利润或偿付利息支付
                                          342,479,207.94                        215,018,743.79
的现金
    支付其他与筹资活动有关的现金             7,699,420.46                        16,889,042.00
筹资活动现金流出小计                     3,512,958,495.10                     1,628,164,319.12
筹资活动产生的现金流量净额                876,386,502.40                        724,525,680.88
四、汇率变动对现金及现金等价物的
                                             -317,300.22
影响
五、现金及现金等价物净增加额             -510,169,854.38                          5,767,453.76
    加：期初现金及现金等价物余额         1,414,362,378.08                     1,408,594,924.32
六、期末现金及现金等价物余额              904,192,523.70                      1,414,362,378.08
7、合并所有者权益变动表
本期金额
                                                                                      单位：元
                                                                          棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                                         本期
                                                  归属于母公司所有者权益
                                                                                                                             所有者
       项目                   其他权益工具                                                                         少数股
                                                资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配                             权益合
                    股本     优先 永续                                                                             东权益
                                         其他     积        存股     合收益     备     积      险准备    利润                  计
                             股    债
                    1,376,                      1,459,4                                                 1,240,4              4,543,8
                                                                     31,707,         161,264                       273,884
一、上年期末余额 996,50                         75,221.                                                 90,897.              18,547.
                                                                      320.35         ,125.24                       ,481.52
                      0.00                             96                                                    95
     加：会计政策
变更
           前期差
错更正
           同一控
制下企业合并
           其他
                    1,376,                      1,459,4                                                 1,240,4              4,543,8
                                                                     31,707,         161,264                       273,884
二、本年期初余额 996,50                         75,221.                                                 90,897.              18,547.
                                                                      320.35         ,125.24                       ,481.52
                      0.00                             96                                                    95
三、本期增减变动 109,98                                                                                                      1,228,6
                                                865,971              -23,158,        27,665,            249,067 -880,87
金额（减少以“－” 8,950.                                                                                                    54,984.
                                                ,742.60               449.69          856.49            ,763.93       8.95
号填列）               00
（一）综合收益总                                                     -23,158,                           304,273 10,887, 292,002
额                                                                    449.69                            ,550.42 394.77 ,495.50
                    109,98
（二）所有者投入                                865,971                                                            -8,521,1 967,439
                    8,950.
和减少资本                                      ,742.60                                                              86.22 ,506.38
                    109,98
1．股东投入的普                                 865,971                                                            2,700,0 978,660
                    8,950.
通股                                            ,742.60                                                              00.00 ,692.60
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
                                                                                                                   -11,221, -11,221,
4．其他
                                                                                                                    186.22 186.22
                                                                                     27,665,            -55,205, -3,247,0 -30,787,
（三）利润分配
                                                                                      856.49             786.49      87.50 017.50
1．提取盈余公积                                                                      27,665,            -27,665,
                                                                         棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                                                    856.49             856.49
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或                                                                                       -27,539, -3,247,0 -30,787,
股东）的分配                                                                                           930.00     87.50 017.50
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
                    1,486,                      2,325,4                                               1,489,5             5,772,4
                                                                    8,548,8        188,929                      273,003
四、本期期末余额 985,45                         46,964.                                               58,661.             73,531.
                                                                     70.66         ,981.73                      ,602.57
                      0.00                            56                                                   88
上期金额
                                                                                                                          单位：元
                                                                       上期
                                                  归属于母公司所有者权益
                                                                                                                          所有者
       项目                   其他权益工具                                                                      少数股
                                                资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配                          权益合
                    股本     优先 永续                                                                          东权益
                                         其他    积        存股     合收益    备     积      险准备    利润                 计
                             股    债
                    550,79                      2,305,0                                               1,127,7             4,313,2
                                                                    16,647,        153,129                      159,776
一、上年期末余额 8,600.                         52,622.                                               99,086.             03,957.
                                                                    420.47         ,851.28                      ,375.83
                       00                             78                                                   87
    加：会计政策
变更
           前期差
错更正
           同一控
制下企业合并
                                                  棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
           其他
                   550,79   2,305,0                                        1,127,7              4,313,2
                                             16,647,        153,129                   159,776
二、本年期初余额 8,600.     52,622.                                        99,086.              03,957.
                                             420.47         ,851.28                   ,375.83
                      00         78                                             87
三、本期增减变动 826,19     -845,57
                                             15,059,        8,134,2        112,691 114,108 230,614
金额（减少以“－” 7,900.   7,400.8
                                             899.88           73.96        ,811.08 ,105.69 ,589.79
号填列）              00
（一）综合收益总                             15,059,                       120,826 8,225,0 144,111
额                                           899.88                        ,085.04      22.04 ,006.96
（二）所有者投入            -19,379,                                                  105,883 86,503,
和减少资本                   500.82                                                   ,083.65 582.83
1．股东投入的普                                                                       105,883 105,883
通股                                                                                  ,083.65 ,083.65
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
                            -19,379,                                                            -19,379,
4．其他
                             500.82                                                              500.82
                                                            8,134,2        -8,134,2
（三）利润分配
                                                              73.96          73.96
                                                            8,134,2        -8,134,2
1．提取盈余公积
                                                              73.96          73.96
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或
股东）的分配
4．其他
                   826,19   -826,19
（四）所有者权益
                   7,900.   7,900.0
内部结转
                      00
                   826,19   -826,19
1．资本公积转增
                   7,900.   7,900.0
资本（或股本）
                      00
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
                                                                            棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
                     1,376,                        1,459,4                                                 1,240,4              4,543,8
                                                                       31,707,            161,264                    273,884
四、本期期末余额 996,50                            75,221.                                                 90,897.              18,547.
                                                                        320.35            ,125.24                    ,481.52
                       0.00                            96                                                      95
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
                                                                                                                               单位：元
                                                                           本期
       项目                         其他权益工具                       减：库存 其他综合                           未分配 所有者权
                      股本                               资本公积                             专项储备 盈余公积
                                优先股 永续债   其他                      股       收益                              利润      益合计
                                                                                                                   1,233,9
                     1,376,99                            1,488,568                -1,400,87            160,279,4             4,258,399
一、上年期末余额                                                                                                   55,454.
                     6,500.00                                ,724.97                  6.12                84.01                 ,286.93
     加：会计政策
变更
           前期差
错更正
           其他
                                                                                                                   1,233,9
                     1,376,99                            1,488,568                -1,400,87            160,279,4             4,258,399
二、本年期初余额                                                                                                   55,454.
                     6,500.00                                ,724.97                  6.12                84.01                 ,286.93
三、本期增减变动
                     109,988,                            865,971,7                                     27,665,85 221,452 1,225,079
金额（减少以“－”
                      950.00                                  42.60                                         6.49 ,778.40        ,327.49
号填列）
（一）综合收益总                                                                                                   276,658 276,658,5
额                                                                                                                 ,564.89       64.89
（二）所有者投入 109,988,                                865,971,7                                                           975,960,6
和减少资本            950.00                                  42.60                                                              92.60
1．股东投入的普 109,988,                                 865,971,7                                                           975,960,6
通股                  950.00                                  42.60                                                              92.60
2．其他权益工具
持有者投入资本
                                                                      棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
                                                                                                  27,665,85 -55,205, -27,539,9
（三）利润分配
                                                                                                       6.49    786.49      30.00
                                                                                                  27,665,85 -27,665,
1．提取盈余公积
                                                                                                       6.49    856.49
2．对所有者（或                                                                                               -27,539, -27,539,9
股东）的分配                                                                                                   930.00      30.00
3．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
                                                                                                              1,455,4
                    1,486,98                          2,354,540              -1,400,87            187,945,3             5,483,478
四、本期期末余额                                                                                              08,232.
                    5,450.00                            ,467.57                  6.12                 40.50               ,614.42
上期金额
                                                                                                                         单位：元
                                                                      上期
       项目                        其他权益工具                   减：库存 其他综合                           未分配 所有者权
                     股本                             资本公积                           专项储备 盈余公积
                               优先股 永续债   其他                  股       收益                             利润      益合计
                                                                                                              1,160,7
                    550,798,                          2,334,146                                   152,145,2             4,197,836
一、上年期末余额                                                                                              46,988.
                     600.00                             ,125.79                                       10.05               ,924.30
     加：会计政策
变更
                                            棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
           前期差
错更正
           其他
                                                                              1,160,7
                     550,798,   2,334,146                         152,145,2             4,197,836
二、本年期初余额                                                              46,988.
                      600.00      ,125.79                             10.05               ,924.30
三、本期增减变动
                     826,197,   -845,577,       -1,400,87         8,134,273 73,208, 60,562,36
金额（减少以“－”
                      900.00      400.82            6.12                .96   465.61         2.63
号填列）
（一）综合收益总                                -1,400,87                     81,342, 79,941,86
额                                                  6.12                      739.57         3.45
（二）所有者投入                -19,379,5                                               -19,379,5
和减少资本                         00.82                                                   00.82
1．股东投入的普
通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
                                -19,379,5                                               -19,379,5
4．其他
                                   00.82                                                   00.82
                                                                  8,134,273 -8,134,2
（三）利润分配
                                                                        .96    73.96
                                                                  8,134,273 -8,134,2
1．提取盈余公积
                                                                        .96    73.96
2．对所有者（或
股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益 826,197,       -826,197,
内部结转              900.00      900.00
1．资本公积转增 826,197,        -826,197,
资本（或股本）        900.00      900.00
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
                                                          棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
                                                                                            1,233,9
                   1,376,99                 1,488,568         -1,400,87         160,279,4             4,258,399
四、本期期末余额                                                                            55,454.
                   6,500.00                   ,724.97             6.12             84.01                ,286.93
三、公司基本情况
      棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原名称棕榈园林股份有
限公司，系于1993年9月21日经广东省工商行政管理局粤工商函（1993）354号文核准，由吴
桂昌、吴建昌、吴汉昌、吴华福、杨美琼共同出资设立的股份有限公司。企业的统一社会信
用代码为9144200061808674XE。公司于2010年6月10日在深圳证券交易所上市，所属行业为
土木工程建筑业。
     经公司2017年9月4日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议及2017
年9月21 日召开 的2017 年第六次临时股东大会审议通过的《棕榈生态城镇发展股份有限公
司2017年员工持股计划（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年员工持
股计划相关事宜的议案》批准，公司委托国通信托有限责任公司设立“国通信托棕榈股份第
一期员工持股集合资金信托计划 ”，约定通过大宗交易或集合竞价的方式购买金额不超过3亿
元的本公司股份。2017年11月16日-24日，国通信托棕榈股份第一期员工持股集合资金信托
计划通过大宗交易（定向购买公司控股股东吴桂昌先生、吴建昌先生持有的公司股份）的方
式购买公司股票28,450,000股，成交均价8.47元/股，占公司总股本的比例为1.91%；通过集中
竞价的方式购买公司股票5,683,700股，成交均价8.74元/ 股，占公司总股本的比例为0.38%；
合计购买公司股票34,133,700股，成本价8.527 元/股，占公司总股本的比例为2.29%。截至2017
年11月24日，公司2017年员工持股计划已完成股票购买，锁定期为2017年11月24日至2018年
11月23日。
     截 至 2017 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 累 计 发 行 股 本 总 数 148,698.55 万 股 ， 注 册 资 本 为
148,698.55 万元。
     注册地：中山市小榄镇绩西祥丰中路21号 。
     总部地址：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B座23-25层。
     本公司主要经营活动为：城镇化建设投资；城镇及城镇基础设施的规划设计、配套建设、
                                                       棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
产业策划运营；生态环境治理、土壤修复、水处理；智能服务；项目投资、投资管理；市政
工程、园林绿化工程施工和园林养护；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、
建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；销售园林工程材料及园艺用品；研究、开发、种
植、销售园林植物；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配
件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
本公司的实际控制人为吴桂昌、吴建昌和吴汉昌三兄弟。
    本财务报表业经公司全体董事于2018年 4 月 18 日批准报出。截至2017年12月31日止，
本公司合并财务报表范围内子公司如下（以下排序不分先后）：
                                          子公司名称
     1、杭州南粤棕榈园林建设有限公司
     2、山东胜伟盐碱地科技有限公司
     3、山东棕榈园林有限公司
     4、棕榈园林（香港）有限公司
     5、贝尔高林国际（香港）有限公司
     6、Palm Landscape Architecture Gmbh
     7、棕榈设计控股有限公司
     8、World Focus (Hong Kong) Limited
     9、山东棕榈教育咨询有限公司
     10、天津棕榈园林绿化工程有限公司
     11、棕榈生态城镇科技发展（上海）有限公司
     12、广东云福投资有限公司
     13、棕榈园林工程有限公司
     14、西藏棕榈企业管理有限公司
     15、赣州棕榈仟坤文化旅游发展有限公司
     16、广州棕榈资产管理有限公司
     17、棕旅（上海）旅游发展有限公司
     18、江西棕榈文化旅游有限公司
     19、长沙市棕宇项目管理有限公司
     20、棕榈实业（广州）有限公司
     21、棕榈设计有限公司
     22、棕榈盛城投资有限公司
     23、潍坊棕榈园林职业培训学校
     24、桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司
     25、贵安新区棕榈文化置业有限公司
     26、梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司
     27、贵州云漫湖旅游管理有限公司
                                                          棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
     28、桂林韵生农业发展有限公司
     29、梅州市棕银创景文化旅游开发有限公司
     30、梅州市棕银悦景文化旅游开发有限公司
     31、梅州市棕银丽景文化旅游开发有限公司
     32、梅州市棕银尚景文化旅游开发有限公司
     33、梅州市棕银盛景文化旅游开发有限公司
     34、梅州市棕银旭晖文化旅游开发有限公司
     35、梅州市棕银华汇文化旅游开发有限公司
     36、梅州市棕银福源文化旅游开发有限公司
     37、梅州市棕银和合文化旅游开发有限公司
     38、梅州市棕银秀湖文化旅游开发有限公司
     39、梅州市棕银晟世文化旅游开发有限公司
     40、梅州市棕银育培咨询有限公司
     41、棕榈建筑规划设计（北京）有限公司
     42、棕榈教育咨询有限公司
     43、广州旭城发展投资管理有限公司
     44、扬州棕榈文化旅游发展有限公司
     45、棕榈园林（珠海）有限公司
     46、贝尔高林园林设计（深圳）有限公司
     47、贝尔高林卓域有限公司
     48、Belt Collins Company Limited
     49、贝尔高艺国际有限公司
     50、Belt Collins International (Australia) PTY LTD
     51、Belt Collins West,LLC
     52、Belt Collins International (Samoa) LTD
     53、贝尔高林（广州）设计有限公司
     54、Belt Collins Studio H Limted
     55、贝尔高林国际（香港）投资有限公司
     56、贝尔高林(广州)技术咨询有限公司
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
    公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准
则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他
相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
                                                    棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
2、持续经营
公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
五、重要会计政策及会计估计
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
土木工程建筑业
具体会计政策和会计估计提示：
以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。详见
本附注“三、（十九）生物资产”、“三、（二十六）收入”。
1、遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状
况、经营成果、现金流量等有关信息。
2、会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
3、营业周期
本公司营业周期为12个月。
4、记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
     同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资
产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账
面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值
总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存
收益。
                                               棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
    非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担
的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成
本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小
于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时
计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。
6、合并财务报表的编制方法
1、合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投
资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
2、合并程序
    本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确
认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现
金流量。
    所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，
如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司
的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买
日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子
公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报
表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
    子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产
负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而
形成的余额，冲减少数股东权益。
   （1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初
数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公
司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关
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项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
    因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最
终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权
投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已
确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益
或当期损益。
    在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债
表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该
子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
     因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的
被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面
价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他
综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关
的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计
量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
   （2）处置子公司或业务
    ①一般处理方法
    在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、
利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
    因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投
资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股
权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算
的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投
资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，
在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变
动而产生的其他综合收益除外。
    因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原
则进行会计处理。
    ②分步处置子公司
                                              棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
    通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的
各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项
作为一揽子交易进行会计处理：
    ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
    ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
    ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
    ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
    处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交
易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次
处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他
综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
    处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权
之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在
丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
    （3）购买子公司少数股权
     本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司
自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资
本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
    （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期
股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整
合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存
收益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排分为共同经营和合营企业。
当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。
本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会
计处理：
（1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；
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（2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；
（3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
（4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
（5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
本公司对合营企业投资的会计政策见本附注“三、（十四）长期股权投资”。
8、现金及现金等价物的确定标准
   在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同
时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风
险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
9、外币业务和外币报表折算
 （1）外币业务
   外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除
属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化
的原则处理外，均计入当期损益。
 （2）外币财务报表的折算
   资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除
“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，
采用交易发生日的即期汇率折算。
   处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入
处置当期损益。
10、金融工具
   金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
  1、金融工具的分类
    金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其
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他金融负债等。
 2、金融工具的确认依据和计量方法
   （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
    取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券
利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
    持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
    处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变
动损益。
    （2）持有至到期投资
    取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为
初始确认金额。
    持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得
时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
    处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
    （3）应收款项
    公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活
跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同
或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
    收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
    （4）可供出售金融资产
    取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券
利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
    持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值
变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工
具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计
量。
    处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原
直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。
   （5）其他金融负债
                                             棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
   按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
    公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入
方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终
止确认该金融资产。
    在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。
公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认
条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
    （1）所转移金融资产的账面价值；
    （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移
的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
    金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确
认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差
额计入当期损益：
    （1）终止确认部分的账面价值；
    （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止
确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
    金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项
金融负债。
    4、金融负债终止确认条件
    金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公
司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金
融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
    对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其
一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
    金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出
的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
    本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允
价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对
                                                  棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
     5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
     存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金
融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足
够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所
考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察
输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
     6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法
     除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融
资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
     （1）可供出售金融资产的减值准备：
     期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，
预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允
价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
     对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上
与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
     可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
     （2）持有至到期投资的减值准备：
     持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
11、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
                                            资产负债表日，单个客户欠款余额在 100 万元（含）以上的
单项金额重大的判断依据或金额标准            应收账款和 30 万元（含）以上的其他应收款确定为单项金额
                                            重大的应收款项。
                                            单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预
                                            计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
                                            计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入
                                            相应组合计提坏账准备。
                                                  棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
                         组合名称                                 坏账准备计提方法
组合 1：账龄分析法组合                      账龄分析法
组合 2：保证金及无风险组合                  其他方法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√ 适用 □ 不适用
                账龄                应收账款计提比例                     其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年）                                      5.00%                                 5.00%
1－2 年                                                  10.00%                               10.00%
2－3 年                                                  20.00%                               20.00%
3－4 年                                                  50.00%                               50.00%
4－5 年                                                100.00%                                100.00%
5 年以上                                               100.00%                                100.00%
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 7 号——上市公司从事土木工程建筑业务》
的披露要求
单独计提坏账准备的理由：有确凿证据表明可收回性存在明显差异。
坏账准备的计提方法：根据应收款项未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
单项计提坏账准备的理由                      有确凿证据表明可收回性存在明显差异。
                                            根据应收款项未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提
坏账准备的计提方法
                                            坏账准备。
12、存货
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
                                              棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
土木工程建筑业
   1、存货的分类
存货分为房地产开发类存货和非开发类存货。房地产开发类存货包括开发产品、开发成本、
出租开发产品；非开发类存货包括消耗性生物资产、原材料、低值易耗品、工程施工、包装
物、劳务成本、周转材料、库存商品等。其中 “消耗性生物资产”为苗木类资产。
   2、发出存货的计价方法
  （1）非开发类存货的取得按实际成本计价，发出采用加权平均法计价。工程施工成本包括
为建造某项合同而发生的与执行合同有关的直接费用与间接费用，合同的直接费用包括：耗
用的材料费用、耗用的人工费用、耗用的机械使用费及其他费用。合同的间接费用主要包括
临时设施摊销费用和公司下属施工、生产单位组织和管理施工生产活动所发生的费用。
（2）房地产开发类存货的取得及发出按实际成本计价。主要包括土地开发、房屋开发、公共
配套设施和代建工程的开发过程中所发生的各项费用。开发成本按土地开发、房屋开发、公
共配套设施和代建工程等分类，并按成本项目进行明细核算。
    3、不同类别存货可变现净值的确定依据
    产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程
中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需
要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工
时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行
销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的
数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
    期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存
货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终
用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
    除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表
日市场价格为基础确定。
    本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
4、存货的盘存制度
    采用永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
                                             棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
    （1）低值易耗品采用一次转销法；
    （2）包装物采用一次转销法。
13、持有待售资产
    本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：
    （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
    （2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，
预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售
的，已经获得批准。
14、长期股权投资
1、共同控制、重大影响的判断标准
    共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经
过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共
同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其
他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位
为本公司联营企业。
2、初始投资成本的确定
 （1）企业合并形成的长期股权投资
   同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权
益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报
表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控
制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合
并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资
的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付
对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
    非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投
资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股
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权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
  （2）其他方式取得的长期股权投资
    以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
    以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资
成本。
    在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前
提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确
定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的
非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初
始投资成本。
    通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
3、后续计量及损益确认方法
   （1）成本法核算的长期股权投资
    公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价
中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金
股利或利润确认当期投资收益。
    （2）权益法核算的长期股权投资
    对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；
初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损
益。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资
收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润
或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损
益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并
计入所有者权益。
    在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公
允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合
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收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。
     公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属
于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易
损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资
产的交易，该资产构成业务的，按照本附注“三、（五）同一控制下和非同一控制下企业合并
的会计处理方法”和“三、（六）合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。
    在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期
股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对
被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面
价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担
的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
（3）长期股权投资的处置
    处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
    采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关
资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资
单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，
按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的
其他综合收益除外。
    因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩
余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与
账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，
在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处
理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所
有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
    因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧
失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同
控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行
调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计
量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当
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期损益。
     处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后
的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确
认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计
量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
成本法计量
折旧或摊销方法
     投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的
土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活
动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。
     公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出
租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的
摊销政策执行。
16、固定资产
（1）确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年
度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利
益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）折旧方法
           类别          折旧方法           折旧年限              残值率               年折旧率
房屋及建筑物       年限平均法       20-50                  5                    1.90-4.75
生产设备           年限平均法       4-8                    5                    11.875-23.75
运输设备           年限平均法       4-10                   5                    9.50-23.75
电子及其他设备     年限平均法       4-5                    5                    19.00-23.75
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融资租入固定资产：
其中：电子及其他设备 年限平均法   5                5                    19.00
      固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残
值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利
益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
      融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，
在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权
的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
       公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：
（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；（2）公司具有购买资产的选择权，购买价
款远低于行使选择权时该资产的公允价值；（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；（4）
租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承租开
始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，
将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。
17、在建工程
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
土木工程建筑业
       在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产
的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自
达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入
固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实
际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
18、借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
     借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑
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差额等。
    公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资
本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损
益。
       符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可
使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
       借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
   （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付
现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
   （2）借款费用已经发生；
   （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2、借款费用资本化期间
       资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资
本化的期间不包括在内。
       当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停
止资本化。
       当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资
产借款费用停止资本化。
       购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售
的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、暂停资本化期间
       符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3
个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到
预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借
款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
       对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发
生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的
                                               棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
    对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过
专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应
予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
19、生物资产
    1、本公司的生物资产为苗木类资产，根据持有目的及经济利益实现方式的不同，划分为
生产性生物资产、消耗性生物资产和公益性生物资产。
    2、生物资产按成本进行初始计量。
    3、生产性生物资产在达到预定生产目的前发生的实际费用构成生产性生物资产的成本，
达到预定生产目的后发生的后续支出，计入当期损益。
    4、消耗性生物资产在郁闭前发生的实际费用构成消耗性生物资产的成本，郁闭后发生的
后续支出，计入当期损益。
    依据本公司基地所生产苗木的生理特性及形态，将其分为棕榈科及竹类植物、阔叶乔木
及大灌木、灌木、针叶树种、地被及其他六个类型进行郁闭度设定。
    棕榈科及竹类植物：植株幼苗期呈现灌木状，进入成苗后剥棕呈现主干，植株冠幅增长
幅度相对较小，计量指标以干高为主。
    阔叶乔木、大灌木：植株有明显的直立主干，树冠广阔，计量指标以胸径为主。
    灌木：植株没有明显主干，呈丛生状态，多为木本植物，计量指标以自然高和冠幅为主。
    针叶树种：植株有明显的直立主干，基本为松、杉、柏，树叶细长如针，多为针形、条
形或鳞形，计量指标以自然高为主，胸径为辅。
    地被：植株低矮丛生，枝叶密集，无明显主干，多为禾本科植物，园林中多套袋种植，
计量指标以美植袋的规格为主。
    其他：除以上五类外，未作划分定义的其他园林苗木，如芭蕉类植物，计量指标根据具
体情况而定。
    生产性林木郁闭度的设定及计量办法：
    A、园林工程建设适用规格苗木的质量及起点规格指标代表了苗木生产的出圃指标。
    量化指标有：高度、胸径、木质化程度、冠幅根幅、重量、冠根化。苗木达到出圃标准
时，苗木基本上可以较稳定地生长，一般只需相对较少的维护费用及生产物资。此时点的苗
木可视为已达到郁闭。
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    B、在确定苗木大田种植的株行距时，综合考虑苗木生长速度、生产成本等因素，合理配
给植株生长空间。按历史经验及本公司对苗木质量的要求，在苗木达到出圃标准时，取其出
圃起点规格的各数据进行郁闭度的测算。
    棕榈科及竹类植物：株行距约350cm×350cm，冠径约300cm时
    郁闭度：3.14×150×150/（350×350）＝0.576
    阔叶乔木、大灌木/针叶树种：株行距约350cm×350cm，胸径8cm，冠径约320cm时
    郁闭度：3.14×160×160/（350×350）＝0.656
    灌木/地被：株行距约25cm×25cm，冠径约24cm时
    郁闭度：3.14×12×12/（25×25）＝0.723
    消耗性生物资产郁闭前的相关支出资本化，郁闭后的相关支出计入当期费用。
    5、公司对于达到预定生产经营目的的生产性生物资产，按年限平均法计提折旧。公司每
年度终了对使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如使用寿命、预计净产值预期数与
原先估计数有差异或经济利益实现方式有重大变化的，作为会计估计变更调整使用寿命或预
计净产值或改变折旧方法。
    6、消耗性生物资产按加权平均法结转成本。
    7、公益性生物资产是指以防护、环境保护为主要目的的生物资产，包括防风固沙林、水
土保持林和水源涵养林等。
    自行营造的公益性生物资产的成本，按照郁闭前发生的造林费、抚育费、森林保护费、
营林设施费、良种试验费、调查设计费和应分摊的间接费用等必要支出确定，包括符合资本
化条件的借款费用。
    公益性生物资产按成本进行后续计量。公益性生物资产不计提资产减值准备。
    公益性生物资产出售、盘亏、死亡或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差
额计入当期损益。
    8、每年度终了，对生产性生物资产和消耗性生物资产进行检查，有证据表明生产性生物
资产可收回金额或消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按低于金额计提生产性
生物资产的减值准备和消耗性生物资产跌价准备，计入当期损益；生产性生物资产减值准备
一经计提，不得转回；消耗性生物资产跌价因素消失的，原已计提的跌价准备转回，转回金
额计入当期损益。
                                                     棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
20、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
1、无形资产的计价方法
   （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
       外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用
途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性
质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
       债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账
价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损
益。
         在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的
前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，
除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，
以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
   （2）后续计量
       在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
       对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预
见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
               项   目             预计使用寿命                    依据
办公软件                               5年                       受益年限
土地使用权                           14-40年                 土地使用权证年限
专利                                   5年                       受益年限
商标权                                 5年                       受益年限
每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序
每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。
经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。
                                             棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
（2）内部研究开发支出会计政策
1、划分研究阶段和开发阶段的具体标准
   公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
   研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动
的阶段。
    开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，
以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
2、开发阶段支出资本化的具体条件
   内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
   （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
   （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
   （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场
或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
   （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使
用或出售该无形资产；
   （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
   开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发
生时计入当期损益。
21、长期资产减值
   长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限
的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表
明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金
额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高
者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估
计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的
最小资产组合。
   商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。
   本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理
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的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。
在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合
的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠
计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总
额的比例进行分摊。
   在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者
资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算
可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者
资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的
商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其
账面价值的，确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
22、长期待摊费用
   长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
本公司长期待摊费用包括办公室装修费、土地租金及补偿款、临时设施、绿化景观及委贷手
续费。
1、摊销方法
   长期待摊费用在受益期内平均摊销
2、摊销年限
   经营性租赁固定资产的装修费用在可使用年限和租赁期两者较低年限进行平均摊销，其他
长期待摊费用按项目的受益期平均摊销。对于在以后会计期间已无法带来预期经济利益的长
期待摊费用，本公司对其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。
23、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
   本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入
当期损益或相关资产成本。
   本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经
费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的
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职工薪酬金额。
   职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。
（2）离职后福利的会计处理方法
   （1）设定提存计划
   本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供
服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当
期损益或相关资产成本。
   除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了补充养老保险制
度。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费，相应支出计
入当期损益或相关资产成本。
   （2）设定受益计划
   本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工
提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
   设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项
设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和
资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
   所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支
付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的
高质量公司债券的市场收益率予以折现。
   设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益
或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，
并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综
合收益的部分全部结转至未分配利润。
   在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差
额，确认结算利得或损失。
   详见本附注“五、(二十五) 应付职工薪酬”。
（3）辞退福利的会计处理方法
   本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与
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涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬
负债，并计入当期损益。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
24、预计负债
1、预计负债的确认标准
   与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本
公司确认为预计负债：
   （1）该义务是本公司承担的现时义务；
   （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
   （3）该义务的金额能够可靠地计量。
2、各类预计负债的计量方法
   本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
   本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值
等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计
数。
   最佳估计数分别以下情况处理：
   所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最
佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
   所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果
发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确
定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
   本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够
收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
25、股份支付
   本公司的股份支付是为了获取职工[或其他方]提供服务而授予权益工具或者承担以权益
工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算
的股份支付。
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1、以权益结算的股份支付及权益工具
   以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。本公
司以限制性股票进行股份支付的，职工出资认购股票，股票在达到解锁条件并解锁前不得上
市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到，则本公司按照事先约定的
价格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本
和资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每
个资产负债表日，本公司根据最新取得的[可行权职工人数变动] 、[是否达到规定业绩条件]
等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的
相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价
值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
   对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权
条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条
件，即视为可行权。
   如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。
此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取
得服务的增加。
   如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的
金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结
算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新
权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方
式，对所授予的替代权益工具进行处理。
2、以现金结算的股份支付及权益工具
   以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债
的公允价值计量。初始采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型按照授予日的公允价值计量，并考
虑授予权益工具的条款和条件。授予后立即可行权的，在授予日以承担负债的公允价值计入
成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待
期内以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用，增加相应负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负
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债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
26、收入
   公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
   是
   土木工程建筑业
   公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第7号——上市公司从事土木工程建筑业
务》的披露要求
   1、 销售商品收入
   （1）销售商品收入确认的一般原则
   ①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
   ②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效
控制；
   ③收入的金额能够可靠地计量；
   ④相关的经济利益很可能流入本公司；
   ⑤相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
   （2）销售商品收入确认的具体原则
   公司各苗圃苗木销售合同经过审批并与客户签订后，业务人员根据客户订单在业务系统发
出销货申请，并填写送货单，仓库管理员依据财务部、苗圃场长、苗圃负责人的审批结果办
理苗木出库，财务部收到客户签收的送货单后，确认已将商品所有权上的主要风险和报酬转
移给购货方，开具销售发票，确认销售收入。
   公司房地产销售在房产完工并验收合格，达到了销售合同约定的条件，取得了买方按销售
合同约定的付款证明，并办理完成商品房实务移交手续时，确认销售收入的实现。合同或协
议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质，按照应收的合同或协议价款的公允价值
确定销售商品收入金额。
   2、让渡资产使用权收入
   本公司于让渡资产使用权收入相关的经济利益很可能流入企业和收入金额能够可靠地计
量时确认让渡资产使用权收入。
   利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合
同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
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  3、建造合同收入
   （1）如果建造合同的结果能够可靠估计（即合同总收入能够可靠地计量，与合同相关的
经济利益很可能流入企业，实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠地计量，合同完工进度
和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定），公司根据完工百分比法在资产负债表日确
认合同收入和合同费用；
   （2）如果建造合同的结果不能可靠估计，应分两种情况进行处理：合同成本能够收回的，
合同收入根据能够收回的实际合同成本金额予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同
费用；合同成本不可能收回的，应在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
   合同预计总成本超过合同总收入的，应当将预计损失确认为当期费用。
   本公司的建造合同收入主要是园林工程施工业务收入，对于合同完工进度，公司选用下列
方法之一确定：
   ①根据已经完成的合同工作量造价占合同预计总工作量造价的比例确定。
   ②按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
   公司主要采用以上第一种方法确定合同完工进度，在无法根据第一种方法确定合同完工进
度时，采用第二种方法。
   对于当期未完成的施工合同，在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前年
度已确认的收入，作为当期合同收入；同时按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前年度
已确认的成本，作为当期合同成本；
   对于当期完成的建造合同，按照实际合同总收入扣除以前年度已确认的收入，作为当期合
同收入；同时按照累计实际发生总成本扣除以前年度已确认的成本，作为当期合同成本。
   4、劳务收入
   （1）劳务收入确认的一般原则
  本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供
的劳务收入，提供的劳务交易结果能够可靠估计的条件如下：
  ①收入的金额能够可靠地计量；
  ②相关的经济利益很可能流入企业；
  ③交易的完工进度能够可靠地确定；
  ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
  公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，按以下方式进行处理：
                                              棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
   ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，应按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；
   ②已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，应将已经发生的劳务成本计入当期损
益，不确认提供的劳务收入。
   （2）劳务收入确认的具体原则
   本公司的劳务收入主要是设计劳务收入，设计劳务收入确认的具体原则如下：
   设计合同经过审批并与客户签订后，设计人员根据设计合同条款的要求提供设计服务，并
根据设计合同约定的完工进度向客户提交请款审批函和设计文件确认表、设计方案或图纸等
资料，财务部收到经客户确认的设计文件确认表后，开具发票，确认设计收入。
   5、BT业务的会计核算
   BT业务经营方式为“建设-移交（Build-Transfer）”，即政府或代理公司与BT业务承接
方签订市政工程项目BT投资建设回购协议，并授权BT业务承接方代理其实施投融资职能进行
市政工程建设，工程完工后移交政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金（含
投资回报）。
   公司对BT业务采用以下方法进行会计核算：
   （1）如提供建造服务，建造期间，对于所提供的建造服务按《企业会计准则第15号-建造
合同》确认相关的收入和成本，同时确认“长期应收款-建设期”。于工程完工并审定工程造
价后，将“长期应收款-建设期”科目余额（实际总投资额，包括工程成本与工程毛利）与回
购基数之间的差额一次性计入当期损益，同时结转“长期应收款-建设期”至“长期应收款-
回购期”。回购款总额与回购基数之间的差额，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益，
但对于建造合同中明确约定按约定利率计息的垫付费用项目，如征地拆迁费、勘察设计费、
建筑安装工程费、基础设施建设费等，单独计算此部分的资金占用费用，作为利息收入确认
入账列入长期应收款，如果合同总价中已包括利息收入则作为利息收入确认入账并冲减合同
收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，
确认为当期合同费用。
   （2）如未提供建造服务，按建造过程中支付的工程价款并考虑合同规定的投资回报，将
回购款确认为“长期应收款-回购期”，并将回购款与支付的工程价款之间的差额，确认为“未
实现融资收益”，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益。
   对长期应收款，在资产负债表日后一年内可回购的部分，应转入一年内到期的非流动资产
                                                棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
核算。
   BT 项目涉及的长期应收款原则上不计提坏账准备，如有确凿证据表明不能收回或收回的
可能性不大，则按其不可收回的金额计提坏账准备。
   6、PPP业务的会计核算
       PPP业务经营方式为“政府和社会资本合作模式（Public—Private—Partnership）”，
是指在基础设施及公共服务领域，政府和社会资本基于合同建立的一种合作关系。公司对PPP
业务采用以下方法进行会计核算：
   （1）建造期间，项目公司对于所提供的建造服务应当按照《企业会计准则第15号—建造
合同》确认相关的收入和费用。基础设施建成后，项目公司应当按照《企业会计准则第14号
—收入》确认与后续经营服务相关的收入和费用。
   建造合同收入应当按照收取或应收对价的公允价值计量，并视以下情况在确认收入的同
时，分别确认金融资产或无形资产：
   合同规定基础设施建成后的一定时间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金
额的货币资金或其他金融资产，或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况
下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的，应当在确认收入的同时确
认金融资产，所形成金融资产按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规定进行
处理。
   合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对
象收取费用，但收费金额不能确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司
应当在确认收入的同时确认无形资产。
   建造过程如发生借款利息，按照《企业会计准则第17号—借款费用》的规定处理。
   （2）项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的不应确认建造服务
收入，应该按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资
产。
27、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
   与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府
补助。
                                             棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
    在取得政府补助文件，并实际收到政府补助款项时按照到账的实际金额确认和计量。
与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在
相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，
计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）；
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
   与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
   在取得政府补助文件，并实际收到政府补助款项时按照到账的实际金额确认和计量。
   与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延
收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计
入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用
于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关
的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损
失。
28、递延所得税资产/递延所得税负债
   对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂
时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能
获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
   对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
   不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并
以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。
   当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当
期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
   当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递
延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税
主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主
体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产
及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
                                             棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
29、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
    （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分
摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
    资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额
中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
   （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分
摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如
金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计
入当期收益。
   公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中
扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
（2）融资租赁的会计处理方法
   （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两
者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差
额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊
销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
   （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值
的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与
出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的
收益金额。
30、其他重要的会计政策和会计估计
1、套期保值的分类：
   （1）公允价值套期，是指对已确认资产或负债，尚未确认的确定承诺(除外汇风险外)的
公允价值变动风险进行的套期。
   （2）现金流量套期，是指对现金流量变动风险进行的套期，此现金流量变动源于与已确
认资产或负债、很可能发生的预期交易有关的某类特定风险，或一项未确认的确定承诺包含
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的外汇风险。
   （3）境外经营净投资套期，是指对境外经营净投资外汇风险进行的套期。境外经营净投
资，是指企业在境外经营净资产中的权益份额。
2、套期关系的指定及套期有效性的认定：
   在套期关系开始时，本公司对套期关系有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目
标和套期策略的正式书面文件。该文件载明了套期工具、被套期项目或交易，被套期风险的
性质，以及本公司对套期工具有效性评价方法。
   套期有效性，是指套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销被套期风险引起的被套期
项目公允价值或现金流量变动的程度。本公司持续地对套期有效性进行评价，判断该套期在
套期关系被指定的会计期间内是否高度有效。套期同时满足下列条件时，本公司认定其为高
度有效：
   （1）在套期开始及以后期间，该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引
起的公允价值或现金流量变动；
   （2）该套期的实际抵销结果在80%至125%的范围内。
3、套期会计处理方法：
   （1）公允价值套期
   套期衍生工具的公允价值变动计入当期损益。被套期项目的公允价值因套期风险而形成的
变动，计入当期损益，同时调整被套期项目的账面价值。
   就与按摊余成本计量的金融工具有关的公允价值套期而言，对被套期项目账面价值所作的
调整，在调整日至到期日之间的剩余期间内进行摊销，计入当期损益。按照实际利率法的摊
销可于账面价值调整后随即开始，并不得晚于被套期项目终止针对套期风险产生的公允价值
变动而进行的调整。
   如果被套期项目终止确认，则将未摊销的公允价值确认为当期损益。
   被套期项目为尚未确认的确定承诺的，该确定承诺的公允价值因被套期风险引起的累计公
允价值变动确认为一项资产或负债，相关的利得或损失计入当期损益。套期工具的公允价值
变动亦计入当期损益。
   （2）现金流量套期
   套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为其他综合收益，属于无效套期的
部分，计入当期损益。
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   如果被套期交易影响当期损益的，如当被套期财务收入或财务费用被确认或预期销售发生
时，则将其他综合收益中确认的金额转入当期损益。如果被套期项目是一项非金融资产或非
金融负债的成本，则原在其他综合收益中确认的金额转出，计入该非金融资产或非金融负债
的初始确认金额（或则原在其他综合收益中确认的，在该非金融资产或非金融负债影响损益
的相同期间转出，计入当期损益）。
   如果预期交易或确定承诺预计不会发生，则以前计入股东权益中的套期工具累计利得或损
失转出，计入当期损益。如果套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使(但并未被替换或
展期)，或者撤销了对套期关系的指定，则以前计入其他综合收益的金额不转出，直至预期交
易或确定承诺影响当期损益。
   （3）境外经营净投资套期
   对境外经营净投资的套期，包括作为净投资的一部分的货币性项目的套期，其处理与现金
流量套期类似。套期工具的利得或损失中被确定为有效套期的部分计入其他综合收益，而无
效套期的部分确认为当期损益。处置境外经营时，任何计入股东权益的累计利得或损失转出，
计入当期损益。
31、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√ 适用 □ 不适用
     会计政策变更的内容和原因                       审批程序                              备注
（1）在利润表中分别列示\"持续经营净利                                      列示持续经营净利润本年金额
润\"和\"终止经营净利润\"。比较数据相应 董事会审批                            317,961,699.36 元；列示终止经营净利润
调整。                                                                    本年金额 0.00 元。
（2）与本公司日常活动相关的政府补
助，计入其他收益，不再计入营业外收 董事会审批                             其他收益：28,476,154.36 元。
入。比较数据不调整。
（3）在利润表中新增\"资产处置收益\"项
                                                                          营业外收入减少 3,783,959.33 元，营业外
目，将部分原列示为\"营业外收入\"和\"营
                                       董事会审批                         支出减少 37,336.65 元，重分类至资产处
业外支出\"的资产处置损益重分类至\"资
                                                                          置收益。
产处置收益\"项目。比较数据相应调整。
     执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业
会计准则第16号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。
         财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和
                                                                 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和
终止经营，要求采用未来适用法处理。
         财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017
年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017
年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
         财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一
般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。
（2）重要会计估计变更
□ 适用 √ 不适用
32、其他
六、税项
1、主要税种及税率
                 税种                               计税依据                                 税率
                                       按税法规定计算的销售货物和应税劳务
                                       收入为基础计算销项税额，在扣除当期
增值税                                                                      3%、5%、6%、11%、17%
                                       允许抵扣的进项税额后，差额部分为应
                                       交增值税
                                       按实际缴纳的营业税、增值税及消费税
城市维护建设税                                                              1%、5%、7%
                                       计缴
企业所得税                             按应纳税所得额计缴                   见如下情况说明
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
                        纳税主体名称                                           所得税税率
棕榈生态城镇发展股份有限公司                            25%（适用 15%税率优惠）
杭州南粤棕榈园林建设有限公司                            25%
山东棕榈园林有限公司                                    25%
棕榈园林（香港）有限公司                                16.50%
英德市锦桦园艺发展有限公司                              免征企业所得税
山东胜伟盐碱地科技有限公司                              25%
山东棕榈教育咨询有限公司                                25%
潍坊棕榈园林职业培训学校                                25%
棕榈设计有限公司                                        25%（适用 15%税率优惠）
                                                           棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
棕榈建筑规划设计（北京）有限公司                  25%
天津棕榈园林绿化工程有限公司                      25%
棕榈盛城投资有限公司                              25%
棕榈园林（珠海）有限公司                          25%
棕榈教育咨询有限公司                              25%
Palm Landscape Architecture Gmbh                  按奥地利相关政策计缴
贵安新区棕榈文化置业有限公司                      25%
棕榈生态城镇科技（上海）有限公司                  25%
广州园汇信息科技有限公司                          25%
贝尔高林国际（香港）有限公司                      16.50%
贝尔高林园林设计（深圳）有限公司                  25%
贝尔高林卓域有限公司                              16.50%
Belt Collins Company Limited                      16.50%
贝尔高艺国际有限公司                              16.50%
Belt Collins International (Australia) PTY LTD    按澳洲相关政策计缴
World Focus (Hong Kong) Limited                   16.50%
棕榈设计控股有限公司                              按英属维尔京群岛相关政策计缴
桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司                  25%
桂林韵生农业发展有限公司                          25%
广东云福投资有限公司                              25%
棕榈园林工程有限公司                              25%
上海艺墅家园林绿化有限公司                        25%
长沙市棕宇项目管理有限公司                        25%
西藏棕榈企业管理有限公司                          9%
赣州棕榈仟坤文化旅游发展有限公司                  25%
广州棕榈资产管理有限公司                          25%
棕旅（上海）旅游发展有限公司                      25%
江西棕榈文化旅游有限公司                          25%
棕榈实业（广州）有限公司                          25%
梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司                25%
贵州云漫湖旅游管理有限公司                        25%
梅州市棕银创景文化旅游开发有限公司                25%
梅州市棕银悦景文化旅游开发有限公司                25%
梅州市棕银丽景文化旅游开发有限公司                25%
                                                  棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
梅州市棕银尚景文化旅游开发有限公司        25%
梅州市棕银盛景文化旅游开发有限公司        25%
梅州市棕银旭晖文化旅游开发有限公司        25%
梅州市棕银华汇文化旅游开发有限公司        25%
梅州市棕银福源文化旅游开发有限公司        25%
梅州市棕银和合文化旅游开发有限公司        25%
梅州市棕银秀湖文化旅游开发有限公司        25%
梅州市棕银晟世文化旅游开发有限公司        25%
梅州市棕银育培咨询有限公司                25%
广州旭城发展投资管理有限公司              25%
扬州棕榈文化旅游发展有限公司              25%
Belt Collins West,LLC                     按照美国当地政策计缴
Belt Collins International (Samoa) LTD    按照萨摩亚相关政策计缴
贝尔高林（广州）设计有限公司              25%
Belt Collins Studio H Limted              16.5%
贝尔高林国际（香港）投资有限公司          16.5%
贝尔高林(广州)技术咨询有限公司            25%
2、税收优惠
  1、增值税
    （1）根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条 “农业生产者销售的自产农业产
品”规定，直接从事植物的种植、收割单位和个人销售的依财政部财税[1995]52号发国家税务
总局关于印发《农业产品征税范围注释》的通知注释所列的自产农业产品免征增值税。本公
司及所属上海分公司、长兴分公司销售按上述条例免征增值税。
    （2）本公司之原子公司英德市锦桦园艺发展有限公司经广东省英德市国家税务局英德国
税减[2012]10号文批准，自2012年01月01日至2049年12月31日取得的自产农产品收入免征增
值税。
  2、企业所得税
    （1）本公司及本公司之子公司棕榈设计有限公司于2014年10月10日通过2014年高新技术
企业认定，可以继续享受企业所得税15%的税率优惠，所得税优惠政策期限为2014年1月1日
至2016年12月31日。2017年再次通过国家高新技术企业认定，并取得了广东省科学技术厅、
广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，
                                                     棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
本公司证书编号GR201744004115，棕榈设计有限公司证书编号GR201744002418。
   （2）根据西藏自治区招商引资局“藏政发[2014]103号文”的规定，本公司之子公司西藏棕
榈企业管理有限公司享受西藏自治区所得税优惠税率15%，且自2015年1月1日起至2017年12
月31日止，暂免征收西藏自治区企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分。
3、其他
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
                                                                                             单位： 元
               项目                     期末余额                              期初余额
库存现金                                              489,821.33                            211,703.46
银行存款                                        1,028,974,551.95                     1,554,040,121.39
其他货币资金                                        94,295,703.03                        68,932,280.47
合计                                            1,123,760,076.31                     1,623,184,105.32
  其中：存放在境外的款项总额                        45,168,129.36                        50,577,211.61
其中受到限制的货币资金明细如下：
                项目                    期末余额                              年初余额
银行承兑汇票保证金                                 20,007,601.96                         26,228,598.65
履约保证金                                         60,232,044.65                         22,755,090.25
用工保证金                                         13,423,657.26                         4,329,192.41
其他保证金                                            632,399.16                         15,619,399.16
                               合计                94,295,703.03                         68,932,280.47
       截止至2017年12月31日，其他货币资金中履约保证金人民币60,232,044.65元为本公司向
银行申请开具无条件、不可撤销的担保函所存入的保证金存款及利息（保证金存款
60,137,718.65元，利息94,326.00元）。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
□ 适用 √ 不适用
3、衍生金融资产
□ 适用 √ 不适用
                                                                      棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
4、应收票据
（1）应收票据分类列示
                                                                                                                     单位： 元
               项目                                       期末余额                                   期初余额
银行承兑票据                                                         21,012,441.65                               16,524,459.57
商业承兑票据                                                         68,718,037.40                              108,567,983.47
合计                                                                 89,730,479.05                              125,092,443.04
（2）期末公司已质押的应收票据
                                                                                                                     单位： 元
                             项目                                                       期末已质押金额
商业承兑票据                                                                                                     16,849,668.50
合计                                                                                                             16,849,668.50
（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
                                                                                                                     单位： 元
               项目                                   期末终止确认金额                        期末未终止确认金额
银行承兑票据                                                              600,000.00
合计                                                                      600,000.00
（4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
       本公司质押应收票据金额16,849,668.50元系用于办理浙商银行股份有限公司广州分行融
资业务，票据出质时间为2017年7月28至2018年7月28日。具体情况详见“附注十一、（一）”
    期末公司无因出票人未履约而将其转为应收账款的票据。
5、应收账款
（1）应收账款分类披露
                                                                                                                     单位： 元
                                           期末余额                                           期初余额
    类别            账面余额               坏账准备                      账面余额            坏账准备
                                                               账面价值                                             账面价值
                      金额          比例    金额      计提比              金额     比例       金额       计提比例
                                                                         棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                       例
单项金额重大并单
                    11,484,0              9,709,68             1,774,342 24,214,                13,681,99                  10,532,115.
独计提坏账准备的                0.41%                84.55%                             0.96%                    56.50%
                       26.46                  4.20                     .26 109.08                     3.38
应收账款
按信用风险特征组                                                           2,493,4
                    2,768,15              473,315,             2,294,836                        362,811,3                  2,130,642,1
合计提坏账准备的               99.58%                17.10%                53,409.     99.04%                    14.55%
                    2,211.18               923.66                ,287.52                             06.46                      02.56
应收账款
单项金额不重大但
                    321,481.              321,481.
单独计提坏账准备                0.01%                100.00%
                         27
的应收账款
                                                                           2,517,6
                    2,779,95              483,347,             2,296,610                        376,493,2                  2,141,174,2
合计                           100.00%               17.39%                67,518. 100.00%                       14.95%
                    7,718.91               089.13                ,629.78                             99.84                      18.26
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                            单位： 元
                                                                        期末余额
 应收账款（按单位）
                               应收账款                     坏账准备                   计提比例                    计提理由
湖南利海房地产开发有
                                   2,534,774.66                  760,432.40                       30.00% 逾期并涉及诉讼
限公司
桂林东方万象置业投资                                                                                         涉诉未结案，且无其他
                                   1,034,422.25                1,034,422.25                     100.00%
有限公司                                                                                                     可供执行的财产
浙江三联集团有限公司               3,495,047.00                3,495,047.00                     100.00% 逾期并涉及诉讼
苏州炜华置业发展有限
                                   4,419,782.55                4,419,782.55                     100.00% 逾期并涉及诉讼
公司
合计                              11,484,026.46                9,709,684.20                --                         --
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                            单位： 元
                                                                           期末余额
             账龄
                                         应收账款                          坏账准备                             计提比例
1 年以内分项
1 年以内小计                                1,659,471,589.32                         82,973,299.64                              5.00%
1至2年                                        389,211,392.77                         38,921,139.29                            10.00%
2至3年                                        320,536,184.23                         64,107,236.83                            20.00%
                                                    棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
3至4年                          223,237,593.97             111,618,797.01                   50.00%
4至5年                           83,029,267.83              83,029,267.83                  100.00%
5 年以上                         92,666,183.06              92,666,183.06                  100.00%
合计                           2,768,152,211.18           473,315,923.66                    17.10%
确定该组合依据的说明：
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 7 号——上市公司从事土木工程建筑业务》
的披露要求
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 109,838,042.30 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
本期计提坏账准备金额109,838,042.30元，汇率变动影响坏账准备金额-1,472,138.35元，由于
处置子公司减少坏账准备34,890.00元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
（3）本期实际核销的应收账款情况
                                                                                          单位： 元
                     项目                                           核销金额
实际核销的应收账款                                                                      1,477,224.66
应收账款核销说明：
本期实际核销应收账款 1,477,224.66 元。
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 493,920,734.38 元，占应收账款期末余额
合计数的比例 17.77%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额 60,149,066.52 元。
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
本期公司无金融资产转移而终止确认的应收账款。
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
本期公司无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额。
                                                         棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
6、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
                                                                                                      单位： 元
                                 期末余额                                       期初余额
           账龄
                         金额                比例                       金额                   比例
1 年以内                 46,585,532.28                 72.37%           67,765,441.54                  86.05%
1至2年                   16,576,612.19                 25.75%           10,735,641.36                  13.63%
2至3年                      959,942.83                 1.49%               142,043.23                   0.18%
3 年以上                    253,043.23                 0.39%               111,000.00                   0.14%
合计                     64,375,130.53         --                       78,754,126.13           --
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
账龄超过一年且金额重大的预付款项为9,561,433.99元，主要为预付四川众恒建筑设计有限责
任公司工程款，因为未到结算期的原因，该款项尚未结算。
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
按预付对象集中度归集的期末余额前五名预付款项汇总金额39,829,667.65元，占预付款项期
末余额合计数的比例61.87 %。
7、应收利息
（1）应收利息分类
                                                                                                      单位： 元
                  项目                      期末余额                                期初余额
定期存款                                                    37,312.95
委托贷款                                                 1,351,166.98                           1,527,777.78
债券投资                                                   586,216.35
合计                                                     1,974,696.28                           1,527,777.78
（2）重要逾期利息
本期无重要逾期利息。
                                                                          棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
8、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
                                                                                                                            单位： 元
                                          期末余额                                                    期初余额
                        账面余额              坏账准备                         账面余额                 坏账准备
       类别
                                                      计提比 账面价值                                                       账面价值
                      金额       比例       金额                             金额       比例       金额        计提比例
                                                         例
按信用风险特征组
                     357,263,              43,534,0             313,729,6 408,508                27,536,91                 380,971,23
合计提坏账准备的                100.00%                12.19%                          100.00%                     6.74%
                      648.56                 15.01                    33.55 ,158.54                     9.94                     8.60
其他应收款
                     357,263,              43,534,0             313,729,6 408,508                27,536,91                 380,971,23
合计
                      648.56                 15.01                    33.55 ,158.54                     9.94                     8.60
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                            单位： 元
                                                                             期末余额
              账龄
                                          其他应收款                         坏账准备                            计提比例
1 年以内分项
1 年以内小计                                       86,988,009.96                       4,349,400.50                            5.00%
1至2年                                         118,039,948.80                         11,803,994.89                           10.00%
2至3年                                              3,993,445.56                        798,689.12                            20.00%
3至4年                                              1,117,436.78                        558,718.39                            50.00%
4至5年                                             10,226,729.89                      10,226,729.89                          100.00%
5 年以上                                            7,838,533.36                       7,838,533.36                          100.00%
合计                                           228,204,104.35                         35,576,066.15                           15.59%
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
                                                                  棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
             组合名称                                                  期末余额
                                          其他应收款                   坏账准备               计提比例（%）
保证金和无风险组合                             129,059,544.21              7,957,948.86                          6.17
                  合计                         129,059,544.21              7,957,948.86                          6.17
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 16,015,656.68 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
本期计提坏账准备金额16,015,656.68元，汇率变动的影响金额为-9,334.92元，由于处置子公司
减少坏账准备9,226.69元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
（3）本期实际核销的其他应收款情况
本期无实际核销的其他应收款情况。
（4）其他应收款按款项性质分类情况
                                                                                                             单位： 元
                  款项性质                        期末账面余额                             期初账面余额
个人往来                                                          9,685,148.89                            5,402,678.41
押金                                                             10,942,721.59                           80,136,176.92
投标保证金                                                       44,648,867.14                           50,358,120.14
履约保证金                                                       77,023,808.95                           80,986,338.32
农民工工资保证金                                                 23,772,319.00                           12,147,393.00
其他应收往来                                                    191,190,782.99                          179,477,451.75
合计                                                            357,263,648.56                          408,508,158.54
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
                                                                                                             单位： 元
                                                                                 占其他应收款期末
       单位名称             款项的性质     期末余额               账龄                              坏账准备期末余额
                                                                                 余额合计数的比例
桂林中朔旅游文化
                         往来款             58,000,000.00 1 至 2 年（含 2 年）             16.23%         5,800,000.00
发展有限公司
成都仟坤投资有限
                         往来款             40,000,000.00 1 至 2 年（含 2 年）             11.20%         4,000,000.00
公司
河南富港投资控股
                         工程履约保证金     19,000,000.00 未到收款期                        5.32%
有限公司
                                                                 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
梅州时光文化旅游
                   其他应收往来             17,154,383.51 未到收款期                           4.80%
开发有限公司
广州园汇信息科技
                   其他应收往来             15,248,503.05 1 年以内（含 1 年）                  4.27%          762,425.15
有限公司
合计                        --             149,402,886.56            --                       41.82%        10,562,425.15
（6）涉及政府补助的应收款项
本期公司无涉及政府补助的其他应收款。
（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
本期公司无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
本期公司无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额。
9、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
否
（1）存货分类
                                                                                                                单位： 元
                                    期末余额                                               期初余额
       项目
                    账面余额        跌价准备         账面价值              账面余额        跌价准备         账面价值
原材料                173,998.95                       173,998.95              35,747.27                        35,747.27
在产品                 682,811.41                      682,811.41
库存商品              654,335.95                       654,335.95            304,048.67                       304,048.67
周转材料              309,450.46                       309,450.46             118,551.56                      118,551.56
消耗性生物资产      13,826,035.04                    13,826,035.04         55,169,048.65                    55,169,048.65
建造合同形成的
已完工未结算资 5,341,603,816.39     27,637,334.97 5,313,966,481.42 5,110,612,447.70        10,810,929.67 5,099,801,518.03
产
开发成本           439,170,399.63                  439,170,399.63         501,843,012.04                  501,843,012.04
劳务成本                                                                     395,241.03                       395,241.03
合计             5,796,420,847.83   27,637,334.97 5,768,783,512.86 5,668,478,096.92        10,810,929.67 5,657,667,167.25
公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》
                                                                         棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
的披露要求
是
（2）存货跌价准备
                                                                                                                    单位： 元
                                                本期增加金额                       本期减少金额
    项目         期初余额                                                                                    期末余额
                                             计提             其他          转回或转销        其他
建造合同形成的
已完工未结算资       10,810,929.67      16,826,405.30                                                           27,637,334.97
产
合计                 10,810,929.67      16,826,405.30                                                           27,637,334.97
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
存货期末余额无借款费用资本化金额。
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
                                                                                                                    单位： 元
                            项目                                                           金额
累计已发生成本                                                                                            13,140,006,669.34
累计已确认毛利                                                                                                3,258,298,009.85
减：预计损失                                                                                                    27,637,334.97
       已办理结算的金额                                                                                   11,056,700,862.80
建造合同形成的已完工未结算资产                                                                                5,313,966,481.42
消耗性生物资产类别、实物数量和账面价值
                             期初数                                                                   期末数
    类别                                            本期增加           本期减少
                   数量（株）         金额                                                 数量（株）               金额
棕榈                 13,036.00      4,842,332.08          3,429,681.57       7,519,760.2             10,852         752,253.45
阔叶乔木、大灌木     45,575.00     41,065,396.99         53,123,218.48     85,890,456.01             10,487        8,298,159.46
灌木                297,698.00      3,736,760.88          8,581,216.67      9,324,867.73          211,396           2,93,109.82
针叶树种              4,841.00      3,682,054.12          3,900,205.23      7,242,965.38              4,893         339,293.97
地被                186,310.00      1,840,257.28          2,045,112.67      2,442,886.61          113,293          1,442,483.34
其他                      52.00         2,247.30               48,615           50,127.3                21
    合计        547,512.00     55,169,048.65         71,128,049.62    112,471,063.23          350,942        13,826,035.04
                                                     棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
10、其他流动资产
                                                                                              单位： 元
                 项目                   期末余额                              期初余额
委托贷款                                           410,000,000.00                        500,000,000.00
预交税费                                             7,265,663.95                         12,370,613.26
增值税留抵税额                                      11,418,883.71                         13,859,147.70
待抵扣进项税额                                       6,252,395.86                          3,431,237.01
待摊费用                                                                                    298,499.93
理财产品                                           252,967,498.79
合计                                               687,904,442.31                        529,959,497.90
其他说明：
       1、本公司之子公司棕榈盛城投资有限公司通过上海浦东发展银行股份有限公司广州分行
向贵州棕榈仟坤置业有限公司以自有资金提供委托贷款250,000,000.00元用于工程建设项目。
委托贷款情况参见“附注九、（五）关联方资金拆借”。
       2、本公司之子公司棕榈盛城投资有限公司通过上海浦东发展银行股份有限公司广州分行
向湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司以自有资金提供委托贷款160,000,000.00元用于工
程建设项目。委托贷款情况参见“附注九、（五）关联方资金拆借”。
       3、期末理财产品包括：
       ①本公司2017年9月8日从民生银行购入的与利率挂钩的结构性产品（CNYS17），余额
为2亿元人民币，到期日为2018年3月8日（为期6个月），产品类型为保本浮动收益型。
       ②本公司之子公司山东胜伟盐碱地科技有限公司2017年12月26日从潍坊银行购入幸福尊
享人民币理财产品17095期，余额为2,500万元，产品类型为非保本浮动收益型，到期日为2018
年3月14日；2017年12月29日从潍坊银行购入幸福优享人民理财产品17086期，余额为350万元，
到期日为2018年4月11日（为期98天），产品类型为非保本浮动收益型。
       ③本公司之孙公司贝尔高林园林设计（深圳）有限公司（以下简称“贝尔高林深圳公司”）
在华侨永亨银行深圳分行购入投资理财产品港币29,270,494.18元，按照2017年12月31日港币
兑人民币汇率0.83591折算为人民币24,467,498.79元。
                                                                                    棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
       11、可供出售金融资产
       （1）可供出售金融资产情况
                                                                                                                                单位： 元
                                                     期末余额                                           期初余额
               项目
                                     账面余额        减值准备            账面价值        账面余额       减值准备            账面价值
       可供出售权益工具：           55,508,092.84                       55,508,092.84   32,040,000.00                       32,040,000.00
           按成本计量的             55,508,092.84                       55,508,092.84   32,040,000.00                       32,040,000.00
       合计                         55,508,092.84                       55,508,092.84   32,040,000.00                       32,040,000.00
       （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产
       □ 适用 √ 不适用
       （3）期末按成本计量的可供出售金融资产
                                                                                                                                单位： 元
                                     账面余额                                           减值准备                   在被投资
                                                                                                                               本期现金
 被投资单位                                                                                                        单位持股
                   期初         本期增加 本期减少          期末         期初     本期增加 本期减少      期末                     红利
                                                                                                                     比例
棕榈幸福家科     10,000,000                              10,000,000
                                                                                                                     20.00%
技有限公司                .00                                     .00
盐城满天星投
                 12,000,000 8,000,000. 1,531,907. 18,468,092
资合伙企业（有                                                                                                       20.00%
                          .00          00           16            .84
限合伙）
北京乐客灵境     10,000,000                              10,000,000
                                                                                                                      4.00%
科技有限公司              .00                                     .00
上海云垚资产                    1,100,000.               1,140,000.
                  40,000.00                                                                                          20.00%
管理有限公司                           00
四川七彩林业                    15,900,000               15,900,000
                                                                                                                      5.00%
开发有限公司                           .00                        .00
                 32,040,000 25,000,000 1,531,907. 55,508,092
合计                                                                                                                  --            0.00
                          .00          .00          16            .84
       （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
       □ 适用 √ 不适用
                                                                    棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明
根据公司与何文君、四川七彩林业开发有限公司（以下简称“七彩林业”）于2017年11月17日
签订《四川七彩林业开发有限公司之增资协议》，本公司以对价1,590万元获取七彩林业5%
的股权。
12、长期应收款
（1）长期应收款情况
                                                                                                             单位： 元
                              期末余额                                           期初余额                    折现率区
       项目
                 账面余额         坏账准备     账面价值          账面余额        坏账准备    账面价值          间
BT 工程款        292,663,262.82              292,663,262.82     361,901,156.60              361,901,156.60
其他                                                              8,882,500.00                8,882,500.00
PPP 项目工程款   573,215,694.12              573,215,694.12     144,546,225.17              144,546,225.17
合计             865,878,956.94              865,878,956.94     515,329,881.77              515,329,881.77      --
（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款
本期无因金融资产转移而终止确认的长期应收款。
（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
本期无转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额。
其他说明
       1、BT工程款说明
       截至2017年12月31日，本公司长期应收BT工程款292,663,262.82元，其中重大的BT工程
款包括：
   （1）本公司应收五华县住房和城乡规划建设局广东五华县琴江流域生态景观及其配套设
施建设BT工程项目投资款93,382,843.83元及相关的投资收益和利息金额5,020,998.86元共计
98,403,842.69元。
   （2）本公司应收鞍山市汤岗子新城大配套工程建设指挥部鞍山市鞍山路（通海大道至汇
园大道）四标段、建国大道（鞍海路与建国大道交叉点至大屯老道）第一标段景观BT工程项
目工程款46,344,233.26元。
                                                                          棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
     （3）本公司应收聊城市徒骇河置业投资有限公司聊城徒骇河景观工程一期至四期BT工程
 项目工程款共计33,715,846.22元。
     （4）本公司应收遂宁市天泰旅游投资开发有限公司遂宁世界荷花博览园核心区（圣莲岛）
 建设项目（绿化、景观、道路及铺装、附属管网工程及配套设施）施工投融资BT工程项目工
 程款30,303,723.02元。
     （5）本公司应收沂水县住房和城乡建设局沂水县月澜湾市政景观工程（二标段)BT工程项
 目工程款25,633,000.00元。
 2、PPP工程项目工程款说明
    截至2017年12月31日，本公司应收PPP项目工程款573,215,694.12元，其中重大的PPP项目
  工程款包括：
 （1）本公司应收莱阳棕榈五龙河生态城镇发展有限公司莱阳市五龙河流域综合治理工程一
 期景观工程款154,823,526.03元。
  （2）本公司应收吉首市棕吉工程建设项目管理有限公司吉首市创建国家级和省级园林城市
  园林绿化建设二期工程PPP项目工程款74,628,751.51元。
  （3）本公司应收海口棕美项目建设投资有限公司吉海口国家高新区美安科技新城一期公园
  绿地工程和美安中心公园PPP项目工程款75,127,361.64元。
 13、长期股权投资
                                                                                                                      单位： 元
                                                         本期增减变动
被投资单                                 权益法下                           宣告发放                                  减值准备
           期初余额 追加投                            其他综合 其他权益                 计提减值          期末余额
   位                            减少投资 确认的投                          现金股利               其他               期末余额
                        资                            收益调整     变动                   准备
                                          资损益                             或利润
一、合营企业
潍坊棕铁
           102,689,42                     15,952,13                         25,000,00                     93,641,55
投资发展
                 0.63                          0.97                              0.00                          1.60
有限公司
湖南浔龙
           18,483,730                     -378,312.                                                       18,105,41
河置业有
                  .59                           69                                                             7.90
限公司
贵州棕榈
           40,061,695 15,000,0            13,244,93                                                       68,306,63
仟坤置业
                  .19   00.00                  8.41                                                            3.60
有限公司
                                                      棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
湖南棕榈
浔龙河生
           65,469,211. 20,000,0     386,359.6                                      85,855,57
态城镇发
                   32      00.00           6                                            0.98
展有限公
司
吉首市棕
吉工程建
           33,434,801 128,500,      -185,817.                                      161,748,9
设项目管
                   .92    000.00          89                                           84.03
理有限公
司
海口棕美
项目建设    4,924,950. 37,371,2     -362,798.                                      41,933,39
投资有限           82      44.00          74                                            6.08
公司
海口棕岛
项目建设    4,739,708. 173,111,     -426,169.                                      177,425,1
投资有限           67     600.00          91                                           38.76
公司
海口棕海
项目建设   35,222,001 2,715,50      -469,931.                                      37,467,56
投资有限           .37       0.00         75                                            9.62
公司
漯河城发
生态建设                 94,554,0   -444,519.                                      94,109,48
开发有限                   00.00          93                                            0.07
公司
莱阳棕榈
五龙河生
                         75,600,0   -369,586.                                      75,230,41
态城镇发
                           00.00          01                                            3.99
展有限公
司
宁波时光
海湾景区                 106,852,   -1,612,88                                      105,239,6
开发有限                  500.00         7.06                                          12.94
公司
梅州市梅
县区棕银                 70,000,0   -23,300.7                                      69,976,69
建设有限                   00.00           4                                            9.26
公司
梅州市五                 25,200,0   -18,588.0                                      25,181,41
华县棕华                   00.00           5                                            1.95
                                                     棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
项目投资
有限公司
梅州市梅
县区棕兴
                        8,900,00   -13,437.4                                      8,886,562
项目投资
                            0.00          5                                              .55
管理有限
公司
梅州市梅
县区棕沅
                        213,736,   -210,782.                                      213,525,2
项目投资
                         072.20          07                                           90.13
管理有限
公司
           305,025,52 971,540,     25,067,29           25,000,00                  1,276,633
小计
                 0.51    916.20         6.75                0.00                    ,733.46
二、联营企业
北京乐客
奥义新媒   6,334,520 7,500,000     -1,453,71                                      12,380,80
体文化有         .07         .00        4.96                                           5.11
限公司
上海一桐
维奇投资
           299,009,8 150,000,0     11,279,28                                      460,289,1
管理中心
               63.82      00.00         7.85                                          51.67
（有限合
伙）
广东马良
行科技发   8,161,068               -2,559,85                                      5,601,217
展有限公         .07                    0.75                                             .32
司
横琴棕榈
并购基金   800,000.0               -61,590.8                                      738,409.1
管理有限          0                       9
公司
上海一桐
呀诺投资
           40,000,00 30,000,00     1,017,462           1,016,129                  70,001,33
管理中心
                0.00        0.00         .65                 .03                       3.62
（有限合
伙）
贵阳红枫
文化旅游   -941,185.               -16,653.7                                       -957,839.
投资置业         34                       8
有限公司
                                                       棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
湖南棕榈
浔龙河文     15,000,00               -4,287,36                                         10,712,63
旅有限公          0.00                    8.08                                              1.92
司
棕榈体育
                         20,000,00   -5,189,12                                         14,810,87
产业发展
                              0.00        3.36                                              6.64
有限公司
广东珠三
角经济带
                         2,200,000                                                     2,218,549
产业基金                             18,549.45
                               .00                                                           .45
管理有限
公司
浙江新中
                         311,841,8   42,586,70                                         354,428,5
源建设有
                            88.44         0.82                                            89.26
限公司
梅州时光
文化旅游                             -8,214,02                             78,718,03 70,504,00
开发有限                                  6.09                                  3.56        7.47
公司
花漾年华
生态城镇
                         20,000,00                                                     19,998,14
发展（湖                             -1,859.52
                              0.00                                                          0.48
州）有限公
司
             368,364,2 541,541,8     33,117,81           1,016,129         78,718,03 1,020,725
小计
                66.62       88.44         3.34                 .03              3.56     ,872.93
             673,389,7 1,513,082     58,185,11           26,016,12         78,718,03 2,297,359
合计
                87.13      ,804.64        0.09                9.03              3.56     ,606.39
 其他说明
       1、“湖南浔龙河小城镇投资开发有限公司”本期更名为“湖南浔龙河置业有限公司”。
       2、“湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司”本期更名为“湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有
 限公司”。
       3、“上海云邰投资管理中心（有限合伙）” 本期更名为“上海一桐维奇投资管理中心（有
 限合伙）”。
       4、“上海云毅来投资管理中心（有限合伙）” 本期更名为“上海一桐呀诺投资管理中心（有
 限合伙）”。
         5、“湖南下乡客浔龙河文旅有限公司”本期更名为“湖南棕榈浔龙河文旅有限公司”
                                                           棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
      6、根据2016年12月27日本公司（以下简称“受让方”）与徐香凤、项士宋（以下简称“转
让方”）签订的《关于浙江新中源建设有限公司之股权转让协议》，转让方同意依据股权转让
协议条款向受让方转让，且受让方同意受让转让方合计持有浙江新中源建设有限公司（以下
简称“新中源公司”）45%的股权，股权转让价为311,841,888.44元，其中徐香凤转让31.4317%
股权，股权转让价为217,816,015.22元；项士宋转让13.5683%股权，股权转让价为94,025,873.22
元。股权转让完成后，棕榈股份持有新中源公司45%的股份。新中源公司已于2017年2月13日
办理股权变更登记。
14、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                    单位： 元
          项目             房屋、建筑物       土地使用权             在建工程                合计
一、账面原值
     1.期初余额               78,877,904.56                                                   78,877,904.56
     2.本期增加金额           17,105,143.26                                                   17,105,143.26
     （1）外购
     （2）存货\固定资产                              17,105,143.26                                                   17,105,143.26
在建工程转入
     （3）企业合并增加
     3.本期减少金额           52,158,644.74                                                   52,158,644.74
     （1）处置
     （2）其他转出
     （3）转入固定资产        52,158,644.74                                                   52,158,644.74
     （4）企业分立转出
     4.期末余额               43,824,403.08                                                   43,824,403.08
二、累计折旧和累计摊销
     1.期初余额               18,102,917.02                                                   18,102,917.02
     2.本期增加金额            4,175,657.15                                                    4,175,657.15
     （1）计提或摊销           2,263,041.09                                                    2,263,041.09
（2）固定资产累计折旧转
                               1,912,616.06                                                    1,912,616.06
入
      （3）企业分立增加
                                                                    棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
     3.本期减少金额              10,306,740.76                                                          10,306,740.76
     （1）处置
     （2）其他转出
 （3）转入固定资产累计折
                                 10,306,740.76                                                          10,306,740.76
旧
（4）企业分立转出
     4.期末余额                  11,971,833.41                                                          11,971,833.41
三、减值准备
     1.期初余额
     2.本期增加金额
     （1）计提
     3、本期减少金额
     （1）处置
     （2）其他转出
     4.期末余额
四、账面价值
     1.期末账面价值              31,852,569.67                                                          31,852,569.67
     2.期初账面价值              60,774,987.54                                                          60,774,987.54
（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产
□ 适用 √ 不适用
（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况
期末公司无未办妥产权证书的投资性房地产情况。
15、固定资产
（1）固定资产情况
                                                                                                            单位： 元
         项目              房屋及建筑物          生产设备         运输设备         电子及其他设备        合计
一、账面原值：
  1.期初余额                471,815,861.25       7,448,214.25      78,990,493.87       53,138,384.54   611,392,953.91
  2.本期增加金额            296,205,012.71        184,238.62       11,911,522.19       19,828,694.94   328,129,468.46
（1）购置                    31,035,728.37        184,238.62        8,196,698.73        4,554,294.67    43,970,960.39
（2）在建工程转入           213,010,639.60                          3,921,496.40       15,956,275.77   232,888,411.77
                                                           棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
（3）企业合并增加                                            42,564.10         45,425.28          87,989.38
（4）企业分立增加
（5）投资性房地产转入    52,158,644.74                                                        52,158,644.74
（6）外币报表折算数影
                                                            -249,237.04       -727,300.78       -976,537.82
响
  3.本期减少金额         21,080,328.68   2,807,316.99      3,383,791.01      1,056,488.43     28,327,925.11
（1）处置或报废           3,975,185.42   2,807,316.99      3,218,791.01       664,802.23      10,666,095.65
（2）转出至投资性房地
                         17,105,143.26                                                        17,105,143.26
产
（3）企业分立减少
（4）处置子公司减少                                         165,000.00        391,686.20        556,686.20
  4.期末余额            746,940,545.28   4,825,135.88     87,518,225.05     71,910,591.05    911,194,497.26
二、累计折旧
  1.期初余额             52,677,324.24   4,400,870.02     53,938,248.33     30,968,188.11    141,984,630.70
  2.本期增加金额         31,904,136.37    853,338.45       9,070,902.55      9,599,357.30     51,427,734.67
（1）计提                21,597,395.61    853,338.45       9,295,084.42     10,039,304.80     41,785,123.28
（2）投资性房地产转入    10,306,740.76                                                        10,306,740.76
（3）企业分立增加
（4）企业合并增加                                               886.75            312.27           1,199.02
（5）外币报表折算数影
                                                            -225,068.62       -440,259.77       -665,328.39
响
  3.本期减少金额          3,451,815.07   2,075,559.69      2,869,940.55       794,432.01       9,191,747.32
（1）处置或报废           1,539,199.01   2,075,559.69      2,867,328.10       578,092.74       7,060,179.54
（2）转出至投资性房地
                          1,912,616.06                                                         1,912,616.06
产
（3）企业分立减少
（4）处置子公司减少                                            2,612.45       216,339.27        218,951.72
  4.期末余额             81,129,645.54   3,178,648.78     60,139,210.33     39,773,113.40    184,220,618.05
三、减值准备
  1.期初余额
  2.本期增加金额
  （1）计提
  3.本期减少金额
（1）处置或报废
  4.期末余额
                                                                         棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
四、账面价值
  1.期末账面价值              665,810,899.74      1,646,487.10         27,379,014.72      32,137,477.65      726,973,879.21
  2.期初账面价值              419,138,537.01      3,047,344.23         25,052,245.54      22,170,196.43      469,408,323.21
（2）暂时闲置的固定资产情况
□ 适用 √ 不适用
（3）通过融资租赁租入的固定资产情况
                                                                                                                  单位： 元
          项目                 账面原值                  累计折旧                  减值准备               账面价值
电子及其他设备                     1,391,307.68                  1,016,361.67                                   374,946.01
合   计                            1,391,307.68                  1,016,361.67                                   374,946.01
（4）通过经营租赁租出的固定资产
□ 适用 √ 不适用
（5）未办妥产权证书的固定资产情况
                                                                                                                  单位： 元
                    项目                                    账面价值                      未办妥产权证书的原因
阳光会所一、二期房屋及构筑物                                        48,538,466.04 国有单位转让方正在走流程
海南天邑国际大厦主楼 15 层                                          20,417,142.38 出售方拖延办理
远洋.澄迈.椰香村 B901<幢>-1,1,2（层）B901                            4,484,473.66 协商办理中
三亚远洋山海公馆 5-1-301 房                                          2,941,314.02 协商办理中
乐东龙沐湾国际度假温泉海景公寓 806 号房                              1,998,157.90 协商办理中
富力中心 3#912 房                                                    1,820,015.00 协商办理中
太原富力中心 3#902 房                                                1,734,833.00 协商办理中
中庚香山天地 6#楼-1 层 03 商业                                       1,313,840.11 协商办理中
中庚香山天地 6#楼-1 层 02 商业                                         938,457.22 协商办理中
中南海景花园 C6 号楼 2412 室                                           815,703.79 协商办理中
尚阳湖畔花园 6-1#303 号                                                630,400.64 协商办理中
尚阳湖畔花园 6-1#704 号                                                628,024.20 协商办理中
尚阳湖畔花园 6-8#701 号                                                593,931.36 协商办理中
尚阳湖畔花园 6-5#1007 号                                               284,885.08 协商办理中
                                                                                   棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
       尚阳湖畔花园 6-5#1205 号                                                  276,735.52 协商办理中
       合计                                                                   87,416,379.92
       本期由于处置子公司减少固定资产原值556,686.20元，累计折旧218,951.72元。
       16、在建工程
       （1）在建工程情况
                                                                                                                                    单位： 元
                                                 期末余额                                                  期初余额
              项目
                            账面余额             减值准备            账面价值              账面余额        减值准备          账面价值
       房屋装修和建造
                            82,120,857.22                            82,120,857.22        174,298,368.16                    174,298,368.16
       工程
       其他工程                134,649.03                              134,649.03            134,649.03                            134,649.03
       合计                 82,255,506.25                            82,255,506.25        174,433,017.19                    174,433,017.19
       （2）重要在建工程项目本期变动情况
                                                                                                                                    单位： 元
                                                 本期转                          工程累                        其中：本
                                                           本期其                                     利息资              本期利
                           期初余     本期增     入固定               期末余     计投入      工程进            期利息                资金来
  项目名称        预算数                                   他减少                                     本化累              息资本
                             额       加金额     资产金                 额       占预算        度              资本化                  源
                                                            金额                                      计金额               化率
                                                   额                             比例                          金额
棕榈学院综合               7,946,74                                   7,946,74
                                                                                            75.00%
培训楼                         8.53                                       8.53
                           163,352, 87,653,0 232,888, 18,116,6
Star Park 乐园                                                                   120.09% 100.00%
                            004.00      62.77     411.77     55.00
                                      67,684,0                        67,684,0
丽江金林项目
                                        28.57                           28.57
                           171,298, 155,337, 232,888, 18,116,6 75,630,7
合计                                                                                 --         --                                     --
                            752.53     091.34     411.77     55.00      77.10
       （3）本期计提在建工程减值准备情况
       说明：
              （1）本期在建工程减少232,888,411.77元系本公司之孙公司贵安新区棕榈文化置业有限
       公司的开发项目Starpark乐园项目完工转入固定资产，该项目位于贵安新区云漫湖国际休闲旅
       游度假区，占地2200亩，投资总预算金额17,618.09万元。项目由奇妙岛、彩虹园、冒险林、
                                                            棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
风之谷和漫游山五大主题区域组成，为云漫湖国际休闲旅游度假区的组成部分。工程于2016
年4月正式开工，2017年1月竣工投入使用。
   （2）本期在建工程其他减少18,116,655.00元系本公司之孙公司贵安新区棕榈文化置业有
限公司的开发项目Starpark乐园绿化景观部分转至长期待摊费用，按受益年限20年进行摊销。
   （3）本期增加的丽江金林项目67,684,028.57元系由于上期本公司之子公司棕榈盛城投资
有限公司(以下简称“盛城投资公司”)与丽江金林置业投资有限公司（以下简称“丽江金林公
司”） 签订《丽江项目投资回款协议》，丽江金林公司以其开发建设的云南省丽江市天麗瑞
吉苑的【叠拼别墅、合院别墅、4层洋房】共计105套住宅性质的商品房，用以结算盛城投资
公司对丽江金林公司的项目投资款170,000,000.00元及2015年2月至2016年12月期间的部分投
资收益13,500,000.00元。本期盛城投资公司将丽江金林公司已交付本公司的34套房屋（合计
67,684,028.57元）从其他非流动资产转入在建工程核算。
17、生产性生物资产
（1）采用成本计量模式的生产性生物资产
□ 适用 √ 不适用
（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□ 适用 √ 不适用
18、油气资产
□ 适用 √ 不适用
19、无形资产
（1）无形资产情况
                                                                                                      单位： 元
       项目      土地使用权      专利权        非专利技术       办公软件          商标权            合计
一、账面原值
    1.期初余额   42,386,888.65    200,000.00                    22,123,605.76   165,010,200.21   229,720,694.62
    2.本期增加
                                                                 3,215,574.67    -1,293,155.71     1,922,418.96
金额
（1）购置                                                        1,135,693.14        70,683.11     1,206,376.25
                                                     棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
（2）内部研发                                             2,079,881.53                      2,079,881.53
（3）企业合并增
加
（4）外币报表折
                                                                          -1,363,838.82    -1,363,838.82
算影响数
  3.本期减少金
                                                          3,699,701.52                      3,699,701.52
额
（1）处置                                                   21,220.00                          21,220.00
（2）处置子公司
                                                          3,678,481.52                      3,678,481.52
减少
     4.期末余额   42,386,888.65   200,000.00             21,639,478.91   163,717,044.50   227,943,412.06
二、累计摊销
     1.期初余额    5,549,435.85   109,999.89             14,258,301.93        77,306.70    19,995,044.37
     2.本期增加
                   1,378,619.16    39,999.96              3,400,964.15        78,358.45     4,897,941.72
金额
（1）计提          1,378,619.16    39,999.96              3,400,964.15        78,358.45     4,897,941.72
3.本期减少金额                                             709,999.00                        709,999.00
（1）处置                                                   21,220.00                          21,220.00
（2）处置子公司
                                                           688,779.00                        688,779.00
减少
     4.期末余额    6,928,055.01   149,999.85             16,949,267.08      155,665.15     24,182,987.09
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值    35,458,833.64    50,000.15              4,690,211.83   163,561,379.35   203,760,424.97
2.期初账面价值    36,837,452.80    90,000.11              7,865,303.83   164,932,893.51   209,725,650.25
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
                                                                                               单位： 元
                                                                棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
                 项目                               账面价值                           未办妥产权证书的原因
阳光会所一、二期土地使用权                                     29,205,891.61 国有单位转让方正在走流程
其他说明：
  （1）期末无形资产中通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.48%。
  （2）期末使用寿命不确定无形资产说明：
     期末使用寿命不确定无形资产原值为163,454,718.57元，减值准备为0.00元。主要包括：
①、2015年12月31日，本公司之子公司棕榈园林（香港）有限公司非同一控制下企业合并贝
尔高林国际（香港）有限公司，根据银信资产评估有限公司于2015年8月21日出具《棕榈园林
（香港）有限公司拟收购股权所涉及的贝尔高林国际（香港）有限公司股东全部权益价值评
估报告》（银信评报字（2015）沪第0639号），按收益现值法-净利润分成法确认贝尔高林持
有的商标权在收购日的评估价值为人民币144,000,000.00元。②、本公司之孙公司World Focus
(Hong Kong) Limited持有的商标权19,454,718.57元。
     公司预期将在未来一直永续使用上述商标权，因此将上述商标权对应的无形资产认定为
使用寿命不确定的无形资产。
     期末公司对商标权的使用寿命进行复核，确定该资产使用寿命不确定，故不予摊销。
     期末公司对使用寿命不确定的商标权估计可收回金额按预计未来现金流量的现值确定。
经分析，未发现商标权发生减值的迹象，故无需计提减值准备。
   （3）本期由于处置子公司减少无形资产原值3,678,481.52元，减少无形资产累计摊销
688,779.00元。原因为：由于本公司处置广州园汇信息科技有限公司（以下简称“广州园汇公
司”）100%股权，从而失去对广州园汇公司的控制权。股权处置基准日，广州园汇公司的无
形资产账面原值3,678,481.52元，累计摊销688,779.00元。
20、开发支出
                                                                                                          单位： 元
                                         本期增加金额                         本期减少金额
     项目          期初余额                                    确认为无形 转入当期损 处置子公司          期末余额
                                 内部开发支出    其他
                                                                   资产           益          减少
微信求购            666,193.94       99,813.76                   757,963.17       8,044.53
在线平台项目        492,180.30      934,094.22                                                          1,426,274.52
实战+在线课程       279,587.07      148,617.99                   428,205.06
园林设计实操系                      307,648.88                                                           307,648.88
                                                                         棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
列课程研发项目
预决算/资料系列
                                        200,657.18                                                                    200,657.18
课程研发
棕榈教育企业与
                                        428,196.20                                                                    428,196.20
院校服务平台
其他研发项目          500,650.22    1,238,176.53                           893,713.30    91,621.17     400,813.35     352,678.93
       合计          1,938,611.53   3,357,204.76                         2,079,881.53    99,665.70     400,813.35 2,715,455.71
其他说明
本期由于处置子公司减少开发支出400,813.35元，原因为：
       本公司处置广州园汇信息科技有限公司（以下简称“广州园汇公司”）100%股权，失去
对广州园汇公司的控制权。股权处置基准日，广州园汇公司的开发支出账面原值400,813.35
元。
21、商誉
（1）商誉账面原值
                                                                                                                        单位： 元
被投资单位名称或形成                                   本期增加                             本期减少
                             期初余额                                                                                期末余额
       商誉的事项                            企业合并形成的     汇率变动影响            处置
英德市锦桦园艺发展有
                                     7.71                                                      7.71
限公司
棕榈建筑规划设计（北
                            33,362,701.79                                                                           33,362,701.79
京）有限公司
广州园汇信息科技有限
                            17,088,634.86                                            17,088,634.86
公司
贝尔高林国际（香港）有
限公司/World Focus         563,246,200.26                           -36,898,667.80                              526,347,532.46
(Hong Kong) Limited
桂林棕榈仟坤文化旅游
                             3,444,766.75                                                                            3,444,766.75
投资有限公司
           合计            617,142,311.37                           -36,898,667.80   17,088,642.57              563,155,001.00
（2）商誉减值准备
                                                                                                                        单位： 元
                                                              棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                            本期增加              本期减少
 被投资单位名称或形成商誉的事项      期初余额                                                    期末余额
                                                     计提     汇率变动影响       处置
贝尔高林国际（香港）有限公司/World
                                     76,907,759.01               -5,038,283.17                   71,869,475.84
Focus (Hong Kong) Limited
               合计                  76,907,759.01               -5,038,283.17                   71,869,475.84
 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：
 本公司商誉系非同一控制下的企业合并形成的。
 （1）公司将棕榈建筑规划设计（北京）有限公司认定为一个资产组，期末对该资产组估计可
 收回金额及资产组预计未来现金流量的现值进行分析，未发现商誉发生减值迹象，无需计提
 减值准备。
 （2）公司将贝尔高林国际（香港）有限公司和World Focus (Hong Kong) Limited认定为一个
 资产组组合，期末对该资产组组合估计可收回金额及资产组预计未来现金流量的现值进行分
 析，依据公司批准的五年财务预算和折现率计算预计未来现金流量的现值。期末对该资产组
 估计可收回金额及资产组预计未来现金流量的现值进行分析，商誉未发生继续减值迹象，本
 期无需计提减值准备。
 期末商誉减值准备85,977,528.49港元，根据2017年12月31日期末汇率（港币兑人民币汇率
 0.83591）折算计算商誉减值准备为人民币71,869,475.84元。
 （3）公司将桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司认定为一个资产组，期末对该资产组估计可
 收回金额及资产组预计未来现金流量的现值进行分析，依据公司批准的五年财务预算和折现
 率计算预计未来现金流量的现值。经分析，未发现商誉发生减值迹象，无需计提减值准备。
 其他说明
       （1）2007年12月，本公司通过非同一控制下企业合并取得英德市锦桦园艺发展有限公司
 （以下简称“英德锦桦”）100%股权，合并成本与购买日享有的英德锦桦可辨认净资产公允价
 值的差额7.71元确认为商誉。本期由于处置英德锦桦股权，故转销与之有关的商誉。
       （2）2012年6月，本公司之子公司棕榈设计有限公司通过非同一控制下企业合并取得棕
 榈建筑规划设计（北京）有限公司（以下简称“棕榈规划设计”）100%股权，合并成本为
 33,000,000.00元，与购买日享有的棕榈规划设计可辨认净资产公允价值-362,701.79元的差额
 33,362,701.79元确认为商誉。
       （3）2015年7月，本公司通过非同一控制下企业合并取得广州园汇信息科技有限公司（以
 下简称“广州园汇”）100%股权，合并成本为13,000,000.00元，与购买日享有的广州园汇可辨
                                                                 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
认净资产公允价值-4,088,634.86元的差额17,088,634.86元确认为商誉。
本期由于处置广州园汇股权，故转销与之有关的商誉。
       （4）2015年12月，本公司之子公司棕榈园林（香港）有限公司通过非同一控制下企业合
并取得贝尔高林国际（香港）有限公司（以下简称“贝尔高林”）80%股权及World Focus (Hong
Kong) Limited（以下简称“World Focus）100%股权，合并成本为864,324,132.32港元，与购买
日享有的贝尔高林及World Focus可辨认净资产公允价值份额234,654,033.32港元的差额
629,670,099.00港元确认为商誉。根据2017年12月31日期末汇率（港币兑人民币汇率0.83591）
折算计算商誉为人民币526,347,532.46元。
       （5）2016年1月，本公司之子公司棕榈盛城投资有限公司（以下简称“盛城投资公司”）
通过非同一控制下企业合并取得桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司（以下简称“桂林棕榈公
司”）51%股权，合并成本为101,159,813.00元，与购买日享有的桂林棕榈公司可辨认净资产公
允价值97,715,046.25元的差额3,444,766.75元，确认为商誉。
22、长期待摊费用
                                                                                                             单位： 元
    项目        期初余额         本期增加金额            本期摊销金额        其他减少金额           期末余额
办公室装修费         16,874,752.56          8,315,156.38         7,674,602.47          180,954.09        17,334,352.38
土地租金及补偿款     11,764,926.84                               3,021,509.03                             8,743,417.81
临时设施及其他        8,914,907.91           559,268.00          5,601,932.51                             3,872,243.40
绿化景观                                18,116,655.00             905,832.75                             17,210,822.25
委贷手续费                                  1,000,000.00                                                  1,000,000.00
合计                 37,554,587.31      27,991,079.38           17,203,876.76          180,954.09        48,160,835.84
其他说明
本期长期待摊费用由于处置子公司减少180,954.09元。
23、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
                                                                                                             单位： 元
                                     期末余额                                            期初余额
           项目
                     可抵扣暂时性差异           递延所得税资产          可抵扣暂时性差异            递延所得税资产
资产减值准备               521,824,002.84              83,245,844.01            390,894,922.34           62,131,830.59
                                                                   棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
可抵扣亏损                       37,264,264.82           9,316,066.21              16,275,254.46            4,068,813.62
递延收益                          9,754,699.98           2,355,341.74               2,499,999.99             375,000.03
未实现的融资收益                                                                    1,211,594.93             302,898.73
资产折旧摊销                      7,516,857.35           1,240,281.46               2,960,893.15             488,547.37
合计                            576,359,824.99          96,157,533.42             413,842,664.87           67,367,090.34
（2）未经抵销的递延所得税负债
                                                                                                               单位： 元
                                           期末余额                                        期初余额
           项目
                          应纳税暂时性差异        递延所得税负债          应纳税暂时性差异         递延所得税负债
未实现的工程投资利息
                                  5,020,998.67             753,149.80              27,890,765.44            4,183,614.80
收入
合计                              5,020,998.67             753,149.80              27,890,765.44            4,183,614.80
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
                                                                                                               单位： 元
                         递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产
           项目
                            期末互抵金额          或负债期末余额            期初互抵金额           或负债期初余额
递延所得税资产                                          96,157,533.42                                      67,367,090.34
递延所得税负债                                             753,149.80                                       4,183,614.80
（4）未确认递延所得税资产明细
□ 适用 √ 不适用
（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
□ 适用 √ 不适用
24、其他非流动资产
                                                                                                               单位： 元
                  项目                                期末余额                                 期初余额
预付长期资产款                                                   152,286,331.08                           221,341,395.00
预付投资款                                                       211,000,000.00                            95,000,000.00
预付土地租金                                                      19,300,000.00                            19,300,000.00
                                                  棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
关联方借款                                       45,486,600.00
合计                                            428,072,931.08                      335,641,395.00
其他说明：
    1、期末预付长期资产款146,931,770元，形成原因如下：本公司及本公司之子公司棕榈
盛城投资有限公司（以下简称“盛城投资公司”）向丽江金林置业投资有限公司预付商品房
购房款218,000,000.00元。该交易事项形成如下：
       （1）2015年2月14日，本公司之子公司盛城投资公司与丽江金林置业投资有限公司（以
下简称“丽江金林公司”）、中信国安投资有限公司共同签署了《丽江天麓瑞吉苑项目物业
的投资协议》，2015年2月15日，盛城投资公司已按照投资协议约定支付了1.7亿元投资履约
款，投资期限为2015年2月14日至2016年2月14日。2016年2月14日，上述三方签署了《关于丽
江天麓瑞吉苑项目物业的投资协议的补充协议》，同意将丽江金林公司的付款期限延长至
2017年2月14日。截至2016年12月31日，盛城投资公司应收丽江金林公司1.7亿投资款及投资
期间按约定15%年利率计算2015年2月至2016年12月的投资收益4,800万元，合计2.18亿。
   （2）2016年4月，本公司与丽江金林公司签订《关于丽江天麗瑞吉苑44幢3层1号房的商
品房购销合同》，约定以该商品房作价3,450万元，用于结算盛城投资公司应收丽江金林公司
2015年2月14日至2016年12月31日期间的部分投资收益。2016年4月28日，该抵债商品房已办
理网签手续。
       （3）2016年12月30日，本公司之子公司盛城投资公司与丽江金林公司签订《丽江项目投
资回款协议》，约定丽江金林公司将其开发建设的云南省丽江市天麗瑞吉苑的叠拼别墅、合
院别墅、4层洋房共计105套住宅性质的商品房出售给盛城投资公司或盛城投资公司指定的购
房人。该批房屋面积合计不少于12,583.01平方米，作价1.835亿元，用于结算盛城投资公司
对丽江金林公司的项目投资款1.7亿元及2015年2月14日至2016年12月31日期间的部分投资收
益1,350万元。截止报告出具日，该105套抵债商品房已办理备案网签手续。
       （4）本期本公司之子公司盛城投资公司将丽江金林公司已交付本公司的34套房屋价税合
计71,068,230.00，（其中增加在建工程67,684,028.57元，增值税进项税额3,384,201.43元）
从其他非流动资产转入在建工程核算。
    2、预付长期资产款 3,112,661.08 元系本公司之孙公司贵安新区棕榈文化置业有限公司
预付云漫湖旅游园区建设工程款。
       3、预付长期资产款中2,241,900.00元系本公司之子公司山东胜伟盐碱地科技有限公司预
付潍坊市国土资源局潍城分局的土地使用证续期费。
                                                     棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
       4、预付土地租金19,300,000.00元系本公司之孙公司贵安新区棕榈文化置业有限公司支
付平坝县马场镇财政所乡镇结算账户的土地流转费19,300,000.00元。
       5、期末预付投资款2.11亿元为本公司预付参股公司梅州市梅县区棕银建设有限公司注资
款。
       6、期末关联方借款45,486,600.00元为本公司向梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公
司借款。
25、短期借款
（1）短期借款分类
                                                                                              单位： 元
                 项目                   期末余额                              期初余额
保证借款                                           51,543,908.43
信用借款                                         1,678,390,000.00                        729,090,000.00
抵押、保证借款                                     24,500,000.00                          24,300,000.00
合计                                             1,754,433,908.43                        753,390,000.00
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
短期借款分类的说明：
   （1）期末抵押、保证借款主要包括：
       ①本公司之子公司山东胜伟盐碱地科技有限公司（以下简称“山东胜伟”）向恒丰银行股
份有限公司潍坊分行借款1,100.00万元，借款期限自2017年4月11日至2018年3月28日，由山东
胜伟第二大股东王胜及其配偶甄海荣分别提供最高额1,100.00万元的连带责任保证，并由山东
胜伟以其自有的位于滨海经济开发区海川路2号潍坊滨海职工家园小区B13、B14号楼共计69
套房产作为抵押物，提供最高额1,100.00万元的抵押担保。
       ②本公司之子公司山东胜伟盐碱地科技有限公司（以下简称“山东胜伟”）向潍坊银行股
份有限公司滨海支行借款700.00万元，借款期限为2017年4月28日至2018年4月27日，由山东
胜伟第二大股东王胜提供连带责任保证，并以山东胜伟所属的滨海经济开发区新海大街99号
渤海湾金色海岸2号商业楼7楼的6处房产（潍房权证滨海字第00244843号、潍房权证滨海字
第00244845号、潍房权证滨海字第00244846号、潍房权证滨海字第00244847号、潍房权证滨
海字第00244852号、潍房权证滨海字第00244853号）作为抵押物，提供最高额为700.00万元
                                               棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
的抵押担保。
     ③本公司之子公司山东胜伟盐碱地科技有限公司（以下简称“山东胜伟”）向潍坊农村商
业银行股份有限公司高新支行借款650.00万元，借款期限为2017年8月10日至2018年8月9日，
由山东胜伟第二大股东王胜及其配偶甄海荣提供连带责任保证，并由山东胜伟以坐落于高新
技术开发区科技街的房产（房产证号：潍房权证高新字第00179398号）、潍城区军埠口水库
路6851号1号楼2号楼（潍房权证潍城字第00183055号）、潍城区军埠口水库路6851号3号楼4
号楼（潍房权证潍城字第00183059号）、潍城区军埠口镇驻地的土地使用权（潍国用（2012）
第B112号、潍国用（2012）第B113号、潍国用（2012）第B114号）、潍城区潍胶路南侧5188
号4号楼5号楼（潍房权证潍城字第00183056号）作为抵押物，提供最高额为650.00万元的抵
押担保。
   （2）期末保证借款包括：
     ①本公司之子公司山东胜伟盐碱地科技有限公司（以下简称“山东胜伟”）向潍坊银行股
份有限公司滨海支行借款10,00.00万元，借款期限为2017年4月26日至2018年4月25日，由山东
胜伟第二大股东王胜提供连带责任保证；
    ②本公司之子公司山东胜伟盐碱地科技有限公司（以下简称“山东胜伟”）向潍坊银行股
份有限公司滨海支行借款20,00.00万元，借款期限为2017年5月17日至2018年5月16日，由山东
胜伟第二大股东王胜提供连带责任保证。
    ③期末保证借款21,543,908.43元为本公司之孙公司（贝尔高林国际（香港）有限公司（以
下简称“贝尔高林香港公司”）向华侨永亨银行有限公司的借款3,300,000.00美元（按实际借款
日美元兑港币的汇率折算为港币25,773,000.00元，按照2017年12月31日港币兑人民币汇率
0.83591折算人民币金额为21,543,908.43元），借款期限自2017年12月6日起至2018年12月6日
止，借款利率为3.45%。由贝尔高林香港公司之子公司贝尔高林园林设计（深圳）有限公司在
华侨永亨银行深圳分行的投资理财产品提供信用挂钩担保。担保期限为2017年12月6日起至
2018年12月6日止。
26、衍生金融负债
□ 适用 √ 不适用
27、应付票据
                                                                                     单位： 元
                                                   棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
                    种类              期末余额                               期初余额
商业承兑汇票                                     150,004,062.68                         127,215,455.30
银行承兑汇票                                      73,900,494.20                          52,384,889.89
合计                                             223,904,556.88                         179,600,345.19
本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。
28、应付账款
（1）应付账款列示
                                                                                             单位： 元
                    项目              期末余额                               期初余额
1 年以内（含 1 年）                           2,039,592,673.81                       2,017,138,307.63
1-2 年（含 2 年）                                561,901,924.52                         382,005,160.43
2-3 年（含 3 年）                                170,345,146.43                         151,859,834.52
3 年以上                                         150,092,482.56                          61,713,610.60
合计                                          2,921,932,227.32                       2,612,716,913.18
（2）账龄超过 1 年的重要应付账款
                                                                                             单位： 元
                    项目              期末余额                          未偿还或结转的原因
广东国沅建设工程有限公司                          25,478,295.44 未到结算期
上海敬润园林建设工程有限公司                      15,083,509.36 未到结算期
黔东南州东煌景观工程有限责任公司                  15,634,875.89 未到结算期
重庆乾途园林景观工程有限公司                      10,979,727.68 未到结算期
合计                                              67,176,408.37                 --
29、预收款项
（1）预收款项列示
                                                                                             单位： 元
                    项目              期末余额                               期初余额
1 年以内（含 1 年）                              454,567,312.95                         376,072,700.23
1 至 2 年（含 2 年）                             203,954,565.91                          31,482,362.66
2 至 3 年（含 3 年）                              21,246,888.60                         155,660,027.92
3 年以上                                         152,970,489.26                           3,489,735.83
                                                              棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
合计                                                        832,739,256.72                          566,704,826.64
（2）账龄超过 1 年的重要预收款项
                                                                                                          单位： 元
                项目                             期末余额                            未偿还或结转的原因
湖北孝感经济开发区管理委员会                                 27,158,895.10                             未到结算期
杭州滨绿房地产开发有限公司                                   15,494,852.05                             未到结算期
岳阳市水利建设投资有限公司                                   20,898,273.68                             未到结算期
合计                                                         63,552,020.83                    --
（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
□ 适用 √ 不适用
30、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
                                                                                                          单位： 元
         项目                期初余额            本期增加                本期减少                  期末余额
一、短期薪酬                    9,947,003.73      384,515,407.00             386,289,350.91           8,173,059.82
二、离职后福利-设定提
                                   18,184.03       14,044,092.28              14,062,276.31
存计划
三、辞退福利                    1,194,350.43        3,467,864.22               4,399,508.73             262,705.92
合计                           11,159,538.19      402,027,363.50             404,751,135.95           8,435,765.74
（2）短期薪酬列示
                                                                                                          单位： 元
         项目                期初余额            本期增加                本期减少                  期末余额
1、工资、奖金、津贴和
                                6,797,558.91      350,748,210.13             352,568,530.03           4,977,239.01
补贴
2、职工福利费                     219,693.36       14,046,412.47              14,089,899.97             176,205.86
3、社会保险费                       6,337.06        7,302,404.71               7,308,741.77
    其中：医疗保险费                5,817.90        6,354,061.74               6,359,879.64
          工伤保险费                    131.30        308,093.54                308,224.84
          生育保险费                    387.86        640,249.43                640,637.29
                                                             棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
4、住房公积金                       2,520.00      10,312,000.36              10,314,520.36
5、工会经费和职工教育
                                    8,000.72       2,057,863.46               2,007,658.78             58,205.40
经费
6、短期带薪缺勤                  2,912,893.68           48,515.87                                    2,961,409.55
合计                             9,947,003.73    384,515,407.00             386,289,350.91           8,173,059.82
（3）设定提存计划列示
                                                                                                        单位： 元
           项目            期初余额             本期增加                本期减少                期末余额
1、基本养老保险                    17,455.11      13,608,961.50              13,626,416.61
2、失业保险费                         728.92         435,130.78                435,859.70
合计                               18,184.03      14,044,092.28              14,062,276.31
31、应交税费
                                                                                                        单位： 元
                  项目                          期末余额                                 期初余额
增值税                                                       9,099,173.42                            8,807,962.36
企业所得税                                                  44,844,367.59                           14,920,740.75
个人所得税                                                   1,946,115.45                            1,938,900.44
城市维护建设税                                                448,680.68                              445,279.54
房产税                                                       2,657,963.66                            1,736,661.10
教育费附加                                                    330,269.45                              318,330.19
土地使用税                                                   1,002,513.11                              60,034.02
堤围防护费                                                     13,499.75                               23,838.45
印花税                                                          52,114.71                              70,146.54
其他税费                                                      432,825.15                              267,538.82
合计                                                        60,827,522.97                           28,589,432.21
32、应付利息
                                                                                                        单位： 元
                  项目                          期末余额                                 期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息                               1,877,615.16                            2,681,875.13
企业债券利息                                                50,870,263.99                           84,586,472.10
短期借款应付利息                                             1,853,551.48                             215,274.14
                                                   棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
合计                                              54,601,430.63                         87,483,621.37
33、应付股利
                                                                                            单位： 元
                 项目                 期末余额                              期初余额
普通股股利                                        24,240,319.20                         32,300,744.82
合计                                              24,240,319.20                         32,300,744.82
其他说明:
期末应付股利为本公司之孙公司贝尔高林国际（香港）有限公司应付原股东许大绚的股利港
元28,998,719.00（按期末港币兑人民币汇率0.83591折算人民币为24,240,319.20元）。
34、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
                                                                                            单位： 元
                 项目                 期末余额                              期初余额
1 年以内（含 1 年）                              186,978,360.26                        368,461,173.88
1 至 2 年（含 2 年）                             115,374,798.39                          6,033,322.13
2 至 3 年（含 3 年）                               2,391,000.21                           167,784.40
3 年以上                                            456,727.76                            474,249.26
合计                                             305,200,886.62                        375,136,529.67
（2）账龄超过 1 年的重要其他应付款
□ 适用 √ 不适用
35、一年内到期的非流动负债
                                                                                            单位： 元
                 项目                 期末余额                              期初余额
一年内到期的长期借款                             928,745,612.50                        511,940,302.50
一年内到期的应付债券                             997,916,157.70                        699,531,639.06
合计                                          1,926,661,770.20                     1,211,471,941.56
                                                                                           单位：元
1、一年内到期的长期借款明细：
                                                                              棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
               项    目                                      期末余额                                     年初余额
               信用借款                                                  687,376,600.00                                473,700,000.00
               保证借款                                                  241,369,012.50                                   38,240,302.50
                合   计                                                  928,745,612.50                                511,940,302.50
保证借款说明：
     期末保证借款人民币241,369,012.50元系本公司之子公司棕榈园林（香港）有限公司（以
下简称“香港棕榈公司”）向上海浦东发展银行股份有限公司的借款288,750,000.00港元（按期
末港币兑人民币汇率0.83591折算为人民币241,369,012.50元），借款期限自2015年12月16日起
至2018年12月14日止。由本公司为香港棕榈公司在该行贷款提供担保，担保金额为港币
456,000,000.00元，担保期限为3年。
2、一年内到期的应付债券明细
                                      债券                                    本期发 按面值计提                    本期偿
  债券名称        面值     发行日期               发行金额      年初余额                            溢折价摊销                  期末余额
                                      期限                                      行        利息                       还
棕榈 2015 年第 1,000,00                      1,000,000,000. 995,005,812.             55,763,888.8
                           2015/9/8   3年                                                           2,910,345.11            997,916,157.70
一期三年中票 0,000.00                        00               59
                1,000,00                     1,000,000,000. 995,005,812.             55,763,888.8
    合计                                                                                            2,910,345.11            997,916,157.70
                0,000.00                     00               59
     棕榈2015年三年中期票据：经本公司于2015年5月16日召开的第三届董事会第十八次会
议、2015年6月1日召开的2015年第二次临时股东大会决议，并于2015年8月26日经中国银行间
市场交易商协会“《接受注册通知书》（中市协注[2015]MTN359号）”文核准注册，本公司于
2015年9月8日在全国银行间债券市场发行了“棕榈园林股份有限公司2015年度第一期中期票
据”，主承销商为上海浦东发展银行股份有限公司，实际发行总额10亿元，计息期自2015年9
月10日至2018年9月10日，发行利率5.5%（发行日1年期SHIBOR+2.0804%）。
36、其他流动负债
                                                                                                                               单位： 元
                 项目                                          期末余额                                     期初余额
短期应付债券                                                                399,008,287.01
预提增值税-待转销项税额                                                     177,022,491.64                                148,246,391.33
预提工程城建税                                                                5,740,031.76                                  7,710,558.91
预提工程教育费附加                                                            4,161,525.66                                  5,590,154.76
预提工程防洪费                                                                1,137,598.45                                  1,717,626.86
                                                                    棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
预提工程个税                                                        9,036,249.76                               13,966,523.99
预提工程其他税费                                                    1,367,349.76                                1,407,435.14
合计                                                             597,473,534.04                               178,638,690.99
短期应付债券的增减变动：
                                                                                                                   单位： 元
                                                                         按面值计
债券名称     面值      发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行                 溢折价摊销    本期偿还     期末余额
                                                                          提利息
棕榈 2017
            700,000,                      700,000,0        696,955,0 31,016,71 3,045,000.0 700,000,000
年第一期               2017/3/15 9 个月
             000.00                          00.00               00.00       2.33            0          .00
债券
棕榈 2017
            400,000,                      400,000,0        398,800,0 4,536,986                                399,008,287.0
年第二期               2017/11/1 9 个月                                              208,287.01
             000.00                          00.00               00.00        .30
债券
                                          1,100,000        1,095,755 35,553,69 3,253,287.0 700,000,000 399,008,287.0
  合计         --          --       --
                                            ,000.00            ,000.00       8.63            1          .00
其他说明：
       1、棕榈2017年第一期债券：经本公司于2016年10月19日召开的第三届董事会第三十八次
会议决议、2016年11月8日召开的2016年第五次临时股东大会决议，并于2017年3月8日经中国
银行间市场交易商协会“《接受注册通知书》（中市协注[2017]SCP76号）”文核准注册，本公
司于2017年3月15日在全国银行间债券市场发行了“棕榈生态城镇发展股份有限公司2017年度
第一期超短期融资券”，主承销商为中国民生银行股份有限公司，实际发行总额7亿元，计息
期自2017年3月16日至2017年12月11日，发行利率5.99%（发行日9月SHIBOR+1.9063%）。
       2、棕榈2017年第二期债券：经本公司于2016年10月19日召开的第三届董事会第三十八次
会议、2016年11月8日召开的2016年第五次临时股东大会决议，并于2017年3月8日经中国银行
间市场交易商协会“《接受注册通知书》（中市协注[2017]SCP76号）”文核准注册，本公司于
2017年11月1日在全国银行间债券市场发行了“棕榈生态城镇发展股份有限公司2017年度第二
期超短期融资券”，主承销商为中国民生银行股份有限公司，实际发行总额4亿元，计息期自
2017年11月2日至2018年7月30日，发行利率6.90%（发行日9月SHIBOR+2.4886%）。
37、长期借款
（1）长期借款分类
                                                                                                                   单位： 元
                    项目                              期末余额                                     期初余额
                                                                            棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
保证借款                                                                               -                               258,289,762.50
信用借款                                                                 108,399,999.97                                717,966,466.67
合计                                                                     108,399,999.97                                976,256,229.17
38、应付债券
（1）应付债券
                                                                                                                            单位： 元
                    项目                                    期末余额                                      期初余额
公司债券                                                                1,074,615,087.12                              2,068,292,181.97
合计                                                                    1,074,615,087.12                              2,068,292,181.97
（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
                                                                                                                            单位： 元
                                       债券期                            本期发 按面值计提                     本期
债券名称     面值           发行日期            发行金额 期初余额                                溢折价摊销               期末余额
                                         限                                行        利息                      偿还
棕榈
2016 年    300,000,00                           300,000,0 298,185,6               18,189,166.
                           2016-4-1    5年                                                        398,416.74            298,584,054.24
公司债券            0.00                            00.00      37.50
一期
棕榈
2016 年    780,000,00                           780,000,0 775,100,7               46,263,750.
                           2016-9-22   5年                                                        930,301.00            776,031,032.88
公司债券            0.00                            00.00      31.88
二期
                                                1,080,000, 1,073,286,             64,452,916. 1,328,717.7               1,074,615,087.1
  合计         --              --        --
                                                   000.00     369.38                        64            4
（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
         棕榈2016年公司债券：经本公司于2015年9月18日召开的第三届董事会第二十一次会议
决议、2015年10月9日召开的2015年第三次临时股东大会会议决议，并于2016年2月25日经中
国证券监督管理委员会出具《关于核准棕榈园林股份有限公司向合格投资者公开发行公司债
券的批复》（证监许可[2016]347号）核准，本公司向合格投资者公开发行面值总额不超过11
亿元的公司债券，采用分期发行方式。
   （1）2016年4月1日，本公司向合格投资者公开发行第一期债券，债券发行总额为人民币
300,000,000.00元，票面利率为5.98%，债券期限为本次发行公司债券之日起5年，扣除债券
发行承销费后的募集资金合计人民币297,900,000.00元，业经立信会计师事务所（特殊普通
                                                                       棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
合伙）出具的“信会师报字[2016]第410361号”验资报告验证。
       (2)2016年9月22日，本公司向合格投资者公开发行第二期债券，债券发行总额为人民币
780,000,000.00元，票面利率为5.85%，债券期限为本次发行公司债券之日起5年，扣除债券
发行承销费后的募集资金合计人民币774,849,056.59元，业经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的“信会师报字[2016]第410702号”验资报告验证。
（4）划分为金融负债的其他金融工具说明
□ 适用 √ 不适用
39、长期应付款
（1）按款项性质列示长期应付款
                                                                                                                   单位： 元
                 项目                                     期末余额                                 期初余额
应付融资租赁款                                                          402,271.13                                713,706.21
40、递延收益
                                                                                                                   单位： 元
       项目               期初余额             本期增加              本期减少           期末余额              形成原因
政府补助                      24,499,999.99                           14,745,300.01       9,754,699.98 政府补助
合计                          24,499,999.99                           14,745,300.01       9,754,699.98           --
涉及政府补助的项目：
                                                                                                                   单位： 元
                               本期新增补 本期计入营业外 本期计入其 本期冲减成                                  与资产相关/
 负债项目      期初余额                                                               其他变动     期末余额
                                 助金额       收入金额        他收益金额 本费用金额                             与收益相关
2015 年新型
研发机构建    2,499,999.99                     1,666,666.68                                        833,333.31 与收益相关
设资金项目
文化旅游发
              22,000,000.0
展专项扶持                                    13,078,633.33                                      8,921,366.67 与资产相关
资金
              24,499,999.9
合计                                          14,745,300.01                                      9,754,699.98         --
其他说明：
                                                                  棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
       2016年9月27日，本公司之孙公司贵安新区棕榈文化置业有限公司收到贵州贵安新区旅游
文化产业发展中心拨付的“文化旅游发展专项扶持资金”2,200万元。根据贵州贵安新区管理委
员会颁布的\"黔贵安管办发[2015]86号\"《关于印发加快贵安国际文化旅游休闲度假区建设发展
的支持办法（试行）的通知》，本公司之子公司贵安新区棕榈文化置业有限公司列作与资产
相关的政府补助。
41、其他非流动负债
                                                                                                         单位： 元
                 项目                                期末余额                              期初余额
其他非流动负债                                                                                         1,211,594.93
合计                                                                                                   1,211,594.93
42、股本
                                                                                                           单位：元
                                                       本次变动增减（+、—）
                   期初余额                                                                              期末余额
                                     发行新股        送股     公积金转股     其他         小计
股份总数         1,376,996,500.00   109,988,950.00                                    109,988,950.00   1,486,985,450.00
其他说明：
       1、本期股本变动说明：
    2017 年 4 月 5 日，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准棕榈生态城镇发展股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]464 号）核准，公司获准向项士宋、郑
仕麟、财通基金管理有限公司、银华基金管理股份有限公司、华鑫证券有限责任公司、北信
瑞丰基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司八个特定对象非公
开发行人民币普通股（A 股）股票 109,988,950.00 股。非公开发行后公司总股本变更为
1,486,985,450.00 股，变更后注册资本为人民币 1,486,985,450.00 元，以上出资业经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2017】第 ZC10577 号验资报告验证。
       2、股本质押情况说明：
       （1）2014年10月21日，吴桂昌先生将其持有的本公司高管锁定股18,270,000股、无限售
流通股7,440,000股（公司于2016年5 月 5 日实施 2015 年度权益分派，每 10 股转增 15 股后，
原质押高管锁定股数量变更为 45,675,000 股，原质押无限售流通股数量变更为18,600,000股）
质押给海通证券股份有限公司，相关质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳
                                               棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
分公司办理完毕，股份质押期限自2014年10月21日起至质权人向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理解除质押登记止。2016年10月，吴桂昌先生已将质押的无限售流通股
18,600,000股解除质押，相关解除质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成。
      2015年10月14日，吴桂昌先生将其持有的本公司高管锁定股3,400,000股（公司于2016
年5 月 5 日实施 2015 年度权益分派，每 10 股转增 15 股后，原质押高管锁定股数量变更为
8,500,000 股）质押给国泰君安证券股份有限公司。相关质押登记手续已在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完毕，股份质押期限自登记公司核准登记之日起至质权人向登
记公司办理解除质押登记止。2016年7月7日，吴桂昌先生已将上述质押股份全部解除质押，
相关解除质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
     2015 年12 月29 日，吴桂昌先生将其持有的本公司高管锁定股12,830,000股、无限售流
通股4,800,000 股（公司于2016年5 月 5 日实施 2015 年度权益分派，每 10 股转增 15 股后，
原质押高管锁定股数量变更为 32,075,000 股，原质押无限售流通股数量变更为12,000,000股）
质押给广州证券股份有限公司，相关质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完毕。2016年12月12日，吴桂昌先生已将上述质押股份全部解除质押，相关解除
质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
     2016年1月28日，吴桂昌先生将其持有的本公司1,500,000股（公司于2016年5 月 5 日实
施 2015 年度权益分派，每 10 股转增 15 股后，原质押的股本数量变更为 3,750,000 股）质
押给海通证券股份有限公司；将其持有的本公司1,000,000股（公司于2016年5 月 5 日实施
2015 年度权益分派，每 10 股转增 15 股后，原质押的股本数量变更为 2,500,000 股）质押
给广州证券股份有限公司，股份质押期限自2016年1月28日起。2016 年 12 月 12 日，吴桂昌
先生已将质押给广州证券股份有限公司的高管锁定股2,500,000股解除质押，相关解除质押登
记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。2017 年 10 月 17 日，吴
桂昌先生将质押给海通证券股份有限公司合计49,425,000 股（高管锁定股）解除质押，相关
解除质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
      2016年12月13日，吴桂昌先生将持有本公司股份42,620,000股质押给广州证券股份有限
公司办理个人融资。股份质押期限自2016年12月7日起至质权人向登记公司办理解除质押登记
止。2017年12月7日，吴桂昌先生将质押给广州证券股份有限公司合计42,620,000股公司股票
解除质押，相关解除质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
                                                 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
         2016年12月26日，吴桂昌先生将34,710,000高管限售股、2,180,000股首发后个人限售股，
共计36,890,000股质押给华泰证券股份有限公司办理个人融资。股份质押期限自2016年12月26
日起至质权人向登记公司办理解除质押登记止。2017年12月15日，吴桂昌先生将质押给华泰
证券股份有限公司合计36,890,000股公司股票解除质押，相关解除质押登记手续已在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
         2017年10月18日，吴桂昌先生将持有本公司股份49,425,000股质押给海通证券股份有限
公司办理个人融资。股份质押期限自2017年10月18日起至质权人向登记公司办理解除质押登
记止。
     2017年12月12日，吴桂昌先生将持有本公司股份45,000,000股质押给广州证券股份有限
公司办理个人融资。股份质押期限自2017年12月12日起至质权人向登记公司办理解除质押登
记止。
     2017年12月20日，吴桂昌先生将持有本公司股份14,400,000股质押给兴业证券股份有限
公司办理个人融资。股份质押期限自2017年12月20日起至质权人向登记公司办理解除质押登
记止。
         截止2017年12月31日，吴桂昌先生共持有本公司股份165,058,655股，占本公司总股本
的11.10%。本次部分股权办理质押后，吴桂昌先生累计质押本公司股票108,825,000股，占其
持有本公司股份总数的65.93%，占公司股份总数的7.32%。
    （2）2016年8月1日，林从孝先生将其持有的本公司高管锁定股48,750,000股质押给海通
证券股份有限公司。相关质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完毕，股份质押期限自2016年8月1日起至质权人向登记公司办理解除质押登记止。
     截至2017年12月31日，林从孝先生共持有本公司股份48,756,498股，占本公司总股本的
3.28%。其中累计质押本公司股票48,750,000股，占其持有本公司股份总数的99.99%，占公司
股份总数的3.28%。
    （3）2016年7月25日，赖国传先生将其持有本公司首发后个人限售股30,925,923股质押给
平安证券有限责任公司。相关质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完毕，股份质押期限自2016年7月25日起至质权人向登记公司办理解除质押登记止。
截至2017年12月31日，赖国传先生共持有本公司股份31,250,043股，占公司总股本的2.10%。
其中累计质押本公司股票30,925,923股，占其持有本公司股份总数的98.96%，占公司股份总数
的2.08%。
                                                                    棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
       （4）2017年1月24日，南京栖霞建设股份有限公司将其持有的本公司50,000,000股（其中
无限售流通股：37,500,000股；限售股：12,500,000股）质押给中信证券股份有限公司用于开
展股票质押式回购业务，股份质押期限为2017年1月23日至2019年1月23日。
2017年2月14日，南京栖霞建设股份有限公司将其持有的本公司50,000,000股（其中无限售流
通股：37,500,000股；限售股：12,500,000股）质押给中信证券股份有限公司用于开展股票质
押式回购业务，股份质押期限为：2017年2月13日至2019年2月13日。
       截至2017年12月31日，南京栖霞建设股份有限公司共持有本公司101,000,000股，占本公
司总股本的6.79%。本次部分股权质押后，栖霞建设累计质押本公司股票100,000,000 股，占
其持有本公司股份总数的 99.01%，占公司股份总数的 6.73%。
43、资本公积
                                                                                                                  单位： 元
         项目               期初余额                 本期增加                   本期减少                期末余额
资本溢价（股本溢价）         1,459,475,221.96           865,971,742.60                                  2,325,446,964.56
合计                         1,459,475,221.96           865,971,742.60                                  2,325,446,964.56
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
       2017年4月5日，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准棕榈生态城镇发展股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]464号）核准，公司获准向项士宋、郑仕麟、
财通基金管理有限公司、银华基金管理股份有限公司、华鑫证券有限责任公司、北信瑞丰基
金管理有限公司、富国基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司八个特定对象非公开发行
人民币普通股（A 股）股票109,988,950.00股，资本溢价为865,971,742.60元。
44、其他综合收益
                                                                                                                  单位： 元
                                                                         本期发生额
                                                 本期所得 减：前期计入                               税后归属
                项目              期初余额                                   减：所得税 税后归属                  期末余额
                                                 税前发生 其他综合收益                               于少数股
                                                                               费用     于母公司
                                                   额         当期转入损益                              东
以后将重分类进损益的其他综合收 31,707,320.3 -25,959,203                                -23,158,449 -2,800,754. 8,548,870
益                                           5          .86                                    .69           17         .66
其中：权益法下在被投资单位以后 -1,400,876.12                                                                      -1,400,87
                                                                     棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
将重分类进损益的其他综合收益中                                                                                        6.12
享有的份额
                                  33,108,196.4 -25,959,203                             -23,158,449 -2,800,754. 9,949,746
       外币财务报表折算差额
                                            7          .86                                     .69           17        .78
                                  31,707,320.3 -25,959,203                             -23,158,449 -2,800,754. 8,548,870
其他综合收益合计
                                            5          .86                                     .69           17        .66
45、盈余公积
                                                                                                                  单位： 元
         项目                 期初余额               本期增加                   本期减少                期末余额
法定盈余公积                   161,264,125.24           27,665,856.49                                       188,929,981.73
合计                           161,264,125.24           27,665,856.49                                       188,929,981.73
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
本期增加盈余公积为按照母公司本期实现净利润的10%计提。
46、未分配利润
                                                                                                                  单位： 元
                     项目                                     本期                                   上期
调整前上期末未分配利润                                           1,240,490,897.95                       1,127,799,086.87
调整后期初未分配利润                                             1,240,490,897.95                       1,127,799,086.87
加：本期归属于母公司所有者的净利润                                   304,273,550.42                         120,826,085.04
减：提取法定盈余公积                                                   27,665,856.49                          8,134,273.96
    应付普通股股利                                                     27,539,930.00
期末未分配利润                                                   1,489,558,661.88                       1,240,490,897.95
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。
47、营业收入和营业成本
                                                                                                                  单位： 元
                                                              棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                   本期发生额                                            上期发生额
           项目
                          收入                     成本                         收入                      成本
主营业务                 5,242,304,573.90        4,150,417,814.14              3,863,150,675.29       3,246,499,270.83
其他业务                   10,954,569.35           13,016,714.54                 42,914,102.45             7,645,443.32
合计                     5,253,259,143.25        4,163,434,528.68              3,906,064,777.74       3,254,144,714.15
48、税金及附加
                                                                                                                 单位： 元
                  项目                          本期发生额                                   上期发生额
城市维护建设税                                                5,322,009.67                                   781,084.38
教育费附加                                                    4,755,556.41                                   645,315.08
房产税                                                        5,634,357.84                                 3,062,957.11
土地使用税                                                    1,096,727.07                                   153,813.88
车船使用税                                                     182,700.50                                    107,089.63
印花税                                                        4,820,369.70                                 2,775,155.77
营业税                                                          -62,043.27                                -40,268,343.84
堤围防护费                                                          2,000.96                                  -29,870.54
工程个人所得税                                                6,496,449.00                                  -501,005.05
其他                                                           315,025.51                                  4,079,666.60
合计                                                         28,563,153.39                                -29,194,136.98
49、销售费用
                                                                                                                 单位： 元
                  项目                          本期发生额                                   上期发生额
工程后期维护费                                               21,676,711.18                                13,307,154.06
运输费                                                        1,155,917.00                                 3,783,026.00
职工工资                                                      5,361,030.45                                 3,897,308.72
广告费及业务宣传费                                           26,531,588.49                                13,203,187.94
车辆使用费                                                     485,134.77                                    418,532.46
办公费                                                         136,689.61                                    149,481.54
差旅费                                                         339,336.65                                    809,573.85
折旧与摊销费                                                    67,236.47                                    261,564.76
福利费                                                         242,995.16                                    111,093.77
社会保险费                                                     274,745.57                                    248,310.87
                                      棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
住房公积金                             156,335.86                             146,537.52
租赁费                                 268,004.10                              28,928.00
招投标费                               185,710.00                             140,907.46
其他                                  9,901,769.68                          8,066,175.61
合计                                 66,783,204.99                         44,571,782.56
50、管理费用
                                                                               单位： 元
                 项目   本期发生额                            上期发生额
职工工资                         104,498,385.36                            88,712,445.32
研发费用                             39,394,518.13                         38,560,983.61
管护费                               24,681,499.79                         39,625,401.03
股权激励费                                                                 -19,379,500.82
折旧摊销费                           30,245,990.83                         35,210,721.32
差旅费                               20,049,347.08                         14,538,080.37
办公费                               21,899,172.29                         20,381,151.05
租赁费                                8,918,627.24                         13,541,184.81
车辆使用费                            8,859,555.89                          7,503,697.27
税金                                                                        1,064,469.85
福利费                               10,666,143.29                          9,481,526.03
会议费                                3,638,251.48                          4,239,789.27
社会保险费                            9,527,133.67                          5,451,650.58
物业水电费                            3,694,836.68                          6,924,281.57
住房公积金                            4,673,179.10                          3,709,809.98
劳动保护费                            1,542,753.63                          2,593,206.68
教育经费                              1,604,655.47                            746,705.74
辞退福利                               340,632.74                             370,500.00
中介机构服务费                       17,642,932.90                         18,450,401.02
通讯费                                1,604,385.82                          2,127,830.84
其他保险费                            1,097,685.43                          2,484,027.90
其他                                 56,753,922.13                         32,868,639.26
合计                             371,333,608.95                         329,207,002.68
                                                   棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
51、财务费用
                                                                                            单位： 元
                  项目               本期发生额                            上期发生额
利息支出                                      272,810,079.22                         235,753,091.94
减：利息收入                                      83,782,438.68                      146,139,035.08
汇兑损益                                          -11,139,650.75                        20,009,182.39
手续费及其他                                      14,809,892.95                         11,582,105.92
未确认融资费用                                       274,314.25                           141,114.54
未确认融资收益                                     -2,893,980.65                        -1,070,766.16
融资租赁费用                                       -1,130,630.01
合计                                          188,947,586.33                         120,275,693.55
52、资产减值损失
                                                                                            单位： 元
                 项目                本期发生额                            上期发生额
一、坏账损失                                  125,853,698.98                            68,578,879.90
二、存货跌价损失                                  16,826,405.30                         10,810,929.67
十三、商誉减值损失                                                                      74,370,562.15
合计                                          142,680,104.28                         153,760,371.72
53、投资收益
                                                                                            单位： 元
                   项目                 本期发生额                          上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益                          58,185,110.09                     18,125,437.23
处置长期股权投资产生的投资收益                         1,653,091.26
处置可供出售金融资产取得的投资收益                                                        -469,753.80
其他                                                      37,177.90
合计                                                  59,875,379.25                     17,655,683.43
54、资产处置收益
                                                                                            单位： 元
           资产处置收益的来源        本期发生额                            上期发生额
非流动资产处置收益                                 3,746,622.68                          1,558,889.80
                                                               棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
55、其他收益
                                                                                                     单位： 元
                         产生其他收益的来源                             本期发生额            上期发生额
稳岗补贴                                                                        39,144.80
收到财政补贴                                                                  366,000.00
税控服务费抵扣                                                                    560.00
文化旅游发展专项扶持资金                                                    13,078,633.33
云漫湖生态体育公园项目经费                                                   1,000,000.00
2016 年度外经贸发展专项资金（对外承包工程和境外投资项目） -中山市
                                                                              638,039.00
财政局
中山市财政局 2015 年度中山市科学技术奖                                          50,000.00
高抗稳定植物材料优选技术与示范课题协作费，十二五科技支撑经费                  200,000.00
中山市财政局关于高新技术企业及高新技术产品经费                                  15,000.00
暨南大学关于广东省应用型科技研发专项资金项目外协经费                          800,000.00
中山市财政局关于 2017 年内外经贸发展与口岸建设贷款贴息专项资金               2,937,898.00
中山市财政局 2017 年产业扶持资金-农业发展专项资金                             186,262.00
中山市财政局广东省省级科技计划项目款                                          900,000.00
中山市财政局小榄分局 2017 年工业发展专项资金-总部企业经营贡献奖专
                                                                              163,400.00
题资助（中经信[2017] 387 号）
中山市财政局小榄分局中山市 2017 年工业发展专项资金--总部企业经营贡
                                                                              109,000.00
献奖专题资助计划
中山市财政局 2017 年度中山市协同创新专项资金（中山科发[2017] 302 号）         800,000.00
中山市财政局投资促进专项资金\"走出去\"事项补贴                                  615,834.00
中山市财政局广东省重点农业龙头企业贷款贴息资金                                600,000.00
扶持资金                                                                       611,700.00
德清科技局项目资金补助                                                          30,000.00
湖州林业所补贴款                                                                10,000.00
收到德清县财政局精品园奖励款                                                  100,000.00
2015 年新型研发机构建设资金项目                                              1,666,666.68
潍坊市专利奖奖金                                                              200,000.00
2016 年度专利申请补助资金                                                       39,100.00
科技进步二等奖奖金                                                              20,000.00
收到财政局款                                                                    28,000.00
2016 年滨海区专利补助资金                                                    1,739,000.00
                                                              棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
院士工作站补助                                                                100,000.00
滨海地税 2016 年三代手续费补贴                                                 27,391.30
绿化全覆盖奖金                                                                 50,000.00
专利创造资助资金                                                                 8,000.00
潍坊市知识产权局盐碱地改造和综合利用分析评议费                                 50,000.00
税费免征                                                                          125.25
开发区创新和知识产权局软件著作权登记资助经费                                     1,800.00
开发区创新和知识产权局 2017 专利资助费                                         23,000.00
广州财政局国库支付分局补助专项资金                                             39,800.00
研发经费补助                                                                   42,800.00
广州开发区科技创新局 2017 年度广东省企业研发费                                540,700.00
广州开发区科技创新局 2016 年省研发后补助资金                                  159,100.00
青浦区开发区域财力支持                                                        258,200.00
上海财政局科技专项资金                                                         31,000.00
广州市财政局科技创新补贴                                                       80,000.00
广州市天河区财政局科技创新小巨人企业资质认定补贴                              120,000.00
合计                                                                        28,476,154.36
56、营业外收入
                                                                                                        单位： 元
                                                                                      计入当期非经常性损益的金
           项目                      本期发生额                上期发生额
                                                                                                 额
政府补助                                                              14,719,807.98
其他                                        1,369,004.09              93,254,103.01                   1,369,004.09
非流动资产处置利得合计                            243.62                 13,584.42                         243.62
合计                                        1,369,247.71            107,987,495.41                    1,369,247.71
57、营业外支出
                                                                                                        单位： 元
                                                                                      计入当期非经常性损益的金
           项目                      本期发生额                上期发生额
                                                                                                 额
对外捐赠                                    2,510,000.00                552,000.00                    2,510,000.00
非流动资产处置损失合计                         840,895.92               198,760.89                     840,895.92
罚款及滞纳金支出                               250,519.92                29,421.48                     250,519.92
                                                               棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
存货损失                                  1,877,303.64                    1,564,662.17                 1,877,303.64
其他                                       535,423.90                     3,316,654.70                   535,423.90
合计                                      6,014,143.38                    5,661,499.24                 6,014,143.38
58、所得税费用
（1）所得税费用表
                                                                                                          单位： 元
                 项目                            本期发生额                              上期发生额
当期所得税费用                                                93,387,041.06                           37,368,795.30
递延所得税费用                                                -32,378,523.17                           -8,861,158.93
合计                                                          61,008,517.89                           28,507,636.37
（2）会计利润与所得税费用调整过程
                                                                                                          单位： 元
                           项目                                                 本期发生额
利润总额                                                                                          378,970,217.25
按法定/适用税率计算的所得税费用                                                                       56,845,532.59
子公司适用不同税率的影响                                                                               7,685,393.83
调整以前期间所得税的影响                                                                               -1,987,549.93
非应税收入的影响                                                                                      -23,185,183.27
不可抵扣的成本、费用和损失的影响                                                                       8,167,840.13
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响                                                          -320,491.61
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏
                                                                                                      15,036,588.65
损的影响
加计扣除影响                                                                                           -1,233,612.50
所得税费用                                                                                            61,008,517.89
59、其他综合收益
详见附注。
60、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
                                                                                                          单位： 元
                                                     棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
                        项目               本期发生额                        上期发生额
单位往来款                                          37,541,375.74                         47,010,568.52
购买生态城镇项目资产意向金                                                             200,000,000.00
吉首市谷韵水务市政有限公司项目往来款                                                      65,180,780.00
银行存款利息收入                                    16,381,891.41                         12,871,507.18
委托贷款利息收入                                    45,629,646.28                         50,850,029.67
政府补助收入                                        13,805,416.30                         35,034,343.21
银行承兑汇票及信用证保证金
其他及保证金                                         8,106,847.60                         49,408,660.50
收到退回的押金                                      64,366,993.48
合计                                            185,832,170.81                         460,355,889.08
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
本期收到的委托贷款利息为本公司之子公司棕榈盛城投资有限公司（以下简称“盛城投资公
司”）对外提供委托贷款收回的利息。盛城投资公司的经营范围包括“企业自有资金投资”。
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
                                                                                              单位： 元
                 项目                  本期发生额                            上期发生额
押金                                                                                      79,144,682.26
差旅费                                              22,100,057.80                         15,175,950.41
办公费                                              26,839,332.98                         18,012,968.15
研发支出                                             6,233,765.05                         12,536,257.39
运输费                                                  33,366.70                          3,822,226.00
车辆使用费                                           7,510,628.39                          7,876,806.38
会议费                                               3,157,406.06                          4,272,139.27
租赁费                                              10,541,475.67                         14,953,573.47
物业管理费                                           3,603,785.94                          4,302,242.31
广告费及业务宣传费                                  19,073,448.99                          8,198,696.99
中介机构服务费                                      10,362,575.08                         18,574,840.83
银行手续费                                           4,518,609.03                         12,504,134.81
银行承兑汇票及其他证保证金                          25,355,422.56                         38,035,235.41
其他期间费用及单位往来款                            77,308,115.00                         40,557,710.31
支付保证金                                           2,298,107.42
                                                     棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
支付区域备用金                                      60,298,943.46
对外捐赠                                             2,460,822.90
合计                                            281,695,863.03                         277,967,463.99
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
                                                                                              单位： 元
                 项目                  本期发生额                            上期发生额
收到 BT 项目投资回购款                              52,750,378.54                         72,195,229.96
收回雁鸣湖项目投资款                                95,000,000.00
非同一控制下取得子公司取得的现金                     3,188,321.66
收回委托贷款及其他投资款                        590,200,000.00
收到理财产品收益                                     1,516,666.67
合计                                            742,655,366.87                            72,195,229.96
收到的其他与投资活动有关的现金说明：
非同一控制下取得子公司取得的现金为本公司之孙公司贵安新区棕榈文化置业有限公司本期
非同一下控制下取得贵州云漫湖旅游管理有限公司取得的现金。
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
                                                                                              单位： 元
                 项目                  本期发生额                            上期发生额
支付的 BT 工程投资款                                10,887,004.00                         19,980,088.51
支付委托贷款及其他投资款                        545,486,600.00
支付雁鸣湖项目投资款                                                                      95,000,000.00
购买保本理财产品本金                            253,845,028.21
合计                                            810,218,632.21                         114,980,088.51
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
                                                                                              单位： 元
                 项目                  本期发生额                            上期发生额
其他筹资收现                                         1,439,304.90
合计                                                 1,439,304.90
                                                              棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
                                                                                                       单位： 元
                 项目                          本期发生额                             上期发生额
融资顾问费及其他费用                                                                               17,281,442.00
非公开发行股票费用                                            7,699,420.46
融资租赁费用                                                    453,549.00
贷款担保费用                                                  1,800,000.00
合计                                                          9,952,969.46                         17,281,442.00
61、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
                                                                                                       单位： 元
                   补充资料                         本期金额                           上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：                     --                                --
净利润                                                   317,961,699.36                           126,332,283.09
加：资产减值准备                                         142,680,104.28                           153,760,371.72
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折
                                                             44,048,164.37                         40,420,526.77
旧
无形资产摊销                                                  4,897,941.72                           4,890,969.24
长期待摊费用摊销                                             17,203,876.76                         18,520,026.59
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
                                                              -3,746,622.68                         -1,558,889.80
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）                          840,652.30                            185,176.47
财务费用（收益以“－”号填列）                           244,852,390.07                           184,989,131.15
投资损失（收益以“－”号填列）                               -59,875,379.25                        -17,655,683.43
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）                     -28,790,443.08                        -11,127,932.25
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）                      -3,430,465.00                          2,432,041.00
存货的减少（增加以“－”号填列）                        -201,269,949.48                           -565,076,497.35
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）              -187,462,533.19                           -133,000,343.19
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）                   -61,835,642.98                       354,941,030.75
其他                                                                                               -91,011,833.10
经营活动产生的现金流量净额                               226,073,793.20                            67,040,377.66
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：                 --                                --
3．现金及现金等价物净变动情况：                         --                                --
                                                            棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
现金的期末余额                                           1,029,464,373.28                   1,554,251,824.85
减：现金的期初余额                                       1,554,251,824.85                   1,567,538,891.51
现金及现金等价物净增加额                                 -524,787,451.57                      -13,287,066.66
（2）本期支付的取得子公司的现金净额
                                                                                                  单位： 元
                                                                               金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物
其中：                                                                          --
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物                                                          3,188,321.66
其中：                                                                          --
其中：贵州云漫湖旅游管理有限公司                                                                3,188,321.66
加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物
其中：                                                                          --
取得子公司支付的现金净额                                                                       -3,188,321.66
其他说明：
     本期本公司之孙公司贵安新区棕榈文化置业有限公司取得贵州云漫湖旅游管理有限公司
取得的现金净额为-3,188,321.66元，在收到的其他与投资活动有关的现金反映。
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
                                                                                                  单位： 元
                                                                               金额
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物                                                      6,064,163.92
其中：                                                                          --
其中：英德市锦桦园艺发展有限公司                                                                  64,163.92
广州园汇信息科技有限公司                                                                        6,000,000.00
上海艺墅家园林绿化有限公司
梅州时光文化旅游开发有限公司
梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司
减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物                                                    4,622,588.87
其中：                                                                          --
其中：英德市锦桦园艺发展有限公司
广州园汇信息科技有限公司                                                                         183,791.25
上海艺墅家园林绿化有限公司                                                                          1,503.01
                                                               棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
梅州时光文化旅游开发有限公司                                                                          4,147,275.97
梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司                                                                    290,018.64
其中：                                                                               --
处置子公司收到的现金净额                                                                              1,441,575.05
（4）现金和现金等价物的构成
                                                                                                         单位： 元
                   项目                          期末余额                                 期初余额
一、现金                                                    1,029,464,373.28                      1,554,251,824.85
其中：库存现金                                                   489,821.33                             211,703.46
         可随时用于支付的银行存款                           1,028,974,551.95                      1,554,040,121.39
         可随时用于支付的其他货币资金
         可用于支付的存放中央银行款项
         存放同业款项
         拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额                                1,029,464,373.28                      1,554,251,824.85
其中：母公司或集团内子公司使用受限制
的现金和现金等价物
62、所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
□ 适用 √ 不适用
63、所有权或使用权受到限制的资产
                                                                                                         单位： 元
                   项目                 期末账面价值                              受限原因
                                                            银行承兑汇票保证金、履约保证金、用工保证金以及其
货币资金                                    94,295,703.03
                                                            他保证金，具体情况参见 \"附注五、（一）\"
                                                            银行贷款提供质押, 具体情况参见附注“附注十一、（一）”
应收票据                                    16,849,668.50
                                                            承诺事项。
                                                            银行贷款提供抵押担保，具体情况参见附注“附注十一、
固定资产                                    26,700,918.09
                                                            （一）”承诺事项。
                                                            棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                        银行贷款提供抵押担保，具体情况参见附注“附注十一、
无形资产                                 3,047,509.89
                                                        （一）”承诺事项。
                                                        银行贷款提供抵押担保，具体情况参见附注“附注十一、
投资性房地产                             5,382,318.52
                                                        （一）”承诺事项。
                                                        银行贷款提供担保，具体情况参见附注“附注十一、（一）”
其他流动资产                           24,467,520.00
                                                        承诺事项。
合计                                  170,743,638.03                              --
64、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
                                                                                                     单位： 元
              项目        期末外币余额                        折算汇率                 期末折算人民币余额
货币资金                       --                                --
其中：美元                               1,623.79 6.5342                                             10,614.42
       欧元                                  2.22 7.8023                                                 17.32
       港币                         60,003,989.22 0.83591                                        50,136,041.78
           其他货币                                                                                  20,259.39
应收账款                       --                                --
其中：美元                             73,587.51 6.5342                                             481,028.03
       欧元
       港币                          5,127,510.18 0.83591                                         4,286,137.03
长期借款                       --                                --
其中：美元
       欧元
       港币                    288,750,000.00 0.83591                                           241,369,012.50
短期借款
其中：美元                           3,300,000.00 6.5342                                         21,543,908.43
             欧元
             港币
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本
位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
√ 适用 □ 不适用
                                                                   棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
 （1）棕榈园林（香港）有限公司经营地位于香港，记账本位币为港币。
 （2）Palm Landscape Architecture Gmbh经营地位于奥地利维也纳，记账本位币为欧元。
 （3）贝尔高林国际（香港）有限公司经营地位于香港，记账本位币为港币。
 （4）棕榈设计控股有限公司经营地位于香港，记账本位币为港币。
 八、合并范围的变更
 1、非同一控制下企业合并
 （1）本期发生的非同一控制下企业合并
                                                                                                                单位： 元
                                                                                              购买日至期 购买日至期
                                       股权取得 股权取 股权取得                购买日的确定
 被购买方名称      股权取得时点                                     购买日                    末被购买方 末被购买方
                                        成本    得比例   方式                      依据
                                                                                                的收入        的净利润
贵州云漫湖旅游                                                    2017 年 08                  10,819,991.9
                 2017 年 08 月 03 日       0.00 51.00% 购买                    股权变更登记                  -2,314,401.96
管理有限公司                                                      月 04 日
 其他说明：
      2017年8月3日，本公司之孙公司贵安新区棕榈文化置业有限公司以对价0.00元向贵阳仟
 坤文化旅游置业有限公司收购贵州云漫湖旅游管理有限公司（以下简称“云漫湖管理公司”）
 51%股权，股权收购完成后，本公司持有云漫湖管理公司51%股权，形成非同一控制下企业
 合并。自2017年8月4日起，贵州云漫湖旅游管理有限公司纳入合并范围。
 （2）合并成本及商誉
                                                                                                                单位： 元
                           合并成本
 减：取得的可辨认净资产公允价值份额                                                                            532,022.65
 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额                                                        -532,022.65
 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
      2017年8月，本公司之孙公司贵安新区棕榈文化置业有限公司通过非同一控制下企业合并
 取得贵州云漫湖旅游管理有限公司51%股权，合并成本0.00元，合并日云漫湖管理公司可辨认
 净资产公允价值1,043,181.66元。合并成本低于合并日享有被合并方可辨认净资产公允价值份
 额的差额532,022.65元，确认为营业外收入。
                                                 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
                                                                                        单位： 元
                                    购买日公允价值                    购买日账面价值
资产：                                           4,665,502.70                        4,665,502.70
货币资金                                         3,188,321.66                        3,188,321.66
应收款项                                             659,879.82                        659,879.82
存货                                                 730,510.96                        730,510.96
固定资产                                              86,790.26                         86,790.26
负债：                                           3,622,321.04                        3,622,321.04
应付款项                                         3,622,321.04                        3,622,321.04
净资产                                           1,043,181.66                        1,043,181.66
取得的净资产                                     1,043,181.66                        1,043,181.66
（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□ 是 √ 否
2、同一控制下企业合并
（1）本期发生的同一控制下企业合并
□ 适用 √ 不适用
（2）合并成本
□ 适用 √ 不适用
（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值
□ 适用 √ 不适用
3、反向购买
□ 适用 √ 不适用
                                                                           棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
  4、处置子公司
  是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
  √ 是 □ 否
                                                                                                                       单位： 元
                                                              处置价
                                                              款与处
                                                                                                              丧失控
                                                              置投资                                 按照公
                                                                                                              制权之
                                                              对应的               丧失控   丧失控   允价值             与原子公司
                                                                          丧失控                              日剩余
                                                     丧失控   合并财               制权之   制权之   重新计             股权投资相
                                          丧失控                          制权之                              股权公
             股权处     股权处   股权处              制权时   务报表               日剩余   日剩余   量剩余             关的其他综
子公司名称                                制权的                          日剩余                              允价值
             置价款     置比例   置方式              点的确   层面享               股权的   股权的   股权产             合收益转入
                                            时点                          股权的                              的确定
                                                     定依据   有该子               账面价   公允价   生的利             投资损益的
                                                                           比例                               方法及
                                                              公司净                 值       值     得或损                金额
                                                                                                              主要假
                                                              资产份                                   失
                                                                                                                设
                                                              额的差
                                                                额
英德市锦桦                                2017 年
             43,100,0                                股权处
园艺发展有              100.00% 转让      06 月 30               -7.71
               00.00                                 置决议
限公司                                    日
广州园汇信                                2017 年
             6,000,00                                股权转   113,215.
息科技有限              100.00% 转让      12 月 18
                 0.00                                让协议
公司                                      日
  其他说明：
  是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
  □ 是 √ 否
  5、其他原因的合并范围变动
  说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
         （1）2017年1月24日，本公司之子公司广东云福投资有限公司（以下简称“广东云福公司”）
  与广发信德智胜投资管理有限公司（以下简称“信德智胜”）签订《关于梅州时光文化旅游开
  发有限公司之增资协议》，双方同意并确认信德智胜向梅州时光文化旅游开发有限公司（以
  下简称“梅州时光公司”、“项目公司”）增资入股，认缴项目公司新增注册资本。在满足协议
  约定的缴纳新增注册资本的前提条件下，信德智胜向项目公司增资人民币9,610万元，全部计
  入项目公司实收资本，增加项目公司注册资本金。在信德智胜增资完成后，广东云福公司持
                                                棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
有梅州时光公司股权比例由100%减少至45.43%，因此，不再将梅州时光公司纳入合并范围。
   （2）2016年 12月，本公司设立控股子公司西藏棕榈企业管理有限公司，注册资本500.00
万元人民币，持股比例为100%；
   （3）2016年12月，本公司设立控股子公司扬州棕榈文化旅游发展有限公司，注册资本
7,000.00 万元人民币，持股比例为100%；
   （4）2017年 1月，本公司设立控股子公司广州棕榈资产管理有限公司，注册资本10,000.00
万元人民币，持股比例为100%；
   （5）2017年2月，本公司设立控股子公司赣州棕榈仟坤文化旅游发展有限公司，注册资本
1,300.00万元人民币，持股比例为75%；
   （6）2017年 3月，本公司设立控股子公司广州旭城发展投资管理有限公司，注册资本100.00
万元人民币，持股比例为100%；
   （7）2017年 3月，本公司设立控股子公司广州棕榈发展投资管理有限公司，注册资5,000.00
万元人民币，持股比例为100%；
   （8）2017年 5月，本公司设立控股子公司棕旅（上海）旅游发展有限公司，注册资本1,500.00
万元人民币，持股比例为100%；
   （9）2017年5月，本公司之子公司棕榈盛城投资有限公司（以下简称“盛城投资”）以自有
资金 7,000.00 万元与广东华银集团有限公司共同设立“梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公
司”，盛城投资持股 70%，该子公司将主要负责推动梅州雁鸣湖景区的资源收购及旅游开发。
   （10）2017年6月，本公司之孙公司贝尔高林国际（香港）有限公司设立控股子公司贝尔
高林（广州）设计有限公司，注册资本500万元人民币，持股比例75%。
   （11）2017年 6月，本公司之子公司广州棕榈发展投资管理有限公司投资设立控股子公司
广州城星发展投资管理有限公司，注册资本100.00万元人民币，持股比例为99%；
   （12）2017年6月，本公司之孙公司贝尔高林国际（香港）有限公司设立全资子公司BELT
COLLINS WEST LLC，注册资本1,000.00美元，持股比例100%。
   （13）2017年7月，经本公司股东会同意，本公司之子公司棕榈设计有限公司实施存续分
立，分立为棕榈设计有限公司和棕榈（广州）实业有限公司（以下简称“棕榈实业公司”）。
其中，棕榈设计有限公司为存续公司，棕榈实业公司为新设公司，与棕榈设计有限公司均为
同一投资方。棕榈实业公司注册资本为100.00万元人民币，本公司持股比例为100%。
   （14）2017年7月26日，本公司之孙公司贝尔高林国际（香港）有限公司以1.00美元受让
                                                                     棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
     许大绚持有的全资子公司Belt Collins International (Samoa) Ltd，持股比例100%。股权转让完
     成后，Belt Collins International (Samoa) Ltd纳入合并范围。
           (15)2017年9月，本公司设计控股子公司江西棕榈文化旅游有限公司，注册资本10,000.00
     万元人民币，持股比例为80%。
     九、在其他主体中的权益
     1、在子公司中的权益
     （1）企业集团的构成
                                                                                       持股比例
       子公司名称          主要经营地          注册地             业务性质                                   取得方式
                                                                                    直接      间接
杭州南粤棕榈园林建设
                         浙江省杭州市     浙江省杭州市   园林工程、施工与设计       100.00%             投资设立
有限公司
山东胜伟盐碱地科技有                                     园林工程施工设计；花卉、                       非同一控制下企业合
                         山东省潍坊市     山东省潍坊市                              61.00%
限公司                                                   苗木的种植与销售                               并
                                                         园林工程施工与设计、销售
山东棕榈园林有限公司     山东省聊城市     山东省聊城市                              100.00%             投资设立
                                                         花卉植物及工艺美术品
棕榈园林（香港）有限公                                   花卉苗木、阴生植物产品的
                         香港             香港                                      100.00%             投资设立
司                                                       销售
贝尔高林国际（香港）有                                                                                  非同一控制下企业合
                         香港             香港           设计                                  80.00%
限公司                                                                                                  并
Palm Landscape
                         奥地利维也纳     奥地利维也纳   建筑规划设计                         100.00% 投资设立
Architecture Gmbh
                                          英属维尔京群
棕榈设计控股有限公司     英属维尔京群岛                  设计                                 100.00% 投资设立
                                          岛
World Focus (Hong                                                                                       非同一控制下企业合
                         香港             香港           设计                                 100.00%
Kong) Limited                                                                                           并
山东棕榈教育咨询有限
                         山东省潍坊市     山东省潍坊市   教育咨询                   100.00%             投资设立
公司
天津棕榈园林绿化工程
                         天津市           天津市         园林绿化工程设计、施工     100.00%             投资设立
有限公司
棕榈生态城镇科技（上
                         上海市           上海市         生态城镇战略发展与研究     100.00%             投资设立
海）有限公司
广东云福投资有限公司     广东省梅州市     广东省梅州市   项目投资与开发             51.00%              投资设立
棕榈园林工程有限公司     上海市           上海市         园林绿化工程               100.00%             投资设立
西藏棕榈企业管理有限     西藏自治区       西藏自治区     企业管理                   100.00%             投资设立
                                                                    棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
公司
                                                         文化旅游项目开发经营；旅
赣州棕榈仟坤文化旅游
                         赣州市           赣州市         游景区项目开发与管理；房   75.00%              投资设立
发展有限公司
                                                         地产开发
广州棕榈资产管理有限
                         广州市           广州市         投资管理服务               100.00%             投资设立
公司
棕旅（上海）旅游发展有
                         上海市           上海市         旅游咨询，旅游资源开发     100.00%             投资设立
限公司
江西棕榈文化旅游有限
                         江西上饶         江西上饶       文化旅游产业开发经营       80.00%              投资设立
公司
长沙市棕宇项目管理有
                         湖南省长沙市     湖南省长沙市   工程项目管理服务           100.00%             投资设立
限公司
棕榈实业（广州）有限公
                         广州市天河区     广州市天河区   自有房地产经营             100.00%             投资设立
司
棕榈设计有限公司         广东省广州市     广东省广州市   园林规划设计与咨询         100.00%             投资设立
棕榈盛城投资有限公司     广东省广州市     广东省广州市   投资、资产管理             100.00%             投资设立
潍坊棕榈园林职业培训
                         山东省潍坊市     山东省潍坊市   教育培训                             100.00% 投资设立
学校
桂林棕榈仟坤文化旅游                                     房地产开发与销售、文化旅                       非同一控制下企业合
                         广西省桂林市     广西省桂林市                                         51.00%
投资有限公司                                             游产业项目投资开发                             并
贵安新区棕榈文化置业
                         贵州省贵阳市     贵州省贵阳市   生态城镇化发展                        80.00% 投资设立
有限公司
梅州市棕榈华银文化旅
                         梅州市梅县区     梅州市梅县区   文化及旅游产业投资                    70.00% 投资设立
游发展有限公司
贵州云漫湖旅游管理有                      贵州省贵安新                                                  非同一控制下企业合
                         贵州省贵安新区                  租赁和商务服务业                      51.00%
限公司                                    区                                                            并
桂林韵生农业发展有限                                     生态有机农业技术的研发、
                         广西省桂林市     广西省桂林市                                         51.00% 投资设立
公司                                                     推广、咨询与服务
梅州市棕银创景文化旅
                         梅州市梅县区     梅州市梅县区   文化及旅游产业投资                   100.00% 投资设立
游开发有限公司
梅州市棕银悦景文化旅
                         梅州市梅县区     梅州市梅县区   文化及旅游产业投资                   100.00% 投资设立
游开发有限公司
梅州市棕银丽景文化旅
                         梅州市梅县区     梅州市梅县区   文化及旅游产业投资                   100.00% 投资设立
游开发有限公司
梅州市棕银尚景文化旅
                         梅州市梅县区     梅州市梅县区   文化及旅游产业投资                   100.00% 投资设立
游开发有限公司
梅州市棕银盛景文化旅
                         梅州市梅县区     梅州市梅县区   文化及旅游产业投资                   100.00% 投资设立
游开发有限公司
                                                                        棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
梅州市棕银旭晖文化旅
                             梅州市梅县区   梅州市梅县区   文化及旅游产业投资                   100.00% 投资设立
游开发有限公司
梅州市棕银华汇文化旅
                             梅州市梅县区   梅州市梅县区   文化及旅游产业投资                   100.00% 投资设立
游开发有限公司
梅州市棕银福源文化旅
                             梅州市梅县区   梅州市梅县区   文化及旅游产业投资                   100.00% 投资设立
游开发有限公司
梅州市棕银和合文化旅
                             梅州市梅县区   梅州市梅县区   文化及旅游产业投资                   100.00% 投资设立
游开发有限公司
梅州市棕银秀湖文化旅
                             梅州市梅县区   梅州市梅县区   文化及旅游产业投资                   100.00% 投资设立
游开发有限公司
梅州市棕银晟世文化旅
                             梅州市梅县区   梅州市梅县区   文化及旅游产业投资                   100.00% 投资设立
游开发有限公司
梅州市棕银育培咨询有
                             梅州市梅县区   梅州市梅县区   教育咨询                             100.00% 投资设立
限公司
棕榈建筑规划设计（北                                                                                      非同一控制下企业合
                             北京市         北京市         工程规划设计与咨询                   100.00%
京）有限公司                                                                                              并
                                                           一般经营项目；教育咨询服
棕榈教育咨询有限公司         广东省广州市   广东省广州市                              100.00%             投资设立
                                                           务
广州旭城发展投资管理                                       投资咨询服务;投资管理服
                             广州市         广州市                                    100.00%             投资设立
有限公司                                                   务
扬州棕榈文化旅游发展                                       旅游资源开发和经营管理，
                             高邮市         高邮市                                    100.00%             投资设立
有限公司                                                   城镇化建设
棕榈园林（珠海）有限公                                     园林绿化、建筑、设计；花
                             广东省珠海市   广东省珠海市                              100.00%             投资设立
司                                                         卉苗木种植销售
                                                           从事园林绿化、环境景观设
贝尔高林园林设计（深                                                                                      非同一控制下企业合
                             广东省深圳市   广东省深圳市   计、风景园林设计及相关咨             100.00%
圳）有限公司                                                                                              并
                                                           询
                                                                                                          非同一控制下企业合
贝尔高林卓域有限公司         香港           香港           设计                                 100.00%
                                                                                                          并
Belt Collins Company                                                                                      非同一控制下企业合
                             香港           香港           设计                                 100.00%
Limited                                                                                                   并
                                                                                                          非同一控制下企业合
贝尔高艺国际有限公司         香港           香港           设计                                 100.00%
                                                                                                          并
Belt Collins International
                             澳大利亚       澳大利亚       设计                                 100.00% 投资设立
(Australia) PTY LTD
Belt Collins West,LLC        美国华盛顿     美国华盛顿                                          100.00% 投资设立
Belt Collins International                                                                                非同一控制下企业合
                             萨摩亚         萨摩亚                                              100.00%
(Samoa) LTD                                                                                               并
                                                                                  棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
贝尔高林（广州）设计有
                          广州市              广州市                设计                                           75.00% 投资设立
限公司
Belt Collins Studio H
                          香港                香港                                                                 51.00% 投资设立
Limted
贝尔高林国际（香港）投
                          香港                香港                  设计                                          100.00% 投资设立
资有限公司
贝尔高林(广州)技术咨询
                          广州市              广州市                技术咨询                                       51.00% 投资设立
有限公司
   （2）重要的非全资子公司
                                                                                                                                         单位： 元
                                             少数股东持股         本期归属于少数股东 本期向少数股东宣
                子公司名称                                                                                                 期末少数股东权益余额
                                                    比例                   的损益               告分派的股利
 山东胜伟盐碱地科技有限公司                            39.00%               11,002,775.65                                          135,542,079.26
 贵安新区棕榈文化置业有限公司                          20.00%                  7,329,915.21                                              4,662,622.27
 贝尔高林国际（香港）有限公司                          20.00%               13,659,302.02              3,247,087.50                    68,001,988.30
 桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司                      49.00%                -7,470,031.12                                             77,514,869.99
 梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司                    30.00%                -1,156,436.81                                              -1,156,436.81
 赣州棕榈仟坤文化旅游发展有限公司                      25.00%                -2,191,782.57                                                308,217.43
 广东云福投资有限公司                                  49.00%                -5,928,467.67                                              -5,928,467.67
   （3）重要非全资子公司的主要财务信息
                                                                                                                                         单位： 元
                                      期末余额                                                                期初余额
  子公司名
              流动资     非流动    资产合    流动负     非流动      负债合      流动资     非流动      资产合    流动负        非流动
      称                                                                                                                                  负债合计
                 产       资产       计        债          负债       计          产          资产       计           债        负债
 山东胜伟
 盐碱地科     1,016,87 145,514, 1,162,39 814,850,                   814,850, 938,579, 149,544, 1,088,12 767,580, 1,211,59 768,791,92
 技有限公     9,547.34    622.22 4,169.56     376.59                  376.59      322.51      152.28 3,474.79      332.15         4.93           7.08
 司
 贵安新区
 棕榈文化     170,044, 270,238, 440,283, 260,048, 8,921,36 268,970, 432,354, 185,751, 618,106, 461,442, 22,000,0 483,442,78
 置业有限       702.44    459.25    161.69    683.68         6.67     050.35      902.36      420.68    323.04     787.74        00.00           7.74
 公司
                                                                                棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
贝尔高林
国际（香     225,697, 7,253,20 232,950, 61,693,0                 61,693,0 203,208, 12,124,4 215,332, 82,848,0                  82,848,004.
港）有限公    640.92     3.04       843.96        90.60             90.60       164.92   45.72      610.64       04.64
司
桂林棕榈
仟坤文化     329,646, 6,172,55 335,819, 177,625,                 177,625, 200,918, 1,337,12 202,255, 28,820,6                  28,820,665.
旅游投资      765.93     2.86       318.79       706.57            706.57       652.14      4.36    776.50       65.41
有限公司
梅州市棕
榈华银文
             100,055, 80,639,9 180,695, 114,550,                 114,550,
化旅游发
              567.53    29.79       497.32       286.67            286.67
展有限公
司
赣州棕榈
仟坤文化     2,717,89 935,140. 3,653,03 170,168.                 170,168.
旅游发展        8.24         46       8.70          97
有限公司
广东云福
             17,266,2 74,968,6 92,234,8 54,615,7                 54,615,7 16,138,6 80,532,8 96,671,4 47,253,9                  47,253,929.
投资有限
               06.46    43.59        50.05        30.11             30.11        38.32   12.10       50.42       29.83
公司
                                                                                                                              单位： 元
                                        本期发生额                                                     上期发生额
 子公司名称                                       综合收益总 经营活动现                                          综合收益总   经营活动现
                  营业收入          净利润                                       营业收入          净利润
                                                      额         金流量                                              额        金流量
山东胜伟盐碱
                 99,491,806.1 28,212,245.2 28,212,245.2                         125,842,541.
地科技有限公                                                   1,033,518.66                    20,824,925.65 20,824,925.65    6,668,647.95
                             1               6             6
司
贵安新区棕榈
                 354,031,546. 36,649,576.0 36,649,576.0                                        -20,249,698.6 -20,249,698.6 -25,678,810.9
文化置业有限                                                     904,783.61
                          35                 4             4                                                 7            7
公司
贝尔高林国际
                 176,903,794. 68,287,472.8 68,287,472.8 58,275,614.9 182,948,015.
（香港）有限                                                                                   53,009,753.94 66,603,873.92 14,043,917.13
                          85                 3             3                6
公司
桂林棕榈仟坤
                                 -15,244,961.4 -15,244,961.4 -124,418,380.                     -19,837,573.8 -19,837,573.8 -12,352,267.2
文化旅游投资
                                             7             7              85                                 2            2
有限公司
梅州市棕榈华
                                                               -148,698,857.
银文化旅游发                     -3,854,789.35 -3,854,789.35
展有限公司
赣州棕榈仟坤                     -8,767,130.27 -8,767,130.27    -997,585.45
                                                                      棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
文化旅游发展
有限公司
广东云福投资              -10,516,434.2 -10,516,434.2
                                                        -405,733.18
有限公司                              1
 其他说明：
 梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司、赣州棕榈仟坤文化旅游发展有限公司本期新增纳入
 合并范围。
 （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
 本期不存在使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制的情况。
 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
 本期不存在向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持。
 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
 □ 适用 √ 不适用
 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
 □ 适用 √ 不适用
 3、在合营安排或联营企业中的权益
 （1）重要的合营企业或联营企业
                                                                                     持股比例          对合营企业或联
  合营企业或联营企业
                        主要经营地         注册地            业务性质                                  营企业投资的会
           名称                                                                   直接          间接
                                                                                                         计处理方法
 潍坊棕铁投资发展有                                     对外投资、园林绿化
                       山东省潍坊市   山东省潍坊市                                  50.00%             权益法
 限公司                                                 施工、市政工程施工
 湖南浔龙河置业有限
                       湖南省长沙县   湖南省长沙县      城镇建设、资产管理                      50.00% 权益法
 公司
 湖南棕榈浔龙河生态
                       湖南省长沙县   湖南省长沙县      农业综合开发                            50.00% 权益法
 城镇发展有限公司
                                                                   棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                      房地产开发、项目投
贵州棕榈仟坤置业有
                      贵州省贵阳市    贵州省贵阳市    资与资产管理、文化                      50.00% 权益法
限公司
                                                      旅游
                                                      组织文化艺术交流活
北京乐客奥义新媒体                                    动、设计、制作、代
                      北京市          北京市                                        40.00%             权益法
文化有限公司                                          理、发布广告、影视
                                                      策划
上海一桐维奇投资管
                      上海市          上海市          投资及资产管理                49.92%             权益法
理中心（有限合伙）
广东马良行科技发展
                      广东省广州市    广东省广州市    互联网服务                    30.00%             权益法
有限公司
上海一桐呀诺投资管
                      上海市          上海市          投资及资产管理                45.16%             权益法
理中心（有限合伙）
浙江新中源建设有限
                      宁波市          宁波市          工程建筑                      45.00%             权益法
公司
棕榈体育产业发展有                                    体育产业项目投资及
                      深圳市          深圳市                                        40.00%             权益法
限公司                                                运营
湖南棕榈浔龙河文旅                                    文化旅游产业投资与
                      湖南省长沙县    湖南省长沙县                                            30.00% 权益法
有限公司                                              管理
花漾年华生态城镇发                                    房地产开发经营、城
                      浙江省湖州市    浙江省湖州市                                            43.75% 权益法
展（湖州）有限公司                                    镇规划设计
梅州时光文化旅游开                                    旅游景区项目投资、
                      梅州市          梅州市                                                  45.43% 权益法
发有限公司                                            开发
                                                      园林工程项目开发、
吉首市棕吉工程建设
                      吉首市          吉首市          建设、管理、经营，            90.00%             权益法
项目管理有限公司
                                                      园林绿化设计、施工
漯河城发生态建设开                                    PPP 项目协议下的投
                      漯河市          漯河市                                        51.00%             权益法
发有限公司                                            资、建设及运营维护
莱阳棕榈五龙河生态                                    工程建筑、房地产开
                      莱阳市          莱阳市                                        90.00%             权益法
城镇发展有限公司                                      发
                                                      城镇及城市基础设施
梅州市梅县区棕银建
                      梅州市          梅州市          的规划设计、配套建            70.00%             权益法
设有限公司
                                                      设
（2）重要合营企业的主要财务信息
                                                                                                                单位： 元
                                期末余额/本期发生额                                 期初余额/上期发生额
               潍坊棕铁投资发 湖南棕榈浔龙河 贵州棕榈仟坤置 潍坊棕铁投资发 湖南棕榈浔龙河 贵州棕榈仟坤置
                   展有限公司     生态城镇发展有      业有限公司       展有限公司     生态城镇发展有      业有限公司
                                                                                棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                              限公司                                                      限公司
流动资产              124,659,800.07     763,480,433.76       804,335,317.16        89,515,619.13      518,462,135.69    926,722,648.08
其中：现金和现
                        40,889,184.33       8,875,366.61         41,694,918.59      16,380,793.15        2,984,999.46       97,120,205.42
金等价物
非流动资产            101,915,379.62      77,487,905.00           1,228,252.87     178,575,888.13       75,270,757.72           598,242.89
资产合计              226,575,179.69     840,968,338.76       805,563,570.03       268,091,507.26      593,732,893.41    927,320,890.97
流动负债                39,292,076.50    357,053,061.63       305,835,314.99        62,712,666.00      371,633,769.75    427,166,653.01
非流动负债                               332,800,000.00       371,000,000.00                            72,800,000.00    400,000,000.00
负债合计                39,292,076.50    689,853,061.63       676,835,314.99        62,712,666.00      444,433,769.75    827,166,653.01
少数股东权益                                1,455,995.00
归属于母公司股
                                         149,659,282.13
东权益
按持股比例计算
                        93,641,551.60     74,829,641.06          64,364,127.52     102,689,420.63       59,719,649.46       40,061,695.19
的净资产份额
对合营企业权益
                        93,641,551.60     85,855,570.98          68,306,633.60     102,689,420.63       65,469,211.32       40,061,695.19
投资的账面价值
营业收入                68,322,083.37      11,741,515.04      199,332,230.50       119,669,663.99        2,045,434.84
财务费用                  -481,676.42       5,031,933.42         31,408,920.64           -184,753.23       345,780.44           -104,189.24
所得税费用              10,634,753.97           48,203.35                           23,145,731.63
净利润                  31,904,261.93          397,617.11        28,574,017.08      69,935,156.19          138,162.01       -32,940,336.73
综合收益总额            31,904,261.93          397,617.11        28,574,017.08      69,935,156.19          138,162.01       -32,940,336.73
本年度收到的来
自合营企业的股          25,000,000.00                                               50,000,000.00
利
（3）重要联营企业的主要财务信息
                                                                                                                                 单位： 元
                              期末余额/本期发生额                                                期初余额/上期发生额
             上海一桐                 花漾年华 上海一桐                        上海一桐                花漾年华 上海一桐
                                                                 梅州时光                                                        梅州时光
             呀诺投资 浙江新中 生态城镇 维奇投资                               呀诺投资 浙江新中 生态城镇 维奇投资
                                                                 文化旅游                                                        文化旅游
             管理中心 源建设有 发展（湖 管理中心                               管理中心 源建设有 发展（湖 管理中心
                                                                 开发有限                                                        开发有限
             （有限合     限公司      州）有限公 （有限合                      （有限合       限公司   州）有限公 （有限合
                                                                   公司                                                            公司
               伙）                      司            伙）                      伙）                     司         伙）
                         2,811,521, 52,088,711                   247,737,96 9,026,476.
流动资产 143,405.52                                 553,984.48                                                     715,427.16
                             089.65           .90                      5.19
非流动资 154,867,62 252,022,41                      470,864,09 2,379,572. 30,973,525                               298,301,00
                                      125,491.97
产                5.00         6.82                       8.13            21            .00                              9.81
                                                                             棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
           155,011,03 3,063,543, 52,214,203 471,418,08 250,117,53 40,000,001                            299,016,43
资产合计
                 0.52      506.47          .87         2.61         7.40         .40                          6.97
                        2,273,555, 32,218,454                 94,920,008
流动负债                                                                                                     10.00
                           972.60          .21                         .29
非流动负                1,861,340.
债
                        2,275,417, 32,218,454                 94,920,008
负债合计                                                                                                     10.00
                           313.46          .21                         .29
所有者权 155,011,03 788,126,19 19,995,749 471,418,08 155,197,52 40,000,001                              299,016,42
益合计           0.52         3.01         .66         2.61         9.11         .40                          6.97
归属于母
                        788,126,19
公司股东
                              3.01
权益
按持股比
例计算的 70,004,996 354,656,78 8,748,140. 235,316,82 35,957,152 18,064,520                              149,259,44
净资产份          .53         6.85         48          1.46            .15       .63                          7.67
额
存在公开
报价的联
           70,001,333 354,428,58 19,998,140 460,289,15 70,504,007 40,000,000                            299,009,86
营企业权
                  .62         9.26         .48         1.67            .47       .00                          3.82
益投资的
公允价值
                        2,786,119,
营业收入
                           985.17
           2,261,028. 94,637,112                 22,401,654 -18,080,62
净利润                               -4,250.34                                                          822,849.10
                  12           .94                      .64         0.93
其他综合                                                                                                 -2,806,422
收益                                                                                                            .13
综合收益   2,261,028. 94,637,112                 22,401,654 -18,080,62                                   -1,983,573
                                     -4,250.34
总额              12           .94                      .64         0.93                                        .03
本年度收
到的来自   1,016,129.
联营企业
的股利
其他说明
       由于广发信德智胜投资管理有限公司（以下简称“信德智胜”）本期向梅州时光文化旅游
开发有限公司增资人民币9,610万元，本公司之子公司广东云福投资有限公司持有梅州时光公
司股权比例由100%减少至45.43%，因此，不再将梅州时光公司纳入合并范围。
                                                  棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
                                                                                           单位： 元
                                  期末余额/本期发生额                期初余额/上期发生额
合营企业：                                --                                  --
投资账面价值合计                               1,028,829,977.28                      96,805,193.37
下列各项按持股比例计算的合计数            --                                  --
--净利润                                          -4,507,347.30                        -839,737.22
--综合收益总额                                    -4,507,347.30                        -839,737.22
联营企业：                                --                                  --
投资账面价值合计                                 45,504,650.43                       29,354,402.80
下列各项按持股比例计算的合计数            --                                  --
--净利润                                         -13,549,752.37                        -941,185.34
--综合收益总额                                   -13,549,752.37                        -941,185.34
其他说明
     本公司之子公司棕榈盛城投资有限公司认缴贵阳红枫文化旅游投资置业有限公司（以下
简称“贵阳红枫公司”）29%注册资本，金额为人民币1,450.00万元。截止至2017年12月31日，
盛城投资公司尚未对贵阳红枫公司实际出资。
（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
本报告期内无合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的情况。
（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损
本报告期内无合营企业或联营企业发生超额亏损的情况。
（7）与合营企业投资相关的未确认承诺
本报告期内本公司不存在与合营企业投资相关的未确认承诺。
（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
本报告期内本公司不存在与合营企业或联营企业投资相关的或有负债。
4、重要的共同经营
本报告期内本公司无重要的共同经营事项。
                                             棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
本报告期内本公司不存在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益。
十、与金融工具相关的风险
    本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事
会全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任，但是董事
会已授权本公司管理层设计和实施能确保风险管理目标和政策得以有效执行的程序。董事会
通过管理层递交的月度报告来审查已执行程序的有效性以及风险管理目标和政策的合理性。
本公司的内部审计师也会审计风险管理的政策和程序，并且将有关发现汇报给审计委员会。
本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低
风险的风险管理政策。
   （一）信用风险
    信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主
要面临赊销导致的客户信用风险。在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评
估，包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明（当此信息可获取时）。公司对每一
客户均设置了赊销限额，该限额为无需获得额外批准的最大额度。
    公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司
的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。
被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，公
司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项。
   （二）市场风险
    金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生
波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。
    （1）利率风险
    利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。
本公司面临的利率风险主要来源于银行借款以及应付债券。对于来源于银行借款的利率风险，
本公司通过建立良好的银企关系，对授信额度、授信品种以及授信期限进行合理的设计，保
障银行授信额度充足，满足公司各类短期融资需求。并且通过缩短单笔借款的期限，特别约
定提前还款条款，合理降低利率波动风险。尽管上述政策不能使本公司完全避免支付的利率
                                                                       棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
   超出现行市场利率的风险，也不能完全消除与利息支付波动相关的现金流量风险，但是管理
   层认为该政策实现了这些风险之间的合理平衡。
           （2）汇率风险
   汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本
   公司尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低汇率风险。此外，公司还可能签署远期外汇
   合约或货币互换合约以达到规避汇率风险的目的。于2017年度及2016年度，本公司未签署任
   何远期外汇合约或货币互换合约。本公司面临的汇率风险主要来源于以港币计价的金融资产
   和金融负债，外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下：
                                     期末余额                                                年初余额
    项目                            其他外币折算                                           其他外币折算
                 港币折算人民币                           合计          港币折算人民币                        合计
                                       人民币                                                 人民币
货币资金            50,136,041.78       30,891.13     50,166,932.91        22,282,412.45    4,646,814.20     26,929,226.65
应收账款             4,286,137.03      481,028.03       4,767,165.06        9,388,225.61    1,166,762.31     10,554,987.92
其他应收款           4,690,315.87                       4,690,315.87       11,873,264.22                     11,873,264.22
长期股权投资
资产小计            59,112,494.68      511,919.16     59,624,413.84        43,543,902.28    5,813,576.51     49,357,478.79
短期借款                             21,543,908.43    21,543,908.43
一年内到期的
                   241,369,012.50                    241,369,012.50
长期借款
长期借款                                                                  296,530,065.00                   296,530,065.00
负债小计           241,369,012.50    21,543,908.43   262,912,920.93       296,530,065.00                   296,530,065.00
    净额          -182,256,517.82   -21,031,989.27   -203,288,507.09     -252,986,162.72    5,813,576.51   -247,172,586.21
             于2017年12月31日，在所有其他变量保持不变的情况下，如果人民币对港币升值或贬值
   1%，则公司将增加或减少净利润203.28万元（2016年12月31日：247.17万元）。管理层认为
   1%合理反映了下一年度人民币对港币可能发生变动的合理范围。
       （三）流动性风险
           流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金
   短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的
   财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月
   现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。
                                                   棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
    本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下，详见附注五相关科目
的披露。
    本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事
会全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任，但是董事
会已授权本公司管理层设计和实施能确保风险管理目标和政策得以有效执行的程序。董事会
通过管理层递交的月度报告来审查已执行程序的有效性以及风险管理目标和政策的合理性。
本公司的内部审计师也会审计风险管理的政策和程序，并且将有关发现汇报给审计委员会。
    本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能
降低风险的风险管理政策。
十一、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
本公司的控股股东及所持股份情况
                                                   控股股东对本公司的持股比 控股股东对本公司的表决
   股东姓名      与本公司关系       持股金额
                                                            例(%)                 权比例(%)
    吴桂昌           实际控制人   165,058,655.00            11.10                    11.10
    吴建昌           实际控制人   21,600,065.00             1.453                    1.453
    吴汉昌           实际控制人   27,043,865.00             1.819                    1.819
     合计                         213,702,585.00            14.372                  14.372
本企业最终控制方是吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三兄弟。
2、本企业子公司情况
本企业子公司的情况详见附注“七、在其他主体中的权益”。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注“七、在其他主体中的权益”。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营
企业情况如下：
 □ 适用 √ 不适用
                                                                棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
4、其他关联方情况
                   其他关联方名称                                          其他关联方与本企业关系
南京栖霞建设股份有限公司                                  持股比例 5%以上的法人股东
苏州栖霞建设有限责任公司                                  法人股东控股子公司
无锡栖霞建设有限公司                                      法人股东控股子公司
无锡锡山栖霞建设有限公司                                  法人股东控股子公司
南京东方房地产开发有限公司                                法人股东控股子公司
南京栖霞建设集团有限公司                                  持股比例 5%以上的法人股东的控股股东
南京栖霞建设集团物业有限公司                              法人股东控股子公司
南京栖霞建设集团科技发展有限公司                          持股比例 5%以上的法人股东的控股股东的子公司
幸福时代生态城镇开发有限公司                              公司关联自然人股东控制的其他企业
幸福时代生态旅游有限公司                                  公司关联自然人股东控制的其他企业
长应投资有限公司(原名：棕榈投资有限公司)                  公司关联自然人股东控制的其他企业
广东辉瑞投资有限公司                                      公司关联自然人林从孝控制的企业
广东南领药业有限公司                                      持股比例 5%以上的自然人股东的控制的其他企业
棕榈幸福家科技有限公司                                    公司关联自然人控制的企业
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
                                                                                                           单位： 元
                                                                          获批的交易   是否超过交
               关联方                  关联交易内容       本期发生额                                上期发生额
                                                                             额度        易额度
幸福时代生态旅游有限公司              商业布展               811,320.73                               9,651,603.76
幸福时代生态旅游有限公司              咨询服务               674,528.29                               1,462,264.13
幸福时代生态旅游有限公司              设计服务               735,849.04                                   339,622.64
广东南领药业有限公司                  采购商品                                                             31,707.69
广东珠三角经济带产业基金管理有限公司 咨询服务                 97,087.38
出售商品/提供劳务情况表
                                                                                                           单位： 元
               关联方                      关联交易内容          本期发生额                  上期发生额
吉首市棕吉工程建设项目有限公司        工程施工                      541,804,737.63                  135,503,822.88
海口棕美项目建设投资有限公司          工程施工                         92,698,768.99                 30,382,695.39
                                                            棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
南京栖霞建设股份有限公司              工程施工                   -6,163,915.73                 16,670,125.77
无锡锡山栖霞建设有限公司              工程施工                     884,551.25                   6,602,602.77
湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司    工程施工                    5,806,648.47
海口棕岛项目建设投资有限公司          工程施工                   85,679,887.27
海口棕海项目建设投资有限公司          工程施工                   92,794,914.99
莱阳棕榈五龙河生态城镇发展有限公司    工程施工                  199,258,077.22
梅州市梅县区棕兴项目投资管理有限公司 工程施工                    14,910,879.78
梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司 工程施工                    56,353,621.37
梅州市五华县棕华项目投资有限公司      工程施工                   36,179,548.52
宁波时光海湾景区开发有限公司          工程施工                   56,928,276.79
浙江新中源建设有限公司                工程施工                    2,995,289.35
吉首市棕吉工程建设项目管理有限公司    设计服务                    3,755,943.40                  5,365,566.04
湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司    设计服务                    6,133,892.35                  4,238,128.41
海口棕岛项目建设投资有限公司          设计服务                    8,397,971.70
海口棕海项目建设投资有限公司          设计服务                    2,509,433.96
海口棕美项目建设投资有限公司          设计服务                    1,919,811.32
花漾年华生态城镇发展（湖州）有限公司 设计服务                     5,894,339.64
莱阳棕榈五龙河生态城镇发展有限公司    设计服务                    8,937,547.20
梅州时光文化旅游开发有限公司          设计服务                     381,128.30
梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司 设计服务                      537,452.83
棕榈体育产业发展有限公司              设计服务                    7,350,000.00
湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司    咨询服务                     707,547.16
花漾年华生态城镇发展（湖州）有限公司 咨询服务                    20,216,981.21
南京栖霞建设集团物业有限公司          养护服务                     337,850.00
（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
报告期内本公司未发生关联委托管理/出包情况。
（3）关联租赁情况
本公司作为出租方：
                                                                                                   单位： 元
                 承租方名称                  租赁资产种类   本期确认的租赁收入      上期确认的租赁收入
长应投资有限公司(原名：棕榈投资有限公司)    办公楼出租                 680,735.78               1,021,103.67
棕榈幸福家科技有限公司                      办公楼出租                 140,811.42                285,143.13
                                                                 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
广东马良行科技发展有限公司                    办公楼出租                   502,698.58
本公司作为承租方：
□ 适用 √ 不适用
（4）关联担保情况
本公司作为担保方
                                                                                                           单位： 元
         被担保方               担保金额            担保起始日            担保到期日         担保是否已经履行完毕
棕榈园林（香港）有限公司     HKD456,000,000.00 2015 年 12 月 16 日 2018 年 12 月 14 日      否
关联担保情况说明
       2015年12月本公司与上海浦东发展银行股份有限公司签订保证合同，为本公司之子公司
棕榈园林（香港）有限公司（以下简称“香港棕榈”）在2015年12月19日向上海浦东发展银行
股份有限公司借款港币456,000,000.00元提供保证责任。担保范围为香港棕榈与上海浦东发展
银行股份有限公司签订的《定期贷款融资协议》（编号：OSA-TL-820120150012）项下发生
的融资及利息、违约金、损害赔偿金以及贷款人实现债权的费用。
       截至2017年12月31日，香港棕榈向该行借入的，并由本公司提供担保责任的借款余额为
288,750,000.00港元（按期末港币兑人民币汇率0.83591折算为人民币241,369,012.50元）。
（5）关联方资金拆借
                                                                                                           单位： 元
               关联方                  拆借金额            起始日             到期日                   说明
拆入
拆出
湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司      50,000,000.00 2015 年 04 月 08 日 2017 年 04 月 06 日 到期已偿还
贵州棕榈仟坤置业有限公司                50,000,000.00 2015 年 04 月 08 日 2017 年 04 月 06 日 到期已偿还
贵州棕榈仟坤置业有限公司                50,000,000.00 2015 年 06 月 03 日 2017 年 06 月 01 日 到期已偿还
湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司      50,000,000.00 2015 年 06 月 18 日 2017 年 06 月 16 日 到期已偿还
湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司      28,000,000.00 2015 年 07 月 14 日 2017 年 07 月 12 日 到期已偿还
贵州棕榈仟坤置业有限公司                50,000,000.00 2015 年 07 月 14 日 2017 年 07 月 12 日 到期已偿还
湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司      31,000,000.00 2015 年 09 月 11 日 2017 年 09 月 08 日 到期已偿还
贵州棕榈仟坤置业有限公司                30,000,000.00 2015 年 09 月 15 日 2017 年 09 月 13 日 到期已偿还
贵州棕榈仟坤置业有限公司                70,000,000.00 2015 年 11 月 13 日 2017 年 11 月 11 日 到期已偿还
                                                                  棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司       91,000,000.00 2015 年 11 月 13 日 2017 年 11 月 11 日 到期已偿还
贵州棕榈仟坤置业有限公司                 50,000,000.00 2017 年 05 月 26 日 2020 年 05 月 25 日
湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司       50,000,000.00 2017 年 06 月 14 日 2020 年 06 月 13 日 2017 年 11 月 29 日已偿还
湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司       28,000,000.00 2017 年 07 月 10 日 2020 年 07 月 09 日 2017 年 11 月 29 日已偿还
贵州棕榈仟坤置业有限公司                 50,000,000.00 2017 年 07 月 10 日 2020 年 07 月 09 日
湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司       19,000,000.00 2017 年 09 月 06 日 2020 年 09 月 05 日
湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司       12,000,000.00 2017 年 09 月 06 日 2020 年 09 月 05 日 2017 年 11 月 29 日已偿还
贵州棕榈仟坤置业有限公司                 30,000,000.00 2017 年 09 月 11 日 2020 年 09 月 10 日
贵州棕榈仟坤置业有限公司                 50,000,000.00 2017 年 09 月 30 日 2020 年 09 月 29 日
湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司       50,000,000.00 2017 年 09 月 30 日 2020 年 09 月 29 日
贵州棕榈仟坤置业有限公司                 35,000,000.00 2017 年 11 月 10 日 2020 年 11 月 09 日
贵州棕榈仟坤置业有限公司                 35,000,000.00 2017 年 11 月 14 日 2020 年 11 月 13 日
湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司       91,000,000.00 2017 年 11 月 14 日 2020 年 11 月 13 日
梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公
                                         45,486,600.00 2017 年 09 月 27 日 2027 年 09 月 26 日
司
                合计                   545,486,600.00
（6）关联方资产转让、债务重组情况
                                                                                                                单位： 元
              关联方                    关联交易内容               本期发生额                      上期发生额
幸福时代生态城镇开发有限公司         股权转让                                                               82,000,000.00
（7）关键管理人员报酬
                                                                                                                单位： 元
               项目                                 本期发生额                                 上期发生额
关键管理人员薪酬                                                 13,074,600.00                               9,341,200.00
（8）其他关联交易
                   关联方                           关联交易内容                  本期发生额                上期发生额
贵州棕榈仟坤置业有限公司                          委托贷款利息收入               21,850,714.53         24,643,555.03
湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司                委托贷款利息收入               21,029,507.35         24,659,765.00
梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司                借款利息收入                  553,034.29
                                                                  棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
                                                                                                            单位： 元
                                                          期末余额                           期初余额
 项目名称                    关联方
                                                  账面余额       坏账准备         账面余额              坏账准备
应收账款
             吉首市棕吉工程建设项目有限公司       1,706,300.00        85,315.00    80,973,970.37          4,048,698.52
             海口棕美项目建设投资有限公司         2,035,000.00       101,750.00    24,666,073.11          1,233,303.66
             南京栖霞建设股份有限公司             5,704,469.05       285,223.45    19,630,849.86          1,095,698.47
             无锡栖霞建设有限公司                 4,000,608.94       800,121.79     6,644,665.84           664,466.58
             无锡锡山栖霞建设有限公司                                               6,631,216.14           663,121.61
             南京东方房地产开发有限公司            285,963.43        285,963.43      285,963.43            285,963.43
             南京栖霞建设集团科技发展有限公司                                        172,000.00             34,400.00
             湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公
             司(曾用名：湖南棕榈浔龙河生态农业 73,131,067.73     10,789,860.02     54,119,853.59          4,983,941.69
             开发有限公司)
             湖南浔龙河置业有限公司(原名：湖南
                                                      2,830.20          566.04          2,830.20               283.02
             浔龙河小城镇投资开发有限公司)
             棕榈长应投资有限公司（棕榈投资有
                                                                                    1,072,158.84            53,607.94
             限公司）
             海口棕岛项目建设投资有限公司         3,560,740.00       178,037.00
             海口棕海项目建设投资有限公司         1,064,000.00        53,200.00
             花漾年华生态城镇发展（湖州）有限
                                                 26,878,000.00    1,343,900.00
             公司
             莱阳棕榈五龙河生态城镇发展有限公
                                                  9,473,800.00       473,690.00
             司
             梅州时光文化旅游开发有限公司          350,796.00         17,539.80
             梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限
                                                   458,210.00         22,910.50
             公司
             宁波时光海湾景区开发有限公司         4,937,160.00       246,858.00
             幸福时代生态城镇开发有限公司         3,140,000.00       314,000.00
             棕榈体育产业发展有限公司             7,350,000.00       367,500.00
长期应收款
             吉首市棕吉工程建设项目管理有限公
                                                 74,628,751.51
             司
                                                                   棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年年度报告全文
             湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公
                                                  2,094,976.24
             司

附件：公告原文

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