浙商证券股份有限公司关于杭州市国有资本投资运营有限公司豁免要约收购杭州制氧机集团股份有限公司
2019年年度持续督导意见浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“财务顾问”）接受委托，担任杭州市国有资本投资运营有限公司（以下简称“杭州资本”或“收购人”）豁免要约收购杭州制氧机集团股份有限公司（以下简称“杭氧股份”或“上市公司”）之收购人财务顾问，依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》有关规定，作为本次收购的财务顾问，持续督导期自收购完成后的12个月止。
2020年4月30日，杭氧股份披露了2019年年度报告。通过日常沟通，结合杭氧股份2019年年报，本财务顾问出具以下2019年度的持续督导意见。
一、本次交易的过户情况
根据杭氧股份2019年1月16日披露的《关于控股股东国有股权划转暨股权结构变更的公告》（公告编号：2019-002），截至该公告披露日，本次国有股权无偿划转已完成工商变更登记。本次股份划转完成后，杭州资本间接持有杭氧股份524,754,485股股份（占股份总数的54.40%），成为杭氧股份间接控股股东，杭氧股份的实际控制人未发生变更，仍为杭州市人民政府国有资产监督管理委员会。
本财务顾问认为，本次收购所涉及的股份过户手续已依法完成，上市公司已依法履行了相关信息披露程序。
二、公司治理和规范运作情况
经核查，在本持续督导期内，杭氧股份按照中国证监会有关上市公司治理的规定和《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》的要求规范运作。经核查，截至本持续督导意见出具日，杭氧股份股东大会、董事会、监事会均独立运作，未发生损害上市公司利益的行为。
三、收购人履行公开承诺情况
根据收购报告书，公司间接控股股东杭州资本对保持上市公司的独立性、同业竞争、关联交易等事项做出了相关承诺。经核查，截至本持续督导意见出具日，收购人不存在违反上述承诺的情形。
四、收购人后续计划落实情况
（一）对上市公司主营业务调整计划
经核查，截至本持续督导意见出具日，杭州资本未对杭氧股份主营业务进行改变或作出重大调整。
（二）对上市公司的重组计划
经核查，截至本持续督导意见出具日，杭州资本没有改变杭氧股份资产和对业务进行重组的计划。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本持续督导意见出具日，公司原董事史杰文先生、顾昶女士因工作原因申请辞去公司董事职务，导致公司董事人数低于《公司章程》规定的人数。公司于2019年11月8日召开第六届董事会第二十三次会议提名郑伟先生、华为先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，并经公司2019年第三次临时股东大会审议通过。
经核查，除上述情形外，截至本持续督导意见出具日，上市公司不存在改变其他现任董事会或高级管理人员组成的计划。
（四）对上市公司章程条款修改的计划
杭氧股份于2019年8月27日召开第六届董事会第十九次会议，于2019年9月17日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了关于修订《公司章程》的议案，对公司章程第四十九条、第一百二十条、第一百二十一条、第一百四十四条进行了修订，主要涉及公司日常经营决策。
杭氧股份于2019年11月19日召开第六届董事会第二十四次会议，于2019年12月6日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了关于修订《公司章程》的议案，由于公司中文名称由“杭州杭氧股份有限公司”变更为“杭州制氧机集团股份有限公司”，英文名称由“HANGZHOU HANGYANG CO.,LTD.”变更为“HANGZHOU OXYGEN PLANT GROUP CO.,LTD.”，对公司章程中的公司名称作相关变更。
经核查，上市公司对公司章程的修订经董事会审议通过，并提交股东大会审议通过后执行。杭州资本不存在违反收购报告书中已公告的对上市公司章程条款的修改计划事项。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划
经核查，截至本持续督导意见出具日，杭州资本未对杭氧股份现有员工聘用作重大调整。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
经核查，截至本持续督导意见出具日，杭州资本未对杭氧股份的分红政策作重大调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本持续督导意见出具日，杭州资本未实施其他对杭氧股份业务和组织结构有重大影响的计划。
综上所述，经核查，本持续督导期内，杭州资本后续计划落实情况与收购报告书披露内容不存在差异。
五、提供担保或借款情况
经核查，在本持续督导期内，杭氧股份不存在为杭州资本、实际控制人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于杭州市国有资本投资运营有限公司豁免要约收购杭州制氧机集团股份有限公司2019年年度持续督导意见》的签字盖章页）
财务顾问主办人：
徐相 杨悦阳
浙商证券股份有限公司
年 月 日