证券代码：002430 证券简称：杭氧股份 公告编号：2019-080
杭州制氧机集团股份有限公司关于公司参与股权竞拍暨关联交易的公告
一、交易概述
根据杭州产权交易所公告，杭州制氧机集团股份有限公司（以下简称：公司）控股股东——杭州杭氧控股有限公司（以下简称：杭氧控股）拟挂牌转让其持有的杭州制氧机研究所有限公司（以下简称“制氧机研究所”）10%股权，挂牌底价为人民币306.05万元。制氧机研究所为公司控股子公司，于1985年成立，注册资本为3000万元人民币，其中公司出资2700万元，持股比例为90%，杭氧控股出资300万元，持股比例为10%。制氧机研究所作为公司在气体研发及应用领域进行前瞻性和基础性研究的重要组成部分，对公司未来在工业气体领域的发展起到关键作用。为进一步理顺管控关系，公司拟在董事会审批权限额度内参与本次股权竞拍，并授权公司管理层决定股权竞拍价格。
由于杭氧控股为公司控股股东，本次交易构成关联交易。2019年年初至本公告发布日，除日常关联交易以外，公司与杭氧控股及其控制的其他公司发生的关联交易总额为73,127,621.33元（不含本次关联交易），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产5,307,856,043.37元的1.38%。根据《公司章程》及《关联交易管理制度》的相关规定，公司本次参与股权竞拍暨关联交易事项已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，无须提交公司股东大会批准。本次交易不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.公司名称：杭州杭氧控股有限公司
2.注册资本：18000万元人民币
3.住所：杭州市下城区中山北路592号
4.法定代表人：郑伟
5.经营范围：控股公司服务；市政府授权范围内的国有资本经营，受托进行资产管理。实业投资；自有资产租赁（除金融业务）；设计、安装、技术咨询、技术服务：通用设备，工矿配件，包装机械，化工机械，纺织机械，污水处理设备；经营进出口业务（具体范围按[1992]外经贸管体函字第1531号经营资格证书经营）；含下属分支机构的经营范围。
6.关联关系：杭氧控股为公司控股股东，公司与杭氧控股存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
交易标的：杭州制氧机研究所有限公司10%股权
标的基本情况：
1.公司名称：杭州制氧机研究所有限公司
2.注册地址：浙江省杭州市下城区中山北路592号三层301室
3.法定代表人：周智勇
4.企业类型：其他有限责任公司
5.注册资本：人民币3000万元
6.经营范围：服务：成套空分设备及配套设备、低温及液化设备、机械设备、化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品）、天然气液化、气体应用的技术开发、技术咨询、技术成果转让，空分设备及低温设备装置技术检测，承办会展，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7.财务情况：截止2018年12月31日，制氧机研究所经审计的总资产为3,098.47万元，总负债为40.80万元，净资产3,057.67万元，2018年实现营业收入433.87万元，净利润24.37万元。
截至2019年8月31日，制氧机研究所未经审计的总资产为2,951.31万元，总负债为3.65万元，净资产2,947.66万元，2019年1-8月营业收入102.54万元，净利润-110.01万元。
8. 杭州制氧机研究所有限公司10%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况。
9.制氧机研究所不存在为杭氧控股及其关联方提供担保的情形，亦不存在被杭氧控股及其关联方占用资金等情形。
四、本次交易定价情况及资金来源
1．交易定价：杭州制氧机研究所有限公司10%股权挂牌底价为306.05万元
2．定价原则：根据坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告（坤元评报字[2019]259号），以2018年12月31日为评估基准日，制氧机研究所净资产评估价值为3060.41万元。制氧机研究所10%股权通过杭州产权交易所公开挂牌转让，挂牌底价为306.05万元。
3．资金来源：自有资金
公司拟在董事会审批权限额度内参与本次股权竞拍，并授权公司管理层决定股权竞拍价格。
五、本次交易目的和对上市公司的影响
制氧机研究所作为公司在气体研发及应用领域进行前瞻性和基础性研究的重要组成部分，将对公司未来在工业气体领域的发展起到关键作用。本次如果成功竞得上述股权，则有利于进一步优化股权结构和理顺管理关系，有利于公司长远发展。本次交易事项采用公开竞拍方式进行，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
六、独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事事前对该关联交易事项进行了充分了解并事先认可，同意将该议案提交公司董事会审议，经过对《关于公司参与股权竞拍暨关联交易的议案》的认真审阅，公司独立董事就本事项发表如下独立意见：
本次公司参与制氧机研究所10%股权的竞拍，有利于进一步理顺管理关系，符合公司未来在工业气体行业的发展规划和公司长远利益。本次交易采用挂牌转让方式，定价依据合理充分，遵循公开、公平、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响。公司董事会审议上述关联交易时，关联董事回避表决，决策程序符合《公司章程》
及有关法律法规的要求。公司独立董事同意本次交易事项。
七、监事会意见
监事会认为本次公司参与制氧机研究所10%股权的竞拍，有利于理顺公司管理关系，符合公司长远利益。公司董事会审议本次关联交易的决策程序合法、有效，未发现损害公司及中小投资者利益的情形，同意公司实施本次交易事项。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
杭州制氧机集团股份有限公司董事会2019年12月26日