证券代码：002430 证券简称：杭氧股份 公告编号：2019-052
杭州杭氧股份有限公司关于公司收购杭州深冷文化传媒有限公司股权暨关联交易
的公告
一、交易概述
杭州深冷文化传媒有限公司（以下简称“深冷文化公司”）于2005年成立，注册资本为50万元人民币，其中杭州制氧机集团有限公司（以下简称“杭氧集团”）出资20万元，持股比例为40%、杭州出版社有限公司（以下简称：“杭州出版社”）出资20万元，持股比例为40%、自然人边瑾女士出资10万元，持股比例为20%。
深冷文化公司主要从事空分专业图书销售和广告业务，其所出版的学术刊物《深冷技术》在国内深冷及空分领域具有广泛的影响，另一省内刊物《杭氧科技》主要聚焦于公司空分技术和业务发展。根据全面深化国有企业改革精神的要求，进一步理顺管理关系，杭州杭氧股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与公司控股股东——杭氧集团签订《股权转让协议书》，受让杭氧集团所持有的深冷文化公司40%的股权。
本次股权转让事项实施的同时，持有深冷文化公司20%股份的自然人股东边瑾女士通过协议转让方式将其持有深冷文化公司全部股份转让给自然人柴福莉女士，目前正在办理股权交割相关手续。本次转让事项实施完成后，深冷文化公司的注册资本仍为50万元，深冷文化公司本次股权转让前后的股本结构如下：
| 股东名称 | 本次股权转让前 | 本次股权转让后 | ||
| 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资额（万元） | 出资比例（%） | |
| 杭州出版社有限公司 | 20 | 40 | 20 | 40 |
| 杭州制氧机集团有限公司 | 20 | 40 | - | - |
| 边瑾 | 10 | 20 | - | - |
| 杭州杭氧股份有限公司 | - | - | 20 | 40 |
| 柴福莉 | - | - | 10 | 20 |
| 总 计 | 50 | 100 | 50 | 100 |
2019年年初至本公告发布日，除日常关联交易以外，公司与杭氧集团及其控制的其他公司发生的关联交易总额为73,127,621.33元（含本次关联交易），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产5,307,856,043.37元的1.38%。根据《公司章程》及《关联交易管理制度》的相关规定，公司本次股权收购暨关联交易事项已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，无须提交公司股东大会批准。本次交易不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.公司名称：杭州制氧机集团有限公司
2.注册资本：18000万元人民币
3.住所：杭州市下城区中山北路592号
4.法定代表人：蒋明
5.经营范围：市政府授权范围内的国有资本经营，受托进行资产管理。实业投资；自有资产租赁（除金融业务）；设计、安装、技术咨询、技术服务：通用设备，工矿配件，包装机械，化工机械，纺织机械，污水处理设备；经营进出口业务（具体范围按[1992]外经贸管体函字第1531号经营资格证书经营）；含下属分支机构的经营范围。
6.关联关系：杭氧集团为公司控股股东，公司与杭氧集团存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
交易标的：杭州深冷文化传媒有限公司40%股权
标的基本情况：
1.公司名称：杭州深冷文化传媒有限公司
2.注册地址：杭州市下城区中山北路592号三层305、306室
3.法定代表人：边瑾
4.企业类型：其他有限责任公司
5.注册资本：人民币50万元
6.经营范围：文化交流活动策划(除演出及演出中介)服务，设计、制作、代理、发布国内广告(除网络广告发布)；书刊、电子出版物零售。
7.财务情况：截止2018年12月31日，深冷文化公司经审计的总资产为69.03万元，总负债为13.02万元，净资产56.01万元，2018年实现营业收入122.64万元，净利润2.40万元。
截至2019年7月31日，深冷文化公司未经审计的总资产为84.06万元，总负债为8.84万元，净资产75.22万元，2019年1-7月深冷文化公司营业收入101.46万元，净利润19.21万元。
8.杭氧集团持有的深冷文化公司40%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
9.深冷文化公司不存在为杭氧集团及其关联人提供担保的情形，亦不存在被杭氧集团及其关联人占用资金的情形。
四、本次交易的定价原则及定价依据
根据坤元资产评估有限公司出具的以2018年12月31日为评估基准日的坤元评报〔2019〕260号《资产评估报告》，深冷文化公司股东全部权益的评估价值为562,
968.33元。公司与杭氧集团经协商一致后确定本次以股权评估价值人民币225,187.33元作为本次深冷文化公司40%股权的转让价格。
杭州出版社有限公司及自然人柴福莉与本公司不存在关联关系。
五、本次交易目的和对上市公司的影响
本次交易事项符合国有企业改革精神的要求，有利于理顺管理关系，此外，公司可以通过深冷文化公司及其媒体推动深冷及空分技术的交流并带动行业技术的发展，有效地对公司技术及产品发展进行宣传，有利于公司长远发展。本次交易事项定价合理、公允，不存在损害公司及中小股东权益的情形。本次交易事项完成后，不会对公司的合并报表范围产生影响。
六、独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事事前对该关联交易事项进行了充分了解，同意将该议案提交公司董事会审议，经过对《关于公司收购杭州深冷文化传媒有限公司股权暨关联交易的议案》认真的审阅，公司独立董事就本事项发表如下独立意见：
本次向公司控股股东收购其所持有的深冷文化公司40%的股权，符合国有企业改革精神的要求，后续可以通过杭州深冷文化公司加大对公司技术及产品发展的宣传力度，也符合公司长远发展规划。本次交易定价依据合理充分、定价公允，没有违反公开、公平、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响。公司董事会审议上述关联交易时，关联董事回避表决，决策程序符合公司章程及有关法律法规的要求。公司独立董事同意本次交易事项。
七、监事会意见
监事会认为本次公司向控股股东购买深冷文化公司股权，符合国有企业改革需求，有利于理顺管理关系，有利于公司技术、产品方面的宣传工作，本次事项决策程序合法有效，未发现有损害公司及中小投资者利益的情形，同意公司实施本次交易事项。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。特此公告。
杭州杭氧股份有限公司董事会
2019年10月8日