| 关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司的 关注函专项核查说明 天衡专字（2020）01274号 |
| 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） |
关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司
的关注函专项核查说明
天衡专字（2020）01274号深圳证券交易所中小板公司管理部：
本所于2020年5月25日接到苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”、或“公司”）转来的贵部《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函（2020）第322号），其中要求本所对胜利精密部分关注内容出具核查意见。本所结合审计过程中获取的审计证据，现将核查情况说明如下：
（不涉及注册会计师核查的事项不再列示）
1、2015年至2017年，南京德乐承诺业绩实现数分别为0.90亿元、1.40亿元、1.31亿元，实现了重组承诺业绩。南京德乐2018年、2019年、2019年一季度净利润分别为0.75亿元、-1.25亿元、-0.28亿元。请公司说明南京德乐在业绩承诺期结束后2018年起经营业绩出现较大幅度下跌、业绩亏损的主要原因，2015年至2017年实现承诺业绩相关会计处理是否足够谨慎、是否存在需调整事项；说明公司出售南京德乐100%股权的原因，是否有利于保护上市公司利益，并模拟测算出售南京德乐对公司主要财务数据的影响。请会计师审慎核查并发表意见。
【会计师核查回复】
（1）业绩亏损主要原因：
受手机市场区域扁平化以及处于4G至5G的窗口期的影响，消费者的购机时间被延长，导致近几年手机市场陷入了一个销量持续下滑的低迷阶段。按照 IDC统计的数据，2018年一整年，国内智能手机的销量不到4亿部，同比下滑10.5%，2019年手机市场销量持续下滑，而智能手机行业3、4G通信技术带来的红利也已经消失殆尽，5G基站铺设和信号覆盖速度慢,电商平台带来的冲击使渠道商盈利能力进一步被压缩，南京德乐所处行业持续面临产能过剩的局面。2019年随着国家工信部要求电信运行商取消结算补贴、降低运营成本，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化，南京德乐出现亏损。在电商平台价格的持续冲击下，公司为了保证一定的市场份额，采取短平快的销售方式，选择流速快风险小但毛利率低的产品，南京德乐毛利率从2017年的4.28%下滑至2018年的
2.81%、2019年的1.06%。
（2）2015年至2017年南京德乐对赌期承诺业绩为
| 考核期 | 承诺金额 | 实现金额 |
| 2015年度 | 8,000.00 | 9,046.77 |
| 2016年度 | 9,600.00 | 14,046.16 |
| 2017年度 | 11,520.00 | 13,140.57 |
| 合计 | 29,120.00 | 36,233.50 |
我们在对南京德乐进行2015年至2017年度财务报表审计时，对可能影响承诺实现的事项进行了充分关注，我们认为相关会计处理是足够谨慎、不存在需调整事项。
（3）由于2018年度以来，国内智能手机整体市场陷入了一个销量持续下滑的低迷阶段，且预计短期内状况不会消除，南京德乐的盈利能力逐步下降。2018年度末，胜利精密公司对南京德乐商誉进行了减值测试，并利用了中威正信（北京）资产评估有限公司于 2019年3月26日出具的“中威正信评报字（2019） 第 11013号”《苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的南京德乐科技有限公司资产组可回收价值资产评估报告》的结果，计提了商誉减值。鉴于此，2019年度5月开始胜利精密拟筹划出售南京德乐事项，准备退出国内智能手机市场，减少智能手机市场低迷带来的影响，出售南京德乐事项，有利于保护上市公司利益。
（4）以2019年底财务数据为基础，模拟出售南京德乐将导致以下财务数据的影响：
单位：万元
| 项目 | 合并财务数据 | 南京德乐 | 影响 |
| 营业收入 | 1,364,964.45 | 665,621.66 | 降低48.76% |
| 营业成本 | 1,255,190.44 | 658,534.20 | 降低52.46% |
| 净利润 | -308,110.59 | -12,497.54 | 增加4.06% |
| 资产总额 | 1,369,828.52 | 231,324.97 | 降低16.89% |
| 负债总额 | 950,591.48 | 125,030.32 | 降低9.13% |
经核查，我们认为，南京德乐在业绩承诺期结束后2018年起经营业绩出现较大幅度下跌、业绩亏损的原因合理，2015年至2017年实现承诺业绩相关会计处理谨慎、不存在需调整事项；公司出售南京德乐100%股权有利于保护上市公司利益。
2、公司2015年购买南京德乐100%股权交易价格为5.95亿元，本次出售南京德乐100%股权转让价款为10.36亿元，预计本次交易将减少投资收益约0.24亿元。
【会计师核查回复】
（3）请公司说明本次交易是否已充分考虑交易款项的回收风险以及货币时间价值，交易财务影响计算是否合理。请会计师审慎核查并发表意见。说明如下：
胜利精密融资成本为4.35%-6.55%，南京德乐的融资成本为5.655%，我们选取胜利精密融资成本6.55%作为折现率；假设公司2020年7月31日为交割时点。
根据交易各方拟协商条款：股权转让款由四年调整至三年，股权交割后剩余未支付款项的利率由同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）调整为5%-6%之间，假设股权利息为5.655%，经调整后按照货币时间价值计算的股权转让价格为10.30亿元，计算如下：
单位：亿元
| 假设交割日期 | 收款日期 | 折现年限 | 6.55%折现率 | 股权款 | 股权款利息 | 股权+利息 | 股权折现 |
| 2020-7-31 | 2020-12-30 | 0 | 1.0000 | 5.80 | 5.80 | 5.80 | |
| 2020-7-31 | 2021-12-31 | 1.4 | 0.9385 | 1.70 | 0.14 | 1.84 | 1.73 |
| 2020-7-31 | 2022-12-31 | 2.4 | 0.8561 | 1.80 | 0.25 | 2.05 | 1.75 |
| 2020-7-31 | 2023-12-31 | 3.4 | 0.8035 | 1.06 | 0.21 | 1.27 | 1.02 |
| 合计 | 10.36 | 0.60 | 10.96 | 10.30 |
本次测算以2020年3月31日未经审计的数据为计算依据，实际损益金额以交割日经审计的数据计算为准，损益计算过程如下：
处置损益=股权转让价格-（子公司自购买日开始持续计算下来的可辨认净资产的公允价值+商誉-商誉减值）=10.30-（10.31+3.34-3.32）=-0.03亿元
目前，交易各方拟就本次交易价款的支付安排、未付款期间的利率约定进行调整修订。
经核查，我们认为，公司拟确定的交易已考虑交易款项的回收风险以及货币时间价值。
3、公告显示，交易对方德乐商业、星月商业成立时间为2018年3月、2019年11月，实际控制人均为陈铸，德乐商业目前无实际运营的业务，总资产、收入均为0；星月商业为本次交易而设立，成立时间较短，暂无财务数据，属于有限合伙企业，主要合伙人为陈铸和陈甜甜。付款安排方面，公司与交易对方约定分期付款，其中6.26亿元转让价款支付安排如下：交易对方在2022年12月31日前、2023年12月31日前、2024年12月31日前分别支付1.8亿元、2.2亿元、2.26亿元。
【会计师核查回复】
（2）前述6.26亿元转让价款占总价款比例为60.42%，付款周期长达2.6年至4.6年，
请公司审慎核查，说明前述付款安排是否合理，说明前述款项回收的履约保障是否明显薄弱；说明公司是否利用缺乏履约保障、缺乏商业实质的远期付款安排，实质上虚增股权转让金额，从而规避公司出售资产导致较大损失；说明公司对本次交易相关会计处理是否充分考虑前述远期付款安排及相关风险，是否符合《企业会计准则》的规定。请律师、会计师、独立董事审慎核查并发表意见。说明如下：
经核查，如上述核查意见2、（3）回复，根据企业会计准则的规定，股权交易长期应收款应考虑时间价值的影响，根据计算，我们认为，公司本次交易预计损失约0.03亿元，公司会计处理考虑了货币时间价值的影响。