证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2019-113
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关于终止实施股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年11月13日召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于终止实施股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年1月9日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就公司《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见，上海市协力（苏州）律师事务所出具法律意见书。
2、2018年1月9日，公司召开了第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同时公司于2018年1月9日至2018年1月18日在对名单进行了公示，公司监事会就股权激励计划激励对象名单及公示情况出具了意见。
3、2018年1月25日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2018年1月25日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对激励对象人数及其所获授的股票期权与限制性股票的数量进行调整，同时认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2018年3月19日，公司完成了向45名激励对象授予20,242,650股限制性股票的登记工作，首次授予限制性股票上市日为2018年3月20日；2018年3月20日，公司完成了向542名激励对象授予111,420,361份股票期权的登记工作，期权简称：胜利JLC2，期权代码：037768。
6、2019年1月22日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于取消授予预留部分股权激励与限制性股票的议案》。公司独立董事就公司《关于取消授予预留部分股权激励与限制性股票的议案》发表了独立意见，上海市协力（苏州）律师事务所出具法律意见书。
7、2019年7月11日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就公司《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》发表了独立意见，上海市协力（苏州）律师事务所出具法律意见书。
8、2019年7月31日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》。
9、2019年11月13日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止实施股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》。公司独立董事就公司《关于终止实施股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》发表了独立意见，上海市协力（苏州）律师事务所出具法律意见书。
二、关于终止实施股权激励计划的说明及回购注销等相关事项
1、终止实施股权激励计划的原因
综合考虑2018年公司层面业绩考核未达标、2019年预计无法达到股权激励业绩目标，以及公司目前股价低于股票期权行权价格等因素的影响，继续实施原股权激励计划已难以达到预期的激励效果。经公司审慎研究后，拟终止实施2018年股票期权与限制性股票激励计划。
2、注销股票期权及回购注销限制性股票的数量说明
鉴于公司已于2019年7月履行相关审议决策流程，拟注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的事项，尚未正式办理相关注销和变更手续。公司拟在本次终止实施股权激励计划事项中，合并计算并重新提交董事会和股东大会审议批准。据此，公司本次拟注销542名激励对象授予但未行权的股权期权111,420,361份，并注销回购45名激励对象授予但未解锁的限制性股票20,242,650股（占公司总股本0.59%）。
3、回购注销限制性股票的价格及调整
根据《上市公司股权激励计划管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定和条款，限制性股票回购价格为授予价格；按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为不高于授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
（1）回购价格及调整
因激励对象离职、2018年公司层面业绩考核未达标以及2019年提前终止激励计划的，本次回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
公司限制性股票首次授予价格为3.05元/股，由于公司2018年6月1日实施了2017年年度利润分配方案：以公司现有总股本3,441,517,719股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金，故本次股权激励计划中首次授予且尚未解锁的限制性股票授予价格应为3.02元/股。
银行同期存款利率为1.50%，计息期间自激励对象实际缴款日起至限制性股票回购完成日。因激励对象实际缴款日最早为2018年2月5日，公司按从2018年2月5日起计算至2019年12月30日（共计693天）测算，回购利息＝3.05×（1.50%/365*693）=0.087元/股。
（2）回购总额测算及说明
综上所述，公司拟以（3.02+0.087）元/股回购注销20,242,650股，本次拟回购总额约为62,891,127元。利息的实际付款将按照激励对象实际缴款日起计算至公司向激励对象支付回购款之日止。
4、回购限制性股票的资金来源及后续措施
公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，拟支付回购总额约为62,891,127元，以实际支付日的最终数据为准。
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司终止实施激励计划的议案尚需提交公司股东大会审议。公司承诺，自2019年第四次临时股东大会决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案，并及时向中国结算深圳分公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续或期权注销手续。
三、拟回购全部限制性股票后公司股权结构变动情况
单位：股
| 股本结构 | 本次变动前 | 本次变动股份数 | 本次变动后 |
| 一、限售流通股 | 1,130,193,757 | -20,242,650 | 1,109,951,107 |
| 二、无限售流通股 | 2,311,323,962 | - | 2,311,323,962 |
| 三、总股本 | 3,441,517,719 | -20,242,650 | 3,421,275,069 |
四、终止实施股权激励计划暨注销回购事项对公司的影响
按照依据《企业会计准则解释第3号》（财会[2009]8号）规定，在等待期内，如果取消了授予的权益工具，企业应当对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。《企业会计准则讲解（2010）》指出，如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。本激励计划的终止实施需在2019年度加速确认股份支付费用约1,229.26万元，将影响公司2019年度利润，最终影响金额以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次终止实施股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的事项，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。本次股票激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励体系等方式充分调动公司管理层和核心业务人员的积极性，促进公司稳定、健康发展，尽力为股东创造最大价值。
五、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：公司终止实施股权激励计划并注销股票期权、回购注销限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关法律法规、规范性文件的规定，审议决策程序合法合规，不会对公司经营活动产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司终止实施股权激励计划并注销股票期权、回购注销限制性股票的相关事项。
六、监事会核查意见
经审议，公司全体监事一致认为：经审议，本次终止实施股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的事项，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、律师出具的法律意见
上海市协力（苏州）律师事务所律师认为：本次终止实施股权激励计划符合《管理办法》、《激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，本次终止实施股权激励计划尚需提交公司股东大会审议批准，公司应在股东大会审议批准后及时办理相应的回购及注销手续。自股东大会审议通过本次终止实施股权激励计划的决议公告之日起3个月内，公司不得再次审议和披露股权激励计划草案。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十九次会议决议；
2、第四届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
4、上海市协力（苏州）律师事务所关于公司终止实施2018年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的法律意见书。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会
2019年11月13日