中粮资本控股股份有限公司
总经理工作制度
第一章 总 则第一条 为规范中粮资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）总经理领导下的经营管理层的工作、议事和决策程序，提高总经理及公司总经理领导下的经营管理层的工作效率和科学决策水平，保证公司日常经营管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《中粮资本控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本制度。
第二条 经理层是公司的执行机构，接受公司党委领导和公司董事会管理以及公司监事会监督，并依照《公司章程》及有关规定行使职权。总经理对董事会负责并报告工作，在董事会闭会期间向董事长汇报工作。经理层要充分发挥在生产经营上的重要作用，确保公司股东大会、董事会各项决策部署扎实有效落实。
第三条 经理层研究、决定“三重一大”事项，必须经公司党委研究提出意见后，由经理层根据党委意见依法依规进行决策落实。进入经理层的公司党委成员和党员在相关事项
的研究、决定和执行中要认真落实公司党委意见。
第二章 总经理的任职资格与任免程序第四条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法而被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情况。
公司违反前款规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理在任职期间出现前款情形的，公司应当解除其职务。
第六条 国家公务员、公司的监事不得兼任公司总经理。任何股东无权直接委派或聘任公司总经理。
公司总经理不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
第七条 公司总经理，由董事长提名，由董事会聘任。副总经理由总经理提名，由董事会聘任。
总经理、副总经理的聘期与董事会任期相同，可连聘连任。
第八条 董事可兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第三章 总经理的义务与责任
第九条 总经理对董事会负责，并依诚信、勤勉、敬业、公正原则工作。
总经理应当严格执行股东大会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。
第十条 总经理必须履行下列义务：
（一）遵守国家法律、法规和《公司章程》及公司制度；
（二）执行董事会决议；
（三）切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标；
（四）定期或不定期向董事会报告工作；
（五）接受董事会、监事会质询和监督；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动；
（七）除《公司章程》规定或股东大会同意外，不得同本公司订立合同或进行交易；
（八）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；
（九）不得将公司资产以其个人名义或以其他个人名义开立账户存储；
（十）不得以公司资产为他人债务提供担保；
（十一）不得擅自披露公司秘密；
（十二）不得利用职权收取贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；
（十三）不得利用内幕信息从事内幕交易；
（十四）不得编造虚假的信息；
（十五）不得将与公司交易的佣金归为己有；
（十六）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十七）国家法律、法规及《公司章程》规定的其他义务。
第十一条 总经理研究有关职工整体工资、福利、安全生产以及劳动权益保障等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。
第十二条 总经理在执行职务时，出现下列情况之一，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿；造成重大损害的，经董事会或监事会决议，给予处罚或提起诉讼：
（一）玩忽职守、处置不力；
（二）超越董事会授权权限；
（三）没有依照董事会决议；
（四）违反法律、法规、《公司章程》及公司制度、股东
会决议、董事会决议及本制度。
第十三条 总经理违反本制度的非法所得归本公司所有。
第十四条 总经理须接受在职和离任审计，未经离任审计不得办理离任手续。
第十五条 总经理、副总经理在离职生效之前，以及离职
生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第四章 总经理的职权第十六条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十七条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十八条 副总经理的主要职权：
（一）副总经理是总经理的高级助手，协助总经理工作；
（二）受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在其职责范围内签发有关业务文件，在分管职能上有较大自主决策权；
（三）参加公司总经理办公会议，发表工作意见和行使表决权；
（四）总经理临时授权的其他工作任务。
第五章 总经理办公会议事规则
第十九条 总经理办公会是由总经理主持，研究工作、议定事项的集体决策工作会议，决策事项主要包括：
（一）董事会授权经理层决策的重大经营管理事项；
（二）公司重大经营管理事项执行层面的事项；
（三）公司一般经营管理事项。
第二十条 总经理办公会实行总经理负责制，由总经理主持，特殊情况下总经理可委托副总经理主持。总经理办公会出席人员为总经理和公司其他高级管理人员；监事可以列席会议；必要时，有关人员可以列席。
第二十一条 总经理办公会原则上每月召开一次。总经理办公会有半数以上经理层人员出席，方可举行，应出席成员因故不能参加总经理办公会的，应向总经理或主持会议的副总经理请假并在会议纪要上予以记录。
第二十二条 总经理办公会会务工作与议题收集由总经
理办公室负责。总经理办公会议程及出席范围经总经理审定后，一般应于会议前两天通知经理层及其他列席人员；特殊情况下，可以在最短的时间内通知召开临时会议。
第二十三条 各部门和人员需提交总经理办公会讨论的议题，应于会议通知发出前向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。
第二十四条 总经理办公会对决定事项应充分讨论，力求取得一致，当有意见分歧时，以主持会议的总经理或副总经理的意见为准。
第二十五条 总经理办公会应当有书面纪要，内容主要包括：
（一）会议名称、次数、时间、地点；
（二）主持人、出席、列席、记录人员；
（三）所议事项及决定；
（四）出席人员要求记载的其他事项。
凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由总经理办公室负责收回。
第二十六条 总经理办公会做出的决定应当形成书面决议，经主持会议的总经理签署后，由总经理班子负责实施，总经理办公室督办。
第六章 总经理报告制度
第二十七条 总经理应根据《公司章程》的规定或董事会、监事会的要求向公司董事会、监事会报告，具体事项包括但不限于：
（一）公司对外投资与担保事项；
（二）公司重大合同的签订、执行情况；
（三）公司资金执行情况；
（四）公司盈亏情况；
（五）《公司章程》规定的其他事项。
第二十八条 上条所述事项要根据董事会或者监事会的要求，由总经理及时向公司董事会或监事会报告，并保证该报告的真实性。
第二十九条 出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第三十条 总经理在决定公司资金资产运用、签订重大合同以及关联交易等方面的权限按照《公司章程》以及《关联交易制度》等执行。
第七章 附 则
第三十一条 本制度未明确事项或本制度与《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及中国证监会、证券交易所发布的有关规定不一致的，按相关法律、法规和规定执行，并及时对本制度进行修改。
第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，《中粮资本控股股份有限公司总经理工作细则》《中粮资本控股股份有限公司总经理办公会工作细则》同时废止。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释和修改。