中粮资本控股股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则第一条 为进一步完善中粮资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，更好地维护公司及股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事履职指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件以及《中粮资本控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 独立董事指不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当保持身份和履职的独立性，在履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并消除情形，
无法符合独立性条件的，应当提出辞职。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第五条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司董事会由7-11名董事组成，独立董事至少占董事总人数的三分之一（至少包括一名会计专业人士）。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第二章 任职资格
第七条 独立董事应当符合下列基本条件；
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律法规及规范性文件等有关规定要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行
政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规及规范性文件以及《公司章程》要求的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第八条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属（指配偶、父母、子女等）和主要社会关系（指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；
（二）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（三）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（四）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（五）已在5家（含5家）以上境内外上市公司担任独立董事的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其附属企
业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（七）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（九）《公司章程》规定的其他人员。
（十）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他人员。
最近十二个月内曾经具有前述第（一）、（二）、（三）、（四）、
（六）、（七）项情形之一的，也不得担任独立董事。
前述第（二）项、第（六）项、第（七）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
第九条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（八）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十条 公司独立董事在任职后出现不符合本制度规定的独立董事任职资格情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务;未按要求辞职的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。
第三章 提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十三条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度第七条至第十条的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形:
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的;
（三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的;
（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情
形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上市公司业务专区将独立董事备案的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事候选人履历表》、独立董事资格证书）报送深圳证券交易所，并披露相关公告。
公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息进行公示，公示期为三个交易日。
股东大会审议通过选举独立董事的提案后，独立董事应当在一个月内向深圳证券交易所报送《董事声明及承诺书》的书面文件和电子文件。独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行前款义务。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选连任,但是连任时间不得超过六年。
第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事、
独立董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,上市公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
因独立董事提出辞职等原因导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。
第四章 职权
第十八条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还行使以下特别职权；
（一）重大关联交易（指应由公司董事会和/或股东大会审议的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、《公司章程》赋予的其他职权。
独立董事行使上款第（一）项至第（六）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。
第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使, 公司应将有关情况予以披露。公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会的，独立董事应当在该等委员会成员中应占多数。
第十九条 独立董事应当对以下事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
（十二）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十六）有关法律法规、深圳证券交易相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第二十条 独立董事就第十九条所列事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如第十九条所列事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十一条 公司应当为独立董事行使职权提供必要的条件。
（一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名以上（含2名）独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立
董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,公司应及时公告。
（三）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制定预案，由股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以为独立董事购买责任保险，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第五章 附则
第二十二条 本制度未明确事项或本制度与《公司法》等法律、法规以及中国证监会、证券交易所发布的有关规定不一致的，按相关法律、法规和规定执行，并及时对本制度进行修改。
第二十三条 重大业务往来，是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重
大事项。
第二十四条 任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第二十五条 本制度自公司股东大会审议通过后实施。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修改。