股票代码：002423 股票简称：中粮资本 公告编号：2021-032
中粮资本控股股份有限公司关于部分限售股份解除限售上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、中粮资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟解除限售的股份数量为693,690,705股，占公司总股本的30.1067%。
2、本次限售股份可上市流通日期为2021年8月20日（周五）。
一、本次解除限售股份取得的基本概况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准中原特钢股份有限公司重大资产置换及向中粮集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕2217号），核准公司重大资产置换及向中粮集团有限公司发行1,107,428,293股股份、向弘毅弘量（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行180,962,793股股份、向广东温氏投资有限公司发行100,534,883股股份、向北京首农食品集团有限公司发行90,481,396股股份、向中国国有企业结构调整基金股份有限公司发行80,427,911股股份、向宁波梅山保税港区雾繁投资管理合伙企业（有限合伙）发行80,427,908股股份、向中国航发资产管理有限公司发行80,427,908股股份、向上海国际集团资产管理有限公司发行80,427,906股股份购买相关资产。详情请见公司于2019年1月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会核准的公告》（公告编号：2019-001）。
公司上述发行股份购买资产新增股份1,801,118,998股于2019年2月22日上市。发行前公司总股本为502,986,577股，发行后公司总股本为2,304,105,575股。详情请见公司于2019年2月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。
截至本公告日，公司尚未解除限售的股份数量为1,801,118,998股，本次拟解除限售的股份数量为693,690,705股，占公司总股本的30.1067%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在认购公司股份时做出的承诺本次申请解除股份限售的股东在认购公司股份时做出的承诺情况如下表所示，详情请见公司于2019年2月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告》（公告编号：2019-006）。
| 序号 | 承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 1 | 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺 | 弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管 | 本企业将及时向中原特钢提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中原特钢或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在中原特钢拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中原特钢董事会，由中原特钢董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中原特钢董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；中原特钢董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 2 | 关于无违法违规情况的承诺 | 弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管 | 本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 |
| 序号 | 承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 3 | 关于认购股份锁定期的承诺 | 弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管 | 1、本企业因本次发行股份购买资产而取得中原特钢本次发行的股份，自该等股份发行完成之日起至2021年8月20日不得转让；包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。 2、本次重组完成后，在上述锁定期内，本企业基于本次发行股份购买资产而享有的中原特钢送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本企业基于本次发行股份购买资产所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 |
| 4 | 关于标的资产权属情况的说明与承诺 | 弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、航发资产、上海国际资管 | 1、本企业拟通过参与本次重组注入中原特钢的标的资产为本企业所持中粮资本投资有限公司的全部股权。 2、上述标的资产为权属清晰的经营性资产；本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权；标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的资产未设置任何抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 3、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可合理预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。 4、中粮资本投资有限公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，本企业认缴的中粮资本投资有限公司的注册资本已全部缴足，不存在对其出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 |
| 5 | 关于是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明 | 弘毅弘量、宁波雾繁 | 本企业及本企业主要管理人员及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 首农集团 | 本企业及本企业董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法 |
| 序号 | 承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 机关依法追究刑事责任的情况。因此本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |||
| 上海国际资管、航发资产 | 本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、控股股东及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 结构调整基金、温氏投资 | 本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 6 | 关于上市公司重大资产重组相关事项的说明 | 弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管 | 一、关于关联关系的说明 本企业与中原特钢、本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系。 二、关于是否存在内幕交易的说明 本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 |
（二）股东履行承诺情况
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
（三）股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦不存在对上述股东提供违规担保等损害公司利益的行为。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通时间为2021年8月20日。
2、本次解除限售股份的数量为693,690,705股，占公司总股本的30.1067%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为7名法人，证券账户总数为7户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 弘毅弘量（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 180,962,793 | 180,962,793 | 180,962,793股全部处于质押状态 |
| 2 | 广东温氏投资有限公司 | 100,534,883 | 100,534,883 | |
| 3 | 北京首农食品集团有限公司 | 90,481,396 | 90,481,396 | |
| 4 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 80,427,911 | 80,427,911 | |
| 5 | 兴业国信资产管理有限公司-宁波梅山保税港区雾繁投资管理合伙企业（有限合伙） | 80,427,908 | 80,427,908 | |
| 6 | 中国航发资产管理有限公司 | 80,427,908 | 80,427,908 | |
| 7 | 上海国际集团资产管理有限公司 | 80,427,906 | 80,427,906 | |
| 合 计 | 693,690,705 | 693,690,705 | ||
四、股份变动情况表
| 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | ||||
| 数量（股） | 比例 | 增加 | 减少 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 1,801,118,998 | 78.17% | 693,690,705 | 1,107,428,293 | 48.06% | |
| 二、无限售条件股份 | 502,986,577 | 21.83% | 693,690,705 | 1,196,677,282 | 51.94% | |
| 三、股份总数 | 2,304,105,575 | 100.00% | 2,304,105,575 | 100.00% | ||
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表。
特此公告。
中粮资本控股股份有限公司
董事会2021年8月18日