中粮资本控股股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的
专项说明和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等的有关规定，我们作为中粮资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司第四届董事会第九次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
1、2019年度，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2、2019年度，公司未发生任何形式的对外担保，也无以前期间发生延续到本报告期的对外担保事项；公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
二、关于公司2019年度利润分配
公司拟定的2019年度利润分配预案为：以公司2019年12月31日的总股本2,304,105,575股为基数向全体股东每10股派发现金0.28元（含税），合计派发现金红利人民币64,514,956.10元；公司本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本，剩余未分配利润全部结转至2020年度。公司2019年度利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。综上所述，我们同意董事会提出的2019年度利润分配预案。
三、关于公司2019年度内部控制自我评价报告
经核查，公司2019年度对纳入评价范围的业务与事项均已建立内部控制并
得到了有效执行，达到了公司内部控制的目标，在所有重大方面合理保证了公司合法经营、经营效率、资产安全及财务报告及相关信息真实完整，未发现存在重大缺陷问题。综上所述，我们认为公司《2019年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
四、关于公司2019年度高级管理人员薪酬
公司高级管理人员2019年度的薪酬政策与方案，与其所在管理岗位的职责、重要性及行业薪酬水平基本相符合，对于保持公司稳定发展和激励公司高级管理人员具有积极性意义，高级管理人员薪酬的考核及发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定。
五、关于对外捐赠
本次捐赠的资金来源为公司及其控股子公司自有资金，对公司当期及未来经营不构成重大影响，亦不会对公司和中小股东利益构成重大影响。本次对外捐赠是公司积极履行企业社会责任的表现，有助于进一步提升公司的社会形象和影响力。综上所述，我们同意公司及控股子公司的本次对外捐赠事项。
六、关于公司重大资产重组注入标的资产减值测试情况
经核查，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定和公司《重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易报告书》中的减值测试补偿相关约定，聘请评估机构对重大资产重组的注入资产出具了的评估报告，并聘请会计师事务所出具了资产减值的专项审核报告，履行了必要的减值测试程序和审议程序，测试结果公允合理。综上所述，我们认为公司重大资产重组的注入资产截至2019年12月31日未出现减值情形。
七、关于会计政策变更
公司本次会计政策变更系依据财政部相关政策的要求实施，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况。本次公司变更会计政策事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更后，公司财务报表能够更为客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。综上所述，我们同意本次公司会计政策变更。
八、关于会计估计变更
公司本次会计估计变更系依据《中国企业会计准则》及中国银行保险监督管理委员会的相关规定并基于有关假设所作出的合理调整，符合相关法律法规的要求及公司控股子公司中英人寿保险有限公司的实际情况。本次会计估计变更事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意本次会计估计变更。
九、关于续聘公司2019年度财务报告和内部控制审计机构
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2019年度财务报告和内部控制审计的过程中，能够坚持客观、公正的原则，遵守职业道德规范，遵循独立审计准则，恪尽职守、勤勉尽责，满足公司2020年度财务和内控审计的工作要求。公司续聘2020年度财务报告和内部控制审计机构的提案、审核、表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。综上所述，我们同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务报告和内部控制的审计机构。
十、关于公司及下属子公司在中粮财务有限责任公司办理存贷款业务
中粮财务有限责任公司（以下简称“中粮财务公司”）作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定，公司与其发生存贷款业务符合公司日常经营管理活动的需要。公司根据相关规则对中粮财务公司的经营资质、业务状况和风险现状进行了评估，认为在中粮财务公司办理存贷款业务安全性和流动性良好。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，不会影响公司独立性，不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。
公司董事会审计委员会事前审议通过了该事项，并同意提交董事会审议。公司董事会在对本次关联交易事项进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董
事参与表决并同意该事项，表决程序符合有关法律法规的规定。综上所述，我们同意公司及下属子公司2020年度在中粮财务公司办理存贷款业务的关联交易事项。
十一、关于公司2020年度日常关联交易预计
公司与控股股东中粮集团有限公司及其子公司（除公司及下属子公司外）之间预计发生的关联交易是根据公司正常业务开展的需要，关联交易的价格按照市场价格协商确定，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，不会影响公司独立性，不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。公司董事会审计委员会事前审议通过了该事项，并同意提交董事会审议。公司董事会在对本次关联交易事项进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决并同意该事项，表决程序符合有关法律法规的规定。综上所述，我们同意公司2020年度日常关联交易预计事项。
十二、关于公司及下属子公司利用临时闲置资金委托理财
公司目前经营情况稳定，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金购买合格金融机构发行的理财产品，有助于提高公司自有资金的使用效率，提升公司的整体盈利能力，不会影响公司主营业务的正常开展，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意公司董事会授权公司管理层在单日最高余额不超过48亿元人民币的审批范围内购买非关联方合格金融机构发行的理财产品。
中粮资本控股股份有限公司独立董事：孙铮、钱卫、胡小雷
2020年4月23日