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专项审核报告- 中粮资本投资有限公司全部股东权益于
2019年12月31日减值测试报告
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中粮资本控股股份有限公司
减值测试专项审核报告
XYZH/2020BJA90264
中粮资本控股股份有限公司：
我们专项审核了后附的中粮资本控股股份有限公司（原名中原特钢股份有限公司，以下简称中粮资本或中原特钢）管理层编制的《中粮资本投资有限公司全部股东权益于2019年12月31日减值测试报告》（以下简称减值测试报告）。
一、管理层对减值测试报告的责任
中粮资本管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定、2019
年1月23日披露的《重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易报告书》以及本次交
易签订的《关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之发行股份购买资产协议》的有关约定编制减值测试报告。这种责任包括设计、实施和维护与减值测试报告编制相关的内部控制，保证减值测试报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施专项审核工作的基础上，对中粮资本管理层编制的减值测试报告发表专项审核意见。
我们按照中国注册会计师执业准则的相关规定执行了专项审核工作。中国注册会计师执业准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行专项审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行专项审核工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算及查阅相关专家工作成果等我们认为必要的程序。我们相信，我们
的专项审核工作为发表专项审核意见提供了合理的基础。
中粮资本投资有限公司全部股东权益于2019年12月31日减值测试报告
中粮资本投资有限公司全部股东权益于2019年12月31日减值测试报告
本报告由中粮资本控股股份有限公司（原名中原特钢股份有限公司，以下简称公司、中粮资本或中原特钢）按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定编制。
一、 重大资产重组基本情况
根据公司第三届董事会第四十八次会议决议、第三届董事会第四十九次会议决议、第三届董事会第五十次会议决议、2018年第三次临时股东大会决议及《重大资产置换并发行
股份购买资产暨关联交易报告书》，并经中国证监会《关于核准中原特钢股份有限公司重
大资产置换及向中粮集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]2217号）核准，中原特钢获准以持有的截至2017年9月30日经评估的全部资产及负债（即河南中原特钢装备制造有限公司（以下简称特钢装备）100%股权）与中粮集团持有的截至2017年9月30日经评估的中粮资本投资有限公司（以下简称资本有限）64.51%股权的等值部分进行置换。资本有限64.51%股权经上述资产置换后的差额部分由中原特钢向中粮集团发行股份购买。同时，公司向资本有限的其他股东发行股份购买其合计持有的资本有限35.49%股权。
2019年1月7日，资本有限完成股东工商变更登记，资本有限100%股权过户至公司名下，公司成为资本有限的唯一股东。
二、 资本有限全部股东权益的评估及相关承诺情况
（一）资本有限全部股东权益的评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称中企华）出具的经国务院国有资产监督管理委员会备案（备案编号：0004GZWB2018004)的《中原特钢股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中粮资本投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字【2018】第1036-01号），资本有限全部股东权益于评估基准日（2017年9月30日）的评估价值为人民币2,118,567.61万元。根据相关协议，重大资产重组交易时资本有限全部股东权益的交易价格为人民币2,118,567.61万元。
（二）资本有限全部股东权益的相关承诺情况
根据公司2019年1月23日披露的《重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易
报告书》，中粮集团及资本有限的其他股东就减值补偿相关事宜，做出以下承诺：
中粮资本投资有限公司全部股东权益于2019年12月31日减值测试报告
中原特钢可在本次重组实施完毕后连续三个会计年度（以下简称“补偿期限”）内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对注入资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告日出具减值测试专项审核意见；如根据减值测试结果注入资产存在减值额的，本次各交易对方将依据减值测试结果对中原特钢进行股份补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。中粮集团应补偿的股份数量为=中粮资本64.5063%股权的期末减值额/每股发行价格－补偿期限内中粮集团已补偿股份总数。
其他交易对方各自应补偿的股份数量=其他交易对方各自持有的购买资产股权的期末减值额/每股发行价格－补偿期限内各自已补偿股份总数。
交易对方各自累积补偿金额不超过其各自就注入资产获得的交易对价总额。
中原特钢在补偿期内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，补偿股份数量相应调整。
三、 编制依据
本报告的编制依据为：《上市公司重大资产重组管理办法》、公司2019年1月23日披露的《重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易报告书》以及本次重组交易签订的《关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之发行股份购买资产协议》。
四、 减值测试过程
（一）中粮资本委托上海东洲资产评估有限公司（以下简称东洲公司）以2019年12
月31日为基准日，对资本有限全部股东权益价值进行评估。东洲公司于2020年4月23日出具了《中粮资本控股股份有限公司以财务报告为目的涉及的中粮资本投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2020】第0326号）。前述评估报告显示截至2019年12月31日，资本有限全部股东权益评估结果为2,192,441.01万元，考虑原资产评估基准日后利润分配因素影响后为2,226,841.01万元。
（二）东洲公司根据资本有限业务特点及评估准则要求，采用了资产基础法对资本有
限全部股东权益价值进行评估。企业价值评估中的资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。