中信建投证券股份有限公司关于中粮资本控股股份有限公司及下属子公司
在中粮财务有限责任公司办理存款业务的
关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作为本次中粮资本控股股份有限公司（以下简称“中粮资本”、“上市公司”或“公司”）2018年度重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对中粮资本及下属子公司拟在中粮财务有限责任公司（以下简称“中粮财务公司”）办理存款业务的关联交易事项进行了专项核查，核查具体情况如下：
一、本次关联交易概述
1、根据中粮资本控股股份有限公司与中粮财务有限责任公司之间的《金融服务协议》，本着存取自由原则，由中粮财务公司为公司及下属子公司提供存款、贷款及其他金融服务。
2、公司及下属子公司在中粮财务公司2020年度的每日最高存款余额与利息之和原则上不超过15亿元，每日最高信贷余额与利息之和原则上不高于10亿元，期限至次年公司年度股东大会审批之日止。
3、中粮财务公司提供存款服务时按不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率支付利息，中粮财务公司提供贷款服务时按不高于公司及下属子公司在国内主要金融机构取得的同期同档次贷款利率收取利息。
4、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与中粮财务公司属于受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人，且公司全资子公司中粮资本投
资有限公司为中粮财务公司的参股股东，本次公司在中粮财务公司办理存贷款业务构成关联交易。
5、上述关联交易已于2020年4月23日经公司第四届董事会第九次会议审议通过。本议案属于关联交易事项，根据相关规则，关联董事骆家駹已回避表决，其余董事一致同意。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并出具了独立意见，董事会审计委员会事前审议通过了该事项，并同意提交董事会审议。此项关联交易尚需提交公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过证监会等有关部门的批准。
二、关联方介绍
中粮财务公司于2002年9月24日经工商行政管理局批准设立，为经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，依法接受中国银行保险监督管理委员会监管。
1、统一社会信用代码：91110000710930245D
2、住所：北京市朝阳区朝阳门南大街8号中粮福临门大厦19层
3、法定代表人：骆家駹
4、注册资本：10亿元
5、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、股东构成及出资比例
中粮集团有限公司出资人民币67,223.60万元、美元2,000.00万元，占注册资本的83.74%；中粮贸易有限公司出资人民币13,000.00万元，占注册资本的13%；中粮资本投资有限公司出资人民币3,256.40万元，占注册资本的3.26%。中粮集团有限公司为中粮财务公司的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会为中粮财务公司的实际控制人。
7、主要财务数据
中粮财务公司最近三年经营情况良好。截至2019年12月31日，中粮财务公司的资本充足率为21.28%。
中粮财务公司的主要财务数据如下：
单位：元
| 2019年12月31日（经审计） | 2018年12月31日（经审计） | |
| 总资产 | 21,264,783,705.82 | 17,991,093,411.12 |
| 总负债 | 17,325,429,285.89 | 14,317,109,733.89 |
| 净资产 | 3,939,354,419.93 | 3,673,983,677.23 |
| 2019年（经审计） | 2018年（经审计） | |
| 营业收入 | 472,383,836.91 | 439,957,019.30 |
| 净利润 | 290,609,863.74 | 247,961,392.50 |
三、关联交易的定价依据
本次关联交易遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，经双方协商确定交易价格。中粮财务公司为公司及下属子公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率；中粮财务公司为公司及下属子公司提供贷款服务的贷款利率不高于公司及下属子公司在国内主要金融机构取得的同期同档次贷款利率；中粮财务公司为公司及下属子公司提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。
四、上年末与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至2019年12月31日，公司及下属子公司在中粮财务公司的存款余额为
14.95亿元。
截至2019年12月31日，公司及下属子公司在中粮财务公司的贷款余额为0元。
五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响情况
公司及下属子公司2020年度在中粮财务公司办理存贷款业务，旨在方便公司及下属子公司的资金管理，获得中粮财务公司便利、优质的金融服务，不会损害公司及中小股东的利益。
六、本次关联交易履行的审议程序
中粮资本第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公司及下属子公司在中粮财务有限责任公司办理存款业务的议案》，关联董事均遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。独立董事针对上述日常关联交易预计事项出具了事前认可意见及同意的独立意见。
根据相关规定，上述在中粮财务公司办理存款业务的事项尚需提交公司股东大会审议，且关联股东需回避表决。公司已按照有关规定及时履行了信息披露义务。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。除尚需股东大会批准外，本次交易已经履行了必要的审批程序，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。独立财务顾问对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中粮资本控股股份有限公司及下属子公司在中粮财务有限责任公司办理存款业务的关联交易的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： ______________ ______________杜鹃 张冠宇
中信建投证券股份有限公司
年 月 日