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中粮资本:中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产重组之2019年度持续督导工作报告书 下载公告
公告日期:2020-04-25

中信建投证券股份有限公司

关于中粮资本控股股份有限公司

重大资产重组

之2019年度持续督导工作报告书

独立财务顾问

二〇二〇年四月

声明和承诺

中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”)接受委托,担任中粮资本本次交易的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等中国法律法规的有关规定,中信建投证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神,履行持续督导职责,并结合上市公司2019年年度报告,出具了本持续督导工作报告书。本持续督导工作报告书不构成对上市公司的任何投资建议,对投资者根据本持续督导工作报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问出具本次督导工作报告书的前提是:上市公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导工作报告书所必须的资料。上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、审计报告、法律意见书、年度报告等文件。

释义在本报告书中,除非上下文另有所指,下列用语或简称具有如下含义:

本报告书、报告书《中信建投证券股份有限公司关于中粮资本控股股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之2019年度持续督导工作报告书》
公司、本公司、上市公司、中粮资本、中原特钢中粮资本控股股份有限公司,曾用名为“中原特钢股份有限公司”
中粮集团中粮集团有限公司
弘毅弘量弘毅弘量(深圳)股权投资基金合伙企业(有限合伙)
弘毅投资(上海)弘毅投资(上海)有限公司
温氏投资广东温氏投资有限公司
首农集团、首农食品集团北京首农食品集团有限公司,曾用名为“北京首都农业集团有限公司”
结构调整基金中国国有企业结构调整基金股份有限公司
宁波雾繁宁波梅山保税港区雾繁投资管理合伙企业(有限合伙)
兴业国信资产兴业国信资产管理有限公司
航发资产中国航发资产管理有限公司
上海国际资管上海国际集团资产管理有限公司
交易对方中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管
交易各方中粮资本、交易对方
标的公司、资本有限、中粮资本有限中粮资本投资有限公司
置出资产截至评估基准日,中粮资本持有的经审计及评估确认的全部资产及负债
置入资产中粮集团用于本次资产置换的与置出资产等值的资本投资股权
购买资产中粮资本向交易对方发行股份购买的资本有限股权
注入资产中粮资本在本次交易中取得的资产,即资本有限100.00%的股权
中粮信托中粮信托有限责任公司
中粮期货中粮期货有限公司
中英人寿中英人寿保险有限公司
龙江银行龙江银行股份有限公司
中粮财务中粮财务有限责任公司
本次交易、本次重组、本次重大资产重组上市公司以持有的全部资产及负债与中粮集团持有的中粮资本有限64.51%股权的等值部分进行置换。中粮
资本有限64.51%股权经置换后的差额部分由上市公司向中粮集团发行股份购买。同时,上市公司向其他交易对方发行股份购买其合计持有的中粮资本有限35.49%股权。
本次资产置换、本次重大资产置换上市公司以持有的全部资产及负债与中粮集团持有的中粮资本有限64.51%股权的等值部分进行置换。
评估基准日2017年9月30日
过渡期间指自评估基准日(不包括评估基准日当日)起至交割日(包括交割日当日)止的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时,系指自评估基准日(不包括评估基准日当日)至交割日当月月末的期间
中国证监会、证监会中国证券监督管理委员会
深交所、交易所深圳证券交易所
登记结算公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、中信建投证券中信建投证券股份有限公司
安永、安永会计师安永华明会计师事务所(特殊普通合伙),曾用名为“安永华明会计师事务所”
立信、立信会计师立信会计师事务所(特殊普通合伙)
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行管理办法》《上市公司证券发行管理办法》

说明:本持续督导报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

中信建投证券作为中粮资本本次重大资产重组的独立财务顾问,按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和要求,对本次重大资产重组实施情况进行了持续督导,并结合中粮资本2019年年度报告,出具独立财务顾问持续督导意见如下:

一、关于本次交易资产的实施及交割情况

(一)本次重大资产重组的实施过程

1、上市公司履行的决策程序

(1)本公司职工代表大会已审议通过职工安置方案;

(2)本次交易方案已经本公司第三届董事会第四十八次会议、第三届董事会第四十九次会议审议通过;

(3)本次交易方案已经本公司2018年第三次临时股东大会审议通过。

(4)本次交易的股份发行价格调整已经公司第三届董事会第五十次会议审议通过。

2、交易对方履行的决策程序

中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管已通过内部决策程序。

3、国有资产监督管理部门的批准程序

(1)本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意;

(2)本次交易注入资产和置出资产已完成国务院国资委评估备案程序;

(3)本次交易方案已获得国务院国资委正式批复(国资产权[2018]330号)。

(4)本次发行股份价格调整涉及的国有股权管理事项已获得国务院国资委正式批复(国资产权〔2018〕646号)。

4、行业主管部门的批准程序

(1)本次交易方案已获得国防科工局的同意批复(科工计[2018]331号)。

(2)本次交易不存在需取得金融行业主管部门前置审批或备案程序的情形根据本次重组方案,上市公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买中粮资本有限100%的股权,其中,中粮资本有限持有中粮信托76.0095%的股权、中粮期货65%的股权、中英人寿50%的股权、龙江银行20%的股权、中粮财务3.26%的股权。截至本报告书出具日,中粮资本有限下属金融资产不涉及需取得金融行业主管部门审批或备案的情形,具体情况如下:

1)中粮信托76.0095%的股权根据《信托公司管理办法》第12条的规定,信托公司变更股东或者调整股权结构的,应当经中国银监会批准,但持有上市公司流通股份未达到公司总股份5%的除外。根据《信托公司行政许可事项实施办法》第22条的规定,信托公司由于实际控制人变更所引起的变更股权或调整股权结构,由所在地银监局受理并初步审查,中国银监会审查并决定,中国银监会自收到完整申请材料之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定;信托公司由于其他原因引起变更股权或调整股权结构的,由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查,银监局审查并决定。根据中国银监会《商业银行股权管理暂行办法》第57条的规定,经中国银监会批准设立的其他金融机构参照适用该规定,中国银监会另有规定的从其规定。根据中国银监会《商业银行股权管理暂行办法》第4条的规定,投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持商业银行资本总额或股份总额5%以上的,应当事先报中国银监会或其派出机构核准;投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额1%以上、5%以下的,应当在取得相应股权后10个工作日内向中国银监会或其派出机构报告。根据《信托公司行政许可事项实施办法》第25条的规定,信托公司公开募集股份和上市交易股份的,需要中国银监会或其派出机构的批准。

根据本次重组方案,本次重组完成后,虽然中粮资本有限的控股股东由中粮集团变更为中粮资本,但中粮资本有限仍为中粮信托的股东,本次重组未导致中粮信托股东变更或者股权结构调整,也未导致中粮信托的实际控制人变更,也不属于中粮信托公开募集股份和上市交易股份的情形,不属于《信托公司管理办法》、

《信托公司行政许可事项实施办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。2)中粮期货65%的股权根据《期货交易管理条例》第19条的规定,期货公司变更注册资本且调整股权结构,新增持有5%以上股权的股东或者控股股东发生变化,应当经国务院期货监督管理机构批准。根据《期货公司监督管理办法》第17条的规定,期货公司变更控股股东、第一大股东,单个股东或者有关联关系的股东持股比例增加到100%,单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合计持股比例增加到5%以上,且涉及境外股东的,应当经中国证监会批准;除前款规定情形外,期货公司单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合计持股比例增加到5%以上,应当经期货公司住所地中国证监会派出机构批准。

根据本次重组方案,本次重组完成后,虽然中粮资本有限的控股股东由中粮集团变更为中粮资本,但中粮资本有限仍为中粮期货的股东,本次重组未导致中粮期货股东变更或者股权结构调整,也未导致中粮期货的实际控制人变更,不属于《期货交易管理条例》、《期货公司监督管理办法》规定的需要期货监督管理部门批准的情形。

3)中英人寿50%的股权

根据《保险公司管理规定》第26条的规定,保险机构变更出资额占有限责任公司资本总额5%以上的股东或者变更持有股份有限公司5%以上的股东,应当经中国保监会批准。根据《保险公司管理规定》第27条的规定,保险机构变更出资额不超过有限责任公司资本总额5%的股东或者变更持有股份有限公司股份不超过5%的股东,上市公司的股东变更除外,应当自该情形发生之日起15日内向中国保监会报告。需要特别说明的是,根据《保险公司管理规定》第70条的规定,外资独资保险公司、中外合资保险公司分支机构设立适用该规定;中国保监会之前作出的有关规定与该规定不一致的,以该规定为准。对外资独资保险公司、中外合资保险公司的其他管理,适用该规定,法律、行政法规和中国保监会另有规定的除外。

根据《保险公司股权管理办法》第53条的规定,保险公司变更持有5%以上

股权的股东,应当经中国保监会批准;保险公司变更持有不足5%股权的股东,应当报中国保监会备案,并在保险公司官方网站以及中国保监会指定网站公开披露,上市保险公司除外;保险公司股东的实际控制人变更,保险公司股东持有的保险公司股权价值占该股东总资产二分之一以上的,实际控制人应当符合该办法关于股东资质的相关要求,并向保险公司及时提供相关材料,保险公司应当在变更前20个工作日内将相关情况报中国保监会备案。根据《保险公司股权管理办法》第46条第二款的规定,保险公司股东的控股股东、实际控制人发生变化的,该股东应当及时将变更情况、变更后的关联方及关联关系情况、一致行动人情况书面通知保险公司。根据《保险公司股权管理办法》第56条的规定,保险公司的股东及其控股股东或者实际控制人发生《保险公司股权管理办法》第46条第二款规定情形的,保险公司应当自知悉之日起10个工作日内,向中国保监会书面报告。根据《保险公司股权管理办法》第85条的规定,全部外资股东持股比例占公司注册资本25%以上的保险公司,参照适用该办法有关规定。

根据本次重组方案,本次重组完成后,虽然中粮资本有限的控股股东由中粮集团变更为中粮资本,但中粮资本有限仍为中英人寿的股东,本次重组未导致中英人寿股东变更或者股权结构调整,也未导致中英人寿的实际控制人变更,不属于《保险公司管理规定》和《保险公司股权管理办法》规定的需要保险监督管理部门批准的情形。

4)龙江银行20%的股权

根据《中华人民共和国商业银行法》第24条的规定,变更持有资本总额或者股份总额5%以上的股东,应当经国务院银行业监督管理机构批准。根据中国银监会《中资商业银行行政许可事项实施办法》第39条的规定,国有商业银行、邮政储蓄银行、股份制商业银行变更持有资本总额或股份总额5%以上股东的变更申请、境外金融机构投资入股申请由中国银监会受理、审查并决定;变更持有资本总额或股份总额1%以上、5%以下的股东,应当在股权转让后10日内向中国银监会报告。根据中国银监会《商业银行股权管理暂行办法》第4条的规定,投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持商业银行资本总额或股份总额5%以上的,应当事先报中国银监会或其派出机构核准;投资人

及其关联方、一致行动人单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额1%以上、5%以下的,应当在取得相应股权后10个工作日内向中国银监会或其派出机构报告。根据中国银监会《中资商业银行行政许可事项实施办法》第41条规定,中资商业银行公开募集股份和上市交易股份的,需要中国银监会或其派出机构的批准。根据本次交易的方案,本次重组完成后,虽然中粮资本有限的控股股东由中粮集团变更为中粮资本,但中粮资本有限仍为龙江银行的股东,本次重组未导致龙江银行股东变更或者股权结构调整,也不属于龙江银行公开募集股份和上市交易股份的情形,不属于《商业银行法》、《商业银行股权管理暂行办法》、《中资商业银行行政许可事项实施办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。

5)中粮财务3.26%的股权根据《企业集团财务公司管理办法》第27条的规定,财务公司变更股东或者调整股权结构的,应当经中国银监会批准。根据中国银监会《非银行金融机构行政许可事项实施办法》第112条的规定,所有拟投资入股非银行金融机构的出资人的资格以及非银行金融机构变更股权或调整股权结构均应经过审批,但成员单位之间转让财务公司股权单次不超过财务公司注册资本5%的,以及关联方共同持有上市的非银行金融机构流通股份未达到公司总股份5%的除外。根据中国银监会《非银行金融机构行政许可事项实施办法》第123条规定,非银行金融机构以公开募集和上市交易股份方式变更注册资本的,需要中国银监会或其派出机构的批准。根据本次重组方案,本次重组完成后,虽然中粮资本有限的控股股东由中粮集团变更为中粮资本,但中粮资本有限仍为中粮财务的股东,本次重组未导致中粮财务股东变更或股权结构调整,也不属于中粮财务以公开募集和上市交易股份方式变更注册资本的情形,不属于《企业集团财务公司管理办法》、《非银行金融机构行政许可事项实施办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。

5、中国证监会对本次交易的核准

2019年1月2日,上市公司取得中国证监会《关于核准中原特钢股份有限

公司重大资产置换及向中粮集团有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2018〕2217号),核准上市公司本次重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易事宜。

(二)相关资产过户或交付情况

1、置入资产过户或交付情况

截至本报告书出具之日,中粮集团持有的中粮资本投资有限公司100%股权转让至公司的股东变更工商变更登记手续已办理完成。中粮资本有限已取得北京市市场监督管理局于2019年1月7日换发的《营业执照》(统一社会信用代码:

91110000100026873J)。上述变更登记完成后,公司成为中粮资本有限的唯一股东,中粮资本有限成为公司的全资子公司,并已过户至公司名下。

2、置出资产过户或交付情况

截至本报告书出具之日,特钢装备100%股权的过户登记手续已办理完毕,并经安永会计师出具的《验资报告》(安永华明(2019)验字第61400841_A01号)审验。根据济源市工商行政管理局出具的《企业基本注册信息查询单》,特钢装备已就本次交易办理完毕股东变更的工商登记,特钢装备100%股权已过户至中粮集团名下,中粮集团已持有特钢装备100%股权。

(三)新增股份的登记与上市

1、证券发行登记等事宜的办理状况

根据登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》,登记结算公司已于2019年2月11日受理上市公司递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册,本次发行的合计1,801,118,998股A股股份已分别登记至中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管。本次购买资产发行股票的上市申请已经获得深交所批准,新增股份上市日为2019年2月22日。

2、期间损益的处理情况

根据《中原特钢股份有限公司与中粮集团有限公司关于中原特钢股份有限

公司重大资产重组之股权置换协议》《关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之发行股份购买资产协议》约定:本次重大资产重组的过渡期间为自2017年9月30日(不含当日)至2018年12月31日(含当日)的期间。置出资产过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由上市公司享有或承担;注入资产于过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由各交易对方按照其所持中粮资本有限的股权比例享有或承担;交易各方同意于交割日后30日内聘请具有证券从业资格的审计机构对置出资产、注入资产开展专项审计,以该审计机构出具的《专项审计报告》确定上述权益变动的具体金额,并以现金方式支付。

公司聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)、立信会计师事务所(特殊普通合伙)分别对中粮资本有限、特钢装备过渡期间损益进行了专项审计。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于中原特钢股份有限公司资产重组之置入资产过渡期权益情况专项审计报告》(XYZH/ 2018BJA50239);立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于中原特钢股份有限公司资产重组之置出资产过渡期权益情况专项审计报告》(信会师报字[2019]第ZE10294号)。

根据审计结果及前述相关协议约定,过渡期间,中粮资本有限归属于母公司所有者权益增加664,248,947.38元,由中粮集团等8名交易对方按照重大资产重组前其所持中粮资本有限的股权比例享有;特钢装备归属于母公司所有者权益减少139,844,449.76元,由公司承担。公司将以现金方式将相关过渡期间损益支付给中粮集团等8名交易对方。

(四)独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

本次重大资产重组涉及的置出资产已完成权属过户手续,已由上市公司转至中粮集团名下;本次重大资产重组涉及的置入资产已完成权属过户手续,已由中粮集团等8名交易对方转至上市公司名下。本次发行股份过程合规,符合《上市公司证券发行管理办法》等的相关规定。上市公司本次发行股份购买资产新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记并在深交所上市。

本次交易已经履行了法定的审批、核准程序。本次交易已按协议履行交割程序,相关的交割实施过程操作规范,上市公司对本次重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易的实施过程和实施结果充分履行了披露义务。

二、本次交易各方承诺履行情况的核查

(一)本次交易相关各方作出的重要承诺情况

序号承诺名称承诺方承诺的主要内容
1关于提供的信息真实、准确、完整的承诺上市公司本公司将及时提供本次重组的相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。
上市公司全体董事、监事及高级管理人员本人保证本次重组的信息披露和申请文件所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,中原特钢全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责任。 本人如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让本人在中原特钢拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中原特钢董事会,由中原特钢董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权中原特钢董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;中原特钢董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管本企业将及时向中原特钢提供本次交易的相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给中原特钢或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本企业将暂停转让本企业在中
序号承诺名称承诺方承诺的主要内容
原特钢拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中原特钢董事会,由中原特钢董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;本企业未在两个交易日内提交锁定申请的,授权中原特钢董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;中原特钢董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在违法违规情节,本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2关于无违法违规情况的承诺上市公司本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 本公司最近三年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形;亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
上市公司全体董事、监事及高级管理人员本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 本人最近三年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形;亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形;亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
3关于认购股份锁定期的承诺中粮集团1、 本公司在本次重组中取得的中原特钢非公开发行的股份,自该等股份发行完成之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让;本次重组完成后6个月内如中原特钢股票连续20个交易日
序号承诺名称承诺方承诺的主要内容
的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司在本次重组中取得的中原特钢股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。 2、 本公司在本次重组前已经持有的中原特钢股份,自本次重组完成后12个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。本公司在中原特钢中拥有权益的股份在本公司控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。 3、 本次重组完成后,在上述锁定期内,本公司享有的中原特钢送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。 4、 若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、 上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管1、 本企业因本次发行股份购买资产而取得中原特钢本次发行的股份,自该等股份发行完成之日起至2021年8月20日不得转让;包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。 2、 本次重组完成后,在上述锁定期内,本企业基于本次发行股份购买资产而享有的中原特钢送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。 3、 若本企业基于本次发行股份购买资产所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、 上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
4关于避免与上市公司同业竞争的承诺中粮集团一、本公司及本公司控制的其他下属企业不会以直接或间接形式从事与中原特钢主营业务相同或类似并且构成或可能构成实质同业竞争关系的业务或活动。 二、对于本公司控制的其他下属企业目前从事与本次重组完成后的中原特钢主营业务类似但不构成实质同业竞争关系的业务或活动的情形,本公司承诺进行协调,以避免可能出现的实质同业竞争,并择机将该等下属企业的股权转让给中原特钢或第三方或者令其停止类似业务。 三、若本公司控制的其他下属企业存在除本公司外的
序号承诺名称承诺方承诺的主要内容
其他股东,本着避免与中原特钢构成同业竞争的目的,本公司将尽最大努力按照有关法律法规及规范性文件的规定以及相关监管要求和本承诺函的内容与该等其他股东协商一致(包括但不限于就股权转让事项取得其同意)。 四、本公司及本公司控制的其他下属企业如发现任何与中原特钢主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会,将促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给中原特钢。如果中原特钢放弃前述新业务机会,本公司控制的其他下属企业可以自行经营有关新业务,但未来随着经营发展之需要,中原特钢在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下,仍可自行决定何时享有下述权利(同时或择一均可):(1)一次性或多次向本公司控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务。(2)选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。 五、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定以及《中原特钢股份有限公司章程》等中原特钢内部管理制度的规定,与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务,不利用控股股东地位谋取不当利益,不损害中原特钢和其他股东的合法利益。 六、上述承诺于本公司作为中原特钢的控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给中原特钢造成损失,本公司将承担相应的赔偿责任。
5关于规范与上市公司关联交易的承诺中粮集团一、本公司不会利用控股股东地位谋求中原特钢在业务经营等方面给予本公司及其控制的除中原特钢(包括其控制的下属企业)外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。 二、对于与中原特钢经营活动相关的无法避免的关联交易,本公司及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及中原特钢内部管理制度中关于关联交易的相关要求,履行关联交易决策程序,确保定价公允,及时进行信息披露。 三、上述承诺于本公司作为中原特钢的控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给中原特钢造成损失,本公司将承担相应的赔偿责任。
6关于保持上市公司独立性的中粮集团本次重组完成后,本公司将继续按照法律、法规及中原特钢公司章程依法行使股东权利,保持中原特钢在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具
序号承诺名称承诺方承诺的主要内容
承诺体如下: (一)保证中原特钢人员独立 本公司承诺与中原特钢保持人员独立,中原特钢的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业(以下简称“下属企业”)下属企业担任除董事、监事以外的职务,不会在本公司及本公司下属企业领薪。中原特钢的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。 (二)保证中原特钢资产独立完整 1、保证中原特钢具有独立完整的资产。 2、保证中原特钢不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。 (三)保证中原特钢的财务独立 1、保证中原特钢建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证中原特钢具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证中原特钢独立在银行开户,不与本公司共用一个银行账户。 4、保证中原特钢的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。 5、保证中原特钢能够独立作出财务决策,本公司不干预中原特钢的资金使用。 (四)保证中原特钢机构独立 1、保证中原特钢拥有独立、完整的组织机构,并能独立自主地运作。 2、保证中原特钢办公机构和生产经营场所与本公司分开。 3、保证中原特钢董事会、监事会以及各职能部门独立运作,不存在与本公司职能部门之间的从属关系。 (五)保证中原特钢业务独立 1、本公司承诺于本次重组完成后的中原特钢保持业务独立。 2、保证中原特钢拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场自主经营的能力。 若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中原特钢受到损失,本公司将依法承担相应赔偿责任。
7关于标的资产权属情况的说明与承诺中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整1、本企业拟通过参与本次重组注入中原特钢的标的资产为本企业所持中粮资本投资有限公司的全部股权。 2、上述标的资产为权属清晰的经营性资产;本企业
序号承诺名称承诺方承诺的主要内容
基金、航发资产、上海国际资管合法拥有上述标的资产完整的所有权;标的资产不存在权属纠纷,不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形;标的资产未设置任何抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利,亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 3、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可合理预见的诉讼、仲裁等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。 4、中粮资本投资有限公司为依法设立并有效存续的有限责任公司,本企业认缴的中粮资本投资有限公司的注册资本已全部缴足,不存在对其出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
8关于是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明中粮集团本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构,均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,最近三年不存在因前述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此,本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
弘毅弘量、宁波雾繁本企业及本企业主要管理人员及上述主体控制的机构,均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
首农集团本企业及本企业董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构,均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
上海国际资管、航发资产本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、控股股东及上述主体控制的机构,均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
序号承诺名称承诺方承诺的主要内容
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
结构调整基金、温氏投资本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构,均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
9关于上市公司重大资产重组相关事项的说明中粮集团一、关于关联关系的说明 本公司与本次重组的其他交易对方之间不存在其他关联关系。 二、关于不存在内幕交易的说明 本公司不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 三、关于未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议的说明 1、本次重组完成后,本公司仍为中原特钢的控股股东,除本公司就本次重组出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》外,本次重组完成后六十个月内,本公司不存在其他维持或变更中原特钢控制权的相关安排、承诺、协议。 《关于认购股份锁定期的承诺函》,主要内容如下: (1)本公司在本次重组中取得的中原特钢非公开发行的股份,自该等股份发行完成之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让;本次重组完成后6个月内如中原特钢股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司在本次重组中取得的中原特钢股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。 (2)本公司在本次重组前已经持有的中原特钢股份,自本次重组完成后12个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。本公司在中原特钢中拥有权益的股份在本公司控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。 (3)本次重组完成后,本公司享有的中原特钢送红
序号承诺名称承诺方承诺的主要内容
股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。 (4)若本公司上诉锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 (5)上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 2、本次重组完成后,中原特钢主营业务由工业专用装备及大型特殊钢精锻件的研发、生产、销售和服务转变为信托、期货、保险、银行等金融业务,除本次重组对中原特钢主营业务的调整外,本次重组完成后六十个月内,本公司不存在对中原特钢主营业务调整的相关安排、承诺、协议。 四、对本次重组的原则性意见 本次重组,主要是本公司作为控股股东向中原特钢注入优质资产。通过本次重组,中原特钢将剥离盈利能力较弱的资产,同时通过资产置换和发行股份购买标的公司100%股权。本次重组将实现中原特钢主营业务转型,改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力,有效保护中原特钢中小股东利益。 本公司同意中原特钢本次重组,并将支持中原特钢本次重组的实施。 五、自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,不存在减持中原特钢股份的计划。
弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管一、关于关联关系的说明 本企业与中原特钢、本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系。 二、关于是否存在内幕交易的说明 本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,本人不存在减持中原特钢股份的计划。
10关于不违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的承诺上市公司本公司不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所规定的以下情形: 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除; 3、本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解
序号承诺名称承诺方承诺的主要内容
除; 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责; 5、本公司及本公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查; 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外; 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
11关于摊薄即期回报有关事项的承诺函上市公司董事、高级管理人员1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。 6、如果公司拟实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。 7、本人承诺,自本承诺出具日至公司本次发行股份购买资产实施完毕,若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会规定的,本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

(二)独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告书出具之日,相关承诺方在本次重大资产重组中做出的各项承诺,未出现违反相关承诺的情形。

三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

(一)公司完成重大资产重组,主营业务实现重大调整

随着上市公司完成重大资产置换并发行股份购买资产事项,上市公司原有资产置出,现持有中粮资本有限100%股权,并通过中粮资本有限间接持有中粮信托、中粮期货、中英人寿、龙江银行等金融企业的相关股权。公司主营业务已由钢铁业务变更为金融业务,业务范围涵盖保险、信托、期货等金融业务,成为以农业金融为特色的金融控股平台。2019年上市公司的主营业务发生根本性变化。

(二)公司主营业务经营状况

1、保险业务

2019年,中英人寿在我国保险行业整体回归“保险姓保”、强调合规经营的大背景下,坚持价值成长的经营理念,通过建设专业的个险代理人核心渠道提高业务竞争力,通过打造高效投资团队提高投资竞争力,通过建设高素质内勤团队提高人才竞争力,通过为广大保户提供贴心的全面人身保障提高服务竞争力。2019年,中英人寿主要经营指标均实现同比增长,原保险保费收入、新单年缴化保费等指标均创开业以来新高,偿付能力继续保持充足水平。

2、信托业务

2019年,中粮信托面对我国信托行业的巨大转型压力,坚持“三年三步走”的转型发展规划,聚焦产业金融服务能力、消费金融服务能力和财富专业管理能力三大核心竞争力建设,突出信托主营业务,结合中粮集团产业,严格防控项目风险,大力推进财富管理团队建设。2019年,中粮信托净利润较上一年实现显著增长,主动管理类信托规模逐步提升。

3、期货业务

2019年,中粮期货面对我国期货市场品种扩容、行业竞争日趋激烈的形势,

在坚持以期货经纪业务为基础的同时,以打造行业领先的特色衍生品交易服务商为目标,持续加强风险管理业务、资产管理业务和国际化业务等核心竞争力的培育,业务转型初见成效。2019年,中粮期货营业收入和净利润较去年同期均实现较好增长,连续第六年荣获中国期货业协会AA级最高评级。

4、银行业务

2019年,龙江银行依托黑龙江省丰富的农业资源,深耕当地农业金融市场,在围绕农业龙头企业开展业务的同时,致力于服务上下游中小企业、农民专业合作社和家庭农场,打造农业供应链金融新模式;并通过构建特色化、专业化的小微企业金融服务体系,打造通用型和区域型的具有自身特色的小微信贷模式。

(三)主要会计数据

2019年2018年本年比上年增减2017年
调整前调整后调整后调整前调整后
营业收入(元)326,630,756.251,025,559,069.871,309,553,673.77-75.06%972,925,944.741,109,423,872.27
归属于上市公司股东的净利润(元)652,180,610.61-112,704,830.74510,010,601.5727.88%-257,920,448.72829,457,624.96
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)609,024,715.43-192,095,554.52-192,095,554.52不适用-264,936,732.29-264,936,732.29
经营活动产生的现金流量净额(元)4,984,594,810.148,206,937.002,134,504,101.27133.52%1,611,070.162,383,708,781.64
基本每股收益(元/股)0.2831-0.22410.221327.93%-0.51280.3600
稀释每股收益(元/股)0.2831-0.22410.221327.93%-0.51280.3600
加权平均净资产收益率4.08%-7.44%2.87%1.21%-15.17%5.98%
2019年末2018年末本年末比上年末增减2017年末
调整前调整后调整后调整前调整后
总资产(元)67,178,265,707.313,234,273,101.3162,989,171,967.746.65%3,425,868,807.1860,297,196,382.99
归属于上市公司股东的净资产(元)16,334,392,763.161,454,921,124.8617,870,871,021.28-8.60%1,572,113,844.9917,637,701,894.59

说明:财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、

《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》(以下简称新金融工具准则,修订前的上述准则称为原金融工具准则),公司已采用新金融工具准则编制2019年财务报表。新金融工具准则的首次执行日是2019年1月1日,该变化构成了会计政策变更;同时根据中华人民共和国财政部《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕36号)、《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)和《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会〔2019〕16号)的规定变更财务报表格式,相关格式和金额的调整已经确认在公司财务报表中,上述财务报表格式调整事项未对本公司的财务报表构成重大影响。

(四)独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为,上市公司2019年经营情况良好,本次重大资产重组改变了上市公司的财务状况和经营业绩,提升上市公司持续经营能力,增强上市公司盈利能力,实现上市公司持续稳定发展,有利于公司和全体股东的长远利益。持续督导期内上市公司的各项业务表现符合《中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易报告书》中管理层讨论分析的描述。

四、关于公司治理结构与运行情况的核查

(一)公司治理及运作情况概述

2019年,中粮资本严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他相关法律、法规的有关规定,持续优化法人治理结构,健全完善内部管控制度,不断提升规范运作水平。重大资产重组完成后,公司结合主营业务和管控模式的转变,相继修订了《公司章程》等25项公司治理制度,并制定了《公司内部控制评价管理办法》等4项新制度,进一步提升了公司治理的规范性和科学性。在2019 年度持续督导期间,公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求。

1、关于股东和股东大会

公司根据《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会,平等对待所有股东,保证中小股东享有平等地位,充分行使自己的权利。公司股东大会的通知、召开及表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定,出席会议的股东能按照独立自主的原则充分行使其权利。在涉及关联交易事项表决时,关联股东都进行了回避。

2、关于控股股东与公司关系

公司控股股东严格依照《公司法》要求行使出资人权力并承担相应义务,不存在超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情况,没有违规占用公司资金和其他资产的情形,亦不存在与公司之间的同业竞争问题。公司与控股股东之间的关联交易完全源于公司正常的经营需要,并且遵循公开、公平、公正的原则,同时交易按照市场价格结算,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的行为,并未影响公司经营的独立性。

3、关于董事与董事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事;公司现有独立董事三名,董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求;公司董事会按照《公司董事会议事规则》的要求召集、召开董事会会议;公司董事能够依据《董事会议事规则》认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。董事会下设专门委员会,各尽其责,确保董事会高效运作和科学决策。

2019年公司顺利完成第四届董事会的换届选举,其中外部董事人数占新一届董事会成员的半数以上,公司治理的科学性、民主性显著提高,充分体现了混合所有制的优势。此外,公司第四届董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会,进一步完善了公司董事会的组织管控架构。本年共组织召开第四届董事会会议7次,同时董事会三个专门委员会也多次召开会议审议相关事项。

4、关于监事与监事会

公司按照《公司法》、《公司章程》规定的程序选举监事,现有监事三名,其中职工监事一名,公司监事会人员构成和人数符合法律、法规的要求;公司各位监事能够依据《监事会议事规则》履行职责,对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行监督,维护公司及股东的合法权益。

本年上市公司顺利完成第四届监事会的换届选举,共组织召开第四届监事会会议5次,对公司的章程修改、定期报告、制度建设等事项进行认真的审议、讨论和表决。

5、关于绩效评估与激励约束机制

公司根据年度整体业绩完成情况、同业水平及市场环境,并结合对公司业绩贡献度等因素,综合考评后确定公司高级管理人员的年度报酬。

6、信息披露及透明度

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规制定了《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关制度,并按照规则要求开展信息披露工作,保证信息披露的及时性、准确性、完整性和公平性,保护了公司及股东们的合法权益。

2019年,公司依法依规不断提高定期报告与临时公告的信息披露质量。同时,公司积极开展投资者关系管理工作,加强与各类投资者的沟通和交流,不断提升投资者关系管理水平。公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为信息披露的报纸和网站,确保所有股东有公平的机会获得信息。

7、关于内部控制

上市公司就2019年12月31日的内部控制有效性进行了评价,出具了《2019年度内部控制评价报告》,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计了上市公司2019年12月31日财务报告内部控制的有效性,并出具了《内部控制审计报告》(XYZH/2020BJA90262)。报告认为,上市公司于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

截至2019年12月31日,公司现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求,在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制,《2019年度内部控制评价报告》基本反映了公司内部控制制度的建设及执行的情况。

8、关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现公司、股东、债权人、员工、社会等各方利益的协调平衡,重视公司的社会责任,与相关利益者积极合作,促进公司健康、稳定发展。

(二)独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等要求,建立了较为完善的法人治理结构,形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制,以及一套较为完善、有效、合规的内部制度体系,公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

五、关于与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查

经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产重组的当事各方已按照公布的重组方案履行义务,实际实施方案与已公布的重组方案不存在其他差异事项。

(以下无正文)

(此页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于中粮资本控股股份有限公司重大资产重组之2019年度持续督导工作报告书》之签章页)

财务顾问主办人: ______________ ______________杜鹃 张冠宇

中信建投证券股份有限公司

年 月 日


  附件:公告原文
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