中信建投证券股份有限公司关于中原特钢股份有限公司2019年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作为本次中原特钢股份有限公司（以下简称“中原特钢”、“上市公司”或“公司”）2018年度重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对上市公司2019年日常关联交易预计事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2019年度日常关联交易概述
1、中原特钢股份有限公司拟在2019年度与控股股东中粮集团有限公司及其子公司（除公司及下属子公司外，以下简称“中粮集团及其下属单位”）在期货、保险、租赁、采购等方面发生日常关联交易，预计总金额为65,000.00万元，公司上年日常关联交易实际发生总额为2,186.09万元。
2、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与中粮集团及其下属单位的交易构成日常性关联交易。
3、上述关联交易已于2019年4月23日经公司第四届董事会第二次会议审议通过。本议案属于关联事项，根据相关规则，关联董事万早田、骆家駹已回避表决，其余董事一致通过。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并出具了独立意见。董事会审计委员会事前审议通过了该事项，并同意提交董事会审议。
此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过证监会等有关部门的批准。
（二）2019年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 2019.1.1至2019.3.31 已发生金额 |
| 关联期货业务 | 中粮集团及其下属单位 | 手续费收入 | 市场价 | 2,000.00 | 143.05 |
| 关联保险业务 | 中粮集团及其下属单位 | 保险业务收入 | 市场价 | 6,000.00 | 3,177.51 |
| 关联租赁业务 | 中粮集团及其下属单位 | 租赁、物业费等支出 | 市场价 | 4,000.00 | 566.32 |
| 关联采购业务 | 中粮集团及其下属单位 | 采购商品 | 市场价 | 15,000.00 | 7,420.83 |
| 委托关联方销售 | 中粮集团及其下属单位 | 委托销售商品 | 市场价 | 8,000.00 | 0.00 |
| 关联方共同投资 | 中粮集团及其下属单位 | 与关联方共同作为出资人对外投资 | 市场价 | 30,000.00 | 0.00 |
（三）2018年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 南方工业科技贸易有限公司 | 生铁、铬铁、锰铁 | 344.63 | 1,500.00 | 0.63% | 2018年3月30日公司披露的《2018年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2018-041） |
| 向关联人销售商品 | 重庆望江工业有限公司 | 协作件 | 930.31 | 800.00 | 0.91% | |
| 成都陵川特种工业有限责任公司 | 黑色冶金及其延压产品 | 30.46 | 200.00 | 0.03% | ||
| 重庆长安工业(集团)有限责任公司 | 协作件 | 55.58 | 100.00 | 0.05% | ||
| 重庆红宇精密工业有限责任公司 | 黑色冶金及其压延产品 | 38.28 | 200.00 | 0.04% | ||
| 湖南云箭集团有限 | 黑色冶金及 | 620.81 | 1,600.00 | 0.61% |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 披露日期及索引 |
| 公司 | 其延压产品 | |||||
| 成都晋林工业制造有限责任公司 | 黑色冶金及其延压产品 | 19.00 | 100.00 | 0.02% | ||
| 四川华庆机械有限责任公司 | 黑色冶金及其延压产品 | 46.35 | 200.00 | 0.05% | ||
| 湖南云箭科技有限公司 | 黑色冶金及其延压产品 | 0.00 | 100.00 | 0.00% | ||
| 贵州高峰石油机械股份有限公司 | 锻件 | 0.00 | 200.00 | 0.00% | ||
| 向关联人提供劳务 | 北京石晶光电科技股份有限公司 | 水电转供 | 91.21 | 100.00 | 0.09% | |
| 关联租赁 | 北京石晶光电科技股份有限公司 | 土地 | 9.46 | 9.46 | 不适用 |
二、关联方和关联关系
（一）中粮集团及其下属单位
企业名称：中粮集团有限公司注册日期：1983年7月6日注册地点：北京市朝阳区朝阳门南大街8号注册资本：人民币1,191,992.9万元法定代表人：吕军经营范围：粮食收购；批发预包装食品（有效期至2021年9月4日）、食用农产品；境外期货业务（品种范围以许可证为准，有效期至2018年12月9日）；进出口业务（自营及代理）；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截止2018年9月30日，中粮集团有限公司未经审计的资产总额为5,756.15
亿元，净资产1,662.94亿元，2018年1-9月营业收入为3,528.71亿元，净利润为78.57亿元。
（二）与上市公司的关联关系
中粮集团有限公司为公司控股股东，中粮集团及其下属单位属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一、二款规定的关联关系情形。
三、关联交易主要内容和定价原则
（一）关联交易主要内容
1、关联期货业务
公司控股子公司中粮期货有限公司与中粮集团及其下属单位之间发生的期货经纪、资产管理等业务，并收取相应的手续费及佣金。
2、关联保险业务
公司控股子公司中英人寿保险有限公司与中粮集团及其下属单位之间发生的保险业务，并收取相应的保险业务收入。
3、关联租赁业务
公司及控股子公司因经营需要，与中粮集团及其下属单位之间发生的租赁业务，并支出相应的租赁、物业费。
4、关联采购业务
公司及控股子公司因经营需要，与中粮集团及其下属单位之间发生的采购业务，并支出采购商品、接受劳务的费用。
5、委托关联方销售
公司控股子公司中粮资本（香港）有限公司，与中粮集团及其下属单位之间发生的委托销售业务。
6、关联方共同投资
公司及控股子公司与中粮集团及其下属单位共同出资设立有限合伙企业等。
（二）关联交易定价原则
公司各项关联交易参照下列原则进行定价：
1、交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；
2、交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，采用成本价或协议价。
（三）关联交易协议签署情况
公司所有关联交易皆按照业务类型各签署协议，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行国家相关法律法规的规定。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
上述日常性关联交易，属于公司及下属子公司正常的经营行为，交易定价公允、公正、公平、合理，有利于公司经营管理业务的发展，符合公司经营管理的需要。本次日常性关联交易不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，亦不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。
五、公司决策程序履行情况
公司2019年度日常关联交易预计的议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，关联董事均遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。独立董事针对上述日常关联交易预计事项出具了事前认可意见及同意的独立意见。
根据相关规定，上述2019年度日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，且关联股东需回避表决。公司已按照有关规定及时履行了信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次2019年日常关联交易预计事项已经公司董事会审议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。
2、本次2019年日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。
3、本次2019年日常关联交易预计事项决策程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件，以及公司《公司章程》的规定。本次2019年日常关联交易预计事项交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。独立财务顾问对公司本次2019年日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中原特钢股份有限公司2019年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 杜鹃 | 张冠宇 | ||
中信建投证券股份有限公司
2019年4月23日