证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2023-008债券代码：127058 债券简称：科伦转债
四川科伦药业股份有限公司关于公司部分高级管理人员在拟分拆所属子公司持股暨关联交易的
公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
（一）本次交易的主要内容
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）经董事会和股东大会审议确定了控股子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司（以下简称“科伦博泰”）的股权激励方案，并由成都科伦汇才企业管理中心（有限合伙）（以下简称“科伦汇才”）等四家合伙企业作为科伦博泰股权激励的持股平台，公司全资子公司成都科伦晶川科技有限公司（以下简称“科伦晶川”）作为相关合伙企业的合伙人持有相关合伙份额以用作股权激励。经公司2021年2月8日第六届董事会第三十八次会议审议通过的《关于公司全资子公司转让合伙企业份额暨关联交易的议案》，为进一步增强科伦博泰的实力，加快科伦博泰的发展，科伦晶川分别与公司副总经理兼董事会秘书冯昊先生、副总经理兼财务总监赖德贵先生签订《出资额转让协议》，将其所持科伦汇才30万元和30万元的合伙企业认缴出资额分别转让给前述二人。
为进一步激励公司相关高级管理人员，公司拟通过科伦晶川转让所持科伦汇才41万元合伙份额分别转让给冯昊先生、赖德贵先生以及公司副总经理廖益虹女士，合伙份额分别为12万元、12万元和17万元。同时，根据中国证券监督管理委员会《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）的规定，上市公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的，该事项应当作
为独立议案提交股东大会表决,并经出席股东大会的中小股东所持表决权的半数以上通过，与该议案有关联关系的关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成关联交易
冯昊先生、赖德贵先生、廖益虹女士均为公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，其均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
2023年1月13日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司部分高级管理人员在拟分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《分拆规则》等相关规定，该事项需要作为独立议案提交公司股东大会表决,并经出席股东大会的中小股东所持表决权的半数以上通过，与该议案有关联关系的关联股东将回避表决；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联自然人基本情况如下：
1、冯昊先生，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，现为公司副总经理兼董事会秘书。
2、赖德贵先生，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，现为公司副总经理兼财务总监。
3、廖益虹女士，1979年出生，中国国籍，无境外居留权，现为公司副总经理。
（二）关联关系：
根据《公司章程》规定，上述三名自然人均为公司高级管理人员，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述三人为公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。经查询，上述三人均不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为科伦晶川持有合伙企业科伦汇才的财产份额，科伦汇才为科伦博泰的员工持股的激励平台，均没有实际生产经营，仅持有科伦博泰的股权。科伦博泰的情况如下：
（一）公司概况
企业名称：四川科伦博泰生物医药股份有限公司
注册资本：19,338.2499万元人民币
企业类型：股份有限公司（港澳台投资、未上市）
住所：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园新华大道666号
法定代表人：葛均友
成立日期：2016年11月22日
经营范围：生物药品、化学药品原料、化学药品制剂的研发、生产和销售；货物进出口、技术进出口；技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权结构
截至目前，科伦博泰股权结构如下：
| 股东名称 | 持股（股） | 持股比例 |
| 四川科伦药业股份有限公司 | 115,555,685 | 59.75% |
| MERCK SHARP&DOHMELLC | 13,443,693 | 6.95% |
| 成都科伦汇德企业管理中心（有限合伙） | 7,500,000 | 3.88% |
| 成都科伦汇能企业管理中心（有限合伙） | 7,500,000 | 3.88% |
| 成都科伦汇智企业管理中心（有限合伙） | 7,500,000 | 3.88% |
| 成都科伦汇才企业管理中心（有限合伙） | 7,500,000 | 3.88% |
| Wealthy Linkage Limited | 7,267,828 | 3.76% |
| 股东名称 | 持股（股） | 持股比例 |
| 先进制造产业投资基金二期（有限合伙） | 7,144,177 | 3.69% |
| 王晶翼 | 5,700,000 | 2.95% |
| 宁波道奕企业管理咨询有限公司 | 4,200,000 | 2.17% |
| 广西科信伦达投资合伙企业（有限合伙） | 2,321,012 | 1.20% |
| Leyue Capital Limited | 2,016,553 | 1.04% |
| 安龄伟健股权投资（淄博）合伙企业（有限合伙） | 967,088 | 0.50% |
| LAV Kecheng Hong Kong Limited | 771,852 | 0.40% |
| 上银杏苓（嘉兴）股权投资合伙企业 | 734,987 | 0.38% |
| Gygnus Real Company Limited | 672,184 | 0.35% |
| 成都梧桐聚科企业管理合伙企业（有限合伙） | 616,035 | 0.32% |
| 苏州礼康股权投资中心（有限合伙） | 385,926 | 0.20% |
| 信达资本管理有限公司 | 386,835 | 0.20% |
| 成都温江新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 386,835 | 0.20% |
| 深圳云起欣能创业投资中心（有限合伙） | 386,835 | 0.20% |
| 珠海良恒股权投资合伙企业（有限合伙） | 231,556 | 0.12% |
| 成都隆一科技有限责任公司 | 193,418 | 0.10% |
| 合计 | 193,382,499 | 100.00% |
（三）主营业务
科伦博泰主要从事创新药（包括生物大分子药物、创新小分子药物等）的研发、生产及销售业务以及创新药相关技术进出口或技术推广服务业务。
（四）主要财务数据
科伦博泰最近三年的相关财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 81,295.77 | 44,959.71 | 26,654.41 |
| 负债总计 | 345,684.44 | 222,830.26 | 104,634.02 |
| 所有者权益合计 | -264,388.66 | -177,870.56 | -77,979.61 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | -264,388.66 | -177,870.56 | -77,979.61 |
| 利润表项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 3,341.23 | 2,264.83 | 1,101.74 |
| 营业成本 | 1,891.79 | 0.32 | - |
| 营业利润 | -88,981.56 | -79,062.65 | -74,798.54 |
| 利润总额 | -88,979.41 | -79,062.65 | -74,756.60 |
| 净利润 | -88,979.41 | -79,062.65 | -80,158.90 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -88,979.41 | -79,062.65 | -80,158.90 |
科伦晶川所持科伦汇才的份额不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、转让份额交易的主要内容
（一）交易标的
本次交易标的为科伦晶川合计持有的科伦汇才41万元合伙企业认缴出资额，其中，冯昊先生为12万元、赖德贵先生为12万元、廖益虹女士为17万元。
（二）交易价格及时间
科伦晶川以55.76万元将所持科伦汇才合伙企业的41万元合伙份额（认缴出资额41万元，实缴出资额41万元）分别转让给冯昊先生12万元（认缴出资额12万元，实缴出资额12万元）、赖德贵先生12万元（认缴出资额12万元，实缴出资额12万元）、廖益虹女士17万元（认缴出资额17万元，实缴出资额17万元）。三位自然人均按1.36元/1元合伙份额的价格向科伦晶川分别支付16.32万元、16.32万元和23.12万元以受让合伙份额，支付时间为2023年2月20日以前。
（三）受让方持有标的股份/股权的锁定期
受让方持有的标的份额于本协议签署之日起4年内为锁定期，该4年锁定期内受让方不得将标的股权转让给任何第三方，也不得将标的股权用于担保或偿还债务；且受让方在锁定期内与科伦博泰及其母公司科伦药业均解除或终止劳动/劳务关系的，则转让方或其指定的第三方有权回购标的份额。受让方自愿承诺其在锁定期满后继续持有1年以上。
（四）交割安排
标的份额以协议生效日作为标的份额的交割日。自交割日起，转让方就标的份额享有的权利和应承担的义务转由受让方享有和承担，并办理相关交割及工商变更登记手续。
五、本次交易的目的及对公司的影响
公司的部分高级管理人员在拟分拆所属子公司科伦博泰持股情况如下：
根据公司2021年2月8日第六届董事会第三十八次会议审议通过的《关于公司全资子公司转让合伙企业份额暨关联交易的议案》，科伦晶川分别与副总经理兼董事会秘书冯昊先生、副总经理兼财务总监赖德贵先生签订的《出资额转让协议》，科伦晶川已将其所持科伦汇才30万元和30万元的合伙企业认缴出资额分别转让给前述二人。
本次交易完成后，公司副总经理兼董事会秘书冯昊先生、副总经理兼财务总监赖德贵先生以及副总经理廖益虹女士将通过科伦汇才间接持有科伦博泰的股份，通过科伦汇才分别持有合伙份额42万元、42万元和17万元，合计间持占有科伦博泰总股本的0.52%，符合《分拆规则》关于科伦药业的董事、高级管理人员及其关联方合计持有的股份不超过科伦博泰分拆上市前总股本的10%的规定（不包括科伦药业董事、高级管理人员及其关联方通过科伦药业间接持有的股份）。
本次分拆所涉部分高管人员持股系为激励相关人员，遵循了公平、公允的原则，本次交易有利于进一步增强控股子公司科伦博泰的团队实力，加快科伦博泰的发展，有利于公司实现长期、可持续发展。公司本次交易不影响公司作为科伦博泰的控股股东，对公司及科伦博泰的经营和长期发展产生积极影响，不会对公司及其子公司的生产经营产生不利影响。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易及其在公司领取的工资薪酬外，2023年年初至本公告披露日，公司未与上述关联人发生关联交易。
七、独立董事事前认可与独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对《关于公司部分高级管理人员在拟分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》进行了事前审核，认为本次合伙份额转让暨关联交易有利于激励管理层与公司共同成长和发展，增加股东回报，为公司的持续健康发展奠定基础。本次交易遵循各方自愿、合法合规、风险自担、公平合理、协商一致、激励与约束相结合的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》《分拆规则》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》《关联交易制度》等规定。因此，同意将《关于公司部分高级管理人员在拟分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：本次交易是公司为进一步增强控股子公司科伦博泰的团队实力，加快其发展，并充分调动相关人员的工作积极性，实现公司可持续发展。本次交易本着合法合规、风险自担、激励与约束相结合的原则，符合《公司法》《分拆规则》等法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，因此，同意本次交易。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会2023年1月14日