证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2022-176债券代码：127058 债券简称：科伦转债
四川科伦药业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划暂缓授予登记完成的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.本次授予的限制性股票上市日期：2022年12月22日
2.本次限制性股票暂缓授予登记数量：5.00万股
3.本次限制性股票暂缓授予价格：9.574元/股
4.本次限制性股票暂缓授予人数：1人
5.本次限制性股票来源：公司通过在二级市场上回购的本公司A股普通股股票
6.本次限制性股票授予完成后，公司股权分布符合上市条件的要求，不会导致公司实际控制人发生变化。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月7日召开第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定，公司完成了2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）暂缓授予相关股票的登记工作，具体情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年11月29日，公司召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。详见公司于2021年11月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2、2021年12月7日，公司召开第七届董事会第七次会议审议通过了《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。详见公司于2021年12月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
3、2022年4月7日，公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于核查公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的议案》。详见公司于2022年4月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
4、2022年4月12日，公司在OA办公系统发布了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的通知》，将拟激励对象的姓名及职务予以内部公示，公示时间为2022年4月12日至2022年4月22日。截至2022年4月22日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。监事会于2022年4月27日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2022年5月5日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。详见公司于2022年5月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
6、2022年5月9日，公司召开第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。详见公司于2022年5月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
7、2022年5月26日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2022-090）。至此，公司完成了2021年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作（不含暂缓授予部分），向386名激励对象授予登记了467.5434万股限制性股票，授予价格为9.574元/股，授予的限制性股票于2022年5月25日上市。
8、2022年12月7日，公司召开第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对本次激励计划暂缓授予部分的授予事项进行了审核，并发表了核查意见，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
二、本次激励计划暂缓授予情况
1、暂缓授予日：2022年12月7日
2、股票来源：公司从二级市场上回购的本公司A股普通股股票
3、授予价格（调整后）：9.574元/股
4、授予股份性质：股权激励限售股
5、授予人数和数量：暂缓授予的激励对象共1人，涉及限制性股票数量为
5.00万股，具体分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占目前公司股本总额比例 |
| 王亮 | 副总经理 | 5.00 | 1.03% | 0.0035% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10.00%；
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
6、本次激励计划的限售期和解除限售安排
（1）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
（2）解除限售安排
本次暂缓授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自暂缓授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至暂缓授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自暂缓授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至暂缓授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
7、限制性股票解锁的业绩考核要求
（1）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2022年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
本次暂缓授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2022年归属于上市公司股东的净利润不低于12.00亿元 |
| 第二个解除限售期 | 2023年归属于上市公司股东的净利润不低于14.40亿元 |
注：1.上述“归属于上市公司股东的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润；
2.本激励计划业绩考核期间，计算归属于上市公司股东的净利润时剔除本次及其它股权激励计划和员工持股计划产生的股份支付费用影响。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上按中国人民银行同期存款基准利率计算的存款利息之和回购注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人的绩效考核结果挂钩，个人年度绩效考核结果分为“B+（胜任）及以上”、“B（待改进）”、“C（不合格）”三个等级，并分别对应不同的个人绩效系数，具体如下：
| 个人年度绩效考核结果 | B+（胜任）及以上 | B（待改进） | C（不合格） |
| 个人绩效系数 | 100% | 80% | 0% |
在公司层面的业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人绩效系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》执行。
三、激励对象获授的限制性股票与公司公示情况一致性的说明
1、由于参与本次激励计划的公司副总经理王亮女士，在授予日前6个月存在减持公司股票的情况，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件和本次激励计划的规定，公司需要暂缓授予王亮女士的限制性股票共计5万股，在相关条件满足后公司将再次召开会议审议王亮女士的限制性股票的授予事宜。本次向398名激励对象授予481.8434万股限制性股票。公司董事会确定限制性股票授予日后，在办理资金缴纳、股份登记过程中，有1名激励对象因个人原因放弃认购授予其的部分限制性股票、有12名激励对象因个人原因放弃认购授予其的全部限制性股票，涉及股份合计14.30万股，因此需对本次激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次激励计划实际授予的激励对象人数由398名调整为386名，本次激励计划实际授予的限制性股票数量由481.8434万股调整为467.5434万股。
截至公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十四次会议决议做出之日，暂缓授予激励对象王亮女士的限购期已届满，符合本激励计划规定的授予条件。根据公司2021年度股东大会的授权，公司董事会决定向暂缓授予限制性股票的激励对象王亮女士以9.574元/股的授予价格授予限制性股票5.00万股，暂缓授予部分的授予日为2022年12月7日。
2、鉴于公司于2022年5月5日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，公司2021年度权益分派方案为：公司总股本1,425,422,862股，扣除公司回购专用证券账户的22,182,844股公司股票，按1,403,240,018股为基数向全体股东（公司本次回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利4.26元。本次权益分派已于2022年5月16日实施完成。
根据本激励计划的规定及公司2021年度股东大会的授权，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划的授予价格进行了调整。调整后，本次激励计划授予限制性股票的授予价格由10元/股调整为9.574元/股。
除上述调整外，本激励计划与公司2021年度股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
四、实施本次激励计划是否导致公司股权分布不具备上市条件以及是否导致公司控制权发生变化的说明
公司实施本次激励计划不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本不变，公司控股股东、实际控制人刘革新先生及其一致行动人持有公司股份数量不变，持股比例不变。本次限制性股票授予登记完成后，不会导致公司控制权发生变化。
五、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前六个月买卖公司股票的情况
经自查，暂缓授予激励对象王亮女士在限制性股票授予登记日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
六、授予股份认购资金的验资情况
2022年12月14日，四川德维会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（川德验字〔2022〕第0014号）。经审验，截至2022年12月9日止，公司已收到暂缓授予的限制性股票激励对象王亮女士缴纳的认购款共计人民币478,700.00元(人民币肆拾柒万捌仟柒佰元整)，其中股本合计人民币50,000.00元(人民币伍万元整)，全部以货币出资。本次授予限制性股票后，公司注册资本与实收资本（股本）无变化。
七、本次授予股份的上市日期
本次激励计划限制性股票的暂缓授予日为2022年12月7日，暂缓授予股份的上市日期为2022年12月22日。
八、公司股份变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减股份数量（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 296,840,683 | 20.95% | 50,000 | 296,890,683 | 20.95% |
| 二、无限售条件股份 | 1,120,124,151 | 79.05% | -50,000 | 1,120,074,151 | 79.05% |
| 三、股份总数 | 1,416,964,834 | 100.00% | 0 | 1,416,964,834 | 100.00% |
注：1、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致；
2、上表中所涉及的相关比例均以2022年12月9日收市后公司总股本1,416,964,834股为依据计算。
九、每股收益调整情况
本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本未增加，公司每股收益情况不作调整。
十、公司筹集的资金用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
十一、公司已回购股份用于股权激励情况的说明
1、回购股份的情况
公司于2021年7月21日召开第七届董事会第一次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》（2021-125），2021年7月24日披露《关于公司股份回购完成暨股份变动的公告》（2021-131），该次回购股份实际购买公司股票3,194,000股，约占截至该公告日公司股本总额的0.2241%，实际支付资金总额为人民币5,999.31万元。该次回购股份的最高成交价格为19.03元/股，最低成交价格为18.56元/股。该次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励。
2、授予价格与回购均价差异处理
本次向暂缓授予激励对象授予的5.00万股限制性股票为公司回购股份，授予价格与回购均价存在差异。根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。
十二、备查文件
四川德维会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（川德验字〔2022〕第0014号）。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2022年12月23日