股票简称：科伦药业 股票代码：002422
四川科伦药业股份有限公司
分拆所属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司
至创业板上市的预案
二零二零年六月
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 4
公司声明 ...... 5
重大事项提示 ...... 6
一、本次分拆方案简介 ...... 6
二、本次分拆方案概况 ...... 6
三、本次分拆对公司的影响 ...... 7
四、本次分拆尚需履行的批准程序 ...... 8
五、待补充披露信息提示 ...... 8
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 8
重大风险提示 ...... 10
一、本次分拆上市的审批风险 ...... 10
二、相关财务数据尚未审计的风险 ...... 10
三、实际控制人及控股股东不当控制风险 ...... 10
四、股票市场波动风险 ...... 10
五、不可抗力风险 ...... 11
第一章 本次分拆上市概况 ...... 12
一、本次分拆上市的背景、目的 ...... 12
二、本次分拆上市符合相关法律法规 ...... 12
三、分拆上市具体方案 ...... 18
四、分拆上市需要履行的程序及获得的批准 ...... 19
第二章 上市公司基本情况 ...... 21
一、公司基本情况 ...... 21
二、控股股东和实际控制人情况 ...... 21
三、最近36个月控股权变动情况 ...... 22
四、最近三年重大资产重组情况 ...... 22
五、最近三年主营业务发展情况 ...... 22
六、最近三年主要财务指标 ...... 23
七、公司及其主要人员合法合规及诚信情况 ...... 23
第三章 川宁生物基本情况 ...... 25
一、基本情况 ...... 25
二、与控股股东、实际控制人的产权控制关系 ...... 25
三、最近三年发展情况 ...... 26
四、主要财务数据 ...... 27
第四章 其他重要事项 ...... 28
一、本次分拆对中小投资者权益保护的安排 ...... 28
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...... 29
三、待补充披露的信息提示 ...... 30
释 义在预案中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
公司、本公司、上市公司、科伦药业
| 公司、本公司、上市公司、科伦药业 | 指 | 四川科伦药业股份有限公司 |
| 所属子公司、川宁生物、标的公司 | 指 | 伊犁川宁生物技术股份有限公司 |
| 海宁东珺 | 指 | 海宁东珺微众投资合伙企业（有限合伙） |
| 易行投资 | 指 | 寿光市易行投资合伙企业（有限合伙） |
| 惠宁驰远 | 指 | 寿光市惠宁驰远投资合伙企业（有限合伙） |
| 易鸿聚投 | 指 | 寿光市易鸿聚投投资合伙企业（有限合伙） |
| 众聚宁成 | 指 | 寿光市众聚宁成投资合伙企业（有限合伙） |
| 易思融 | 指 | 寿光市易思融投资合伙企业（有限合伙） |
| 科伦宁禾 | 指 | 成都科伦宁禾企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 科伦宁北 | 指 | 成都科伦宁北企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 科伦宁辉 | 指 | 成都科伦宁辉企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 科伦川智 | 指 | 成都科伦川智企业管理有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 公司章程 | 指 | 四川科伦药业股份有限公司《公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 四川科伦药业股份有限公司股东大会 |
| 董事会、公司董事会 | 指 | 四川科伦药业股份有限公司董事会 |
| 《若干规定》 | 指 | 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 7-ACA | 指 | 7-氨基头孢烷酸 |
| 6-APA | 指 | 6-氨基青霉烷酸（无侧链青霉素） |
| 青霉素G钾盐 | 指 | 青霉素工业盐，（25，5R，6R)-3，3-二甲基-6-（2-苯乙酰氨基）-7-氧代-4-硫杂-1-氮杂双环[3.2.0]庚烷-2-甲酸钾盐 |
| D-7ACA | 指 | 去乙酰-7-氨基头孢烷酸 |
注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
公司声明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
2、本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次分拆相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的完成尚待取得审批机关的批准或核准。审批机关对于本次分拆相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
重大事项提示
一、本次分拆方案简介
科伦药业拟将其控股子公司川宁生物分拆至深交所创业板上市。本次分拆完成后，科伦药业股权结构不会发生变化，且仍将保持对川宁生物的控制权。
通过本次分拆，川宁生物作为公司下属抗生素中间体业务的主要平台将实现独立上市，通过创业板融资增强资金实力，提升川宁生物的盈利能力和综合竞争力。
二、本次分拆方案概况
本次分拆发行上市方案初步拟定如下：
（一）上市地点
深交所创业板。
（二）发行股票种类
境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值
1.00元人民币。
（四）发行对象
符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间
川宁生物将在深交所批准和中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由川宁生物股东大会授权川宁生物董事会于深交所批准和中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式
采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。
（七）发行规模
川宁生物股东大会授权川宁生物董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式
通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项
本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，川宁生物将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
以上发行方案尚需有关监管部门审核通过并注册后才能实施。
三、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
公司属医药制造业，主要从事输液产品、非输液制剂、抗生素中间体的研发、生产和销售。产品类型涵盖大容量注射剂（输液）、小容量注射剂（水针）、注射用无菌粉针（含分装粉针及冻干粉针）、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、腹膜透析液等25种剂型药品及抗生素中间体、原料药、医药包材等。
公司抗生素中间体业务主要由子公司川宁生物负责开展，主要从事硫氰酸红霉素、6-APA、7-ACA、D-7ACA和青霉素G钾盐等抗生素中间体的研发、生产
和销售工作。川宁生物与公司其他业务板块保持相对较高的独立性，公司本次分拆不会对其他业务板块持续经营构成实质性影响，本次分拆后公司主营业务领域不会发生变化。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，科伦药业股权结构不会发生变化且仍拥有对川宁生物的控股权。尽管本次分拆将导致公司持有的川宁生物股份被稀释，但通过本次分拆，川宁生物将进一步提升经营效率，拓宽融资渠道，优化产品结构、完善治理结构，有利于提升公司未来整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变化。
四、本次分拆尚需履行的批准程序
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过。
2、川宁生物首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案尚需川宁生物董事会、股东大会审议通过。
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
五、待补充披露信息提示
本预案已经公司于2020年6月24日召开的第六届董事会第三十次会议审议通过。截至本预案公告日，本预案中涉及的川宁生物财务数据尚需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。拟分拆主体川宁生物经审计的财务数据将在相关工作完成后予以披露。此外，公司将聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构，对本次分拆出具专业意见并进行披露。
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投
资风险。
重大风险提示
投资者在评价公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次分拆上市的审批风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司及川宁生物董事会、股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行证券交易所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准、注册或核准以及最终获得相关批准、注册或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、相关财务数据尚未审计的风险
截至本预案公告日，川宁生物的上市审计工作尚未完成，本预案中涉及的川宁生物主要财务数据等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计结果可能存在一定差异，特提请投资者关注。
三、实际控制人及控股股东不当控制风险
截至本预案公告日，上市公司直接及间接持有川宁生物88.49%的股份，为川宁生物的控股股东，刘革新为上市公司的实际控制人。本次发行完成后，上市公司仍拥有对川宁生物的控制权，刘革新为上市公司及川宁生物的实际控制人。如果未来上市公司或刘革新通过行使表决权或其他方式对川宁生物发展战略、重大经营和财务决策、利润分配等方面实施不当控制，将可能会给川宁生物及其中小股东带来不利影响。
四、股票市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次分拆需要有关方审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
五、不可抗力风险
公司不排除因国内外政治因素、政府政策、宏观经济、自然灾害、传染疾病等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一章 本次分拆上市概况
一、本次分拆上市的背景、目的
公司本次拟分拆所属子公司川宁生物至深交所创业板上市，有利于上市公司及川宁生物突出主业，增强川宁生物独立性，对促进上市公司及标的公司长远发展均具有重要意义。
（一）优化业务架构，聚焦主业发展
公司属医药制造业，主要从事输液产品、非输液制剂、抗生素中间体的研发、生产和销售等业务。公司抗生素中间体业务主要由子公司川宁生物负责开展，主要产品包括硫氰酸红霉素、6-APA、7-ACA、D-7ACA和青霉素G钾盐等。
川宁生物与公司其他业务板块保持较高的独立性，本次分拆后，川宁生物可以针对抗生素中间体业务的行业特点建立更适应自身的管理方法和组织架构，有利于理顺公司整体业务架构。本次分拆不仅可以使科伦药业和川宁生物主业结构更加清晰，还能推动上市公司体系内其他业务的进一步发展。
（二）拓宽融资渠道，获得合理估值
本次分拆完成后，川宁生物将实现独立上市，可以更好地利用资本市场的融资功能，获得股权或债务融资，以应对现有及未来业务发展的资金需求，加速发展并提升川宁生物经营业绩，为上市公司及川宁生物股东提供更高的投资回报。本次分拆有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值在资本市场得以充分、合理的体现。
综上，本次分拆上市符合科伦药业及川宁生物及各方股东利益，具有商业合理性与必要性。
二、本次分拆上市符合相关法律法规
（一）上市公司股票在境内上市已满3年
公司股票于2010年在深交所中小板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）根据公司已披露的年度报告，公司2017年度、2018年度以及2019年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为13,930.53万元、111,299.01万元、78,964.82万元,符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
公司最近3个会计年度扣除按权益享有的川宁生物的净利润后，归属于上市公司股东的净利润约为17.96亿元，累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。根据公司已披露的年度报告，2019年归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为78,964.82万元；根据川宁生物历史财务数据，2019年度的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为8,720.78万元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的川宁生物的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%。
根据公司已披露的年度报告，2019年末归属于上市公司股东的净资产为1,318,805.09万元；根据川宁生物的财务数据，2019年末的净资产为444,290.65万元，上市公司按权益享有的川宁生物2019年净资产为393,152.80万元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的川宁生物的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近
一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告出具的毕马威华振审字第2001976号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为川宁生物的主要业务和资产的情形。
川宁生物主要从事抗生素中间体的研发、生产、销售业务，不属于主要从事金融业务的公司。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。
上市公司现任董事、高级管理人员及其关联方不存在持有川宁生物股份的情形。川宁生物现任董事、高级管理人员邓旭衡、胡晓非、沈云鹏、李懿行、姜海、段胜国及其关联方合计间接持有川宁生物1.87%的股份，合计未超过川宁生物分拆上市前总股本的30%，符合《若干规定》的要求。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司属主要从事输液产品、非输液制剂以及抗生素中间体的研发、生产和销售，多年来公司扎实主营业务、注重研究创新，业务规模、盈利能力及行业影响力稳步提升，当前已形成“大输液+抗生素+药物研发”三发驱动的业务格局，随着国家医药改革逐步深化、各项政策陆续出台，科伦药业正面临发展的重大历史机遇。目前，川宁生物为抗生素中间体的主要生产基地，本次分拆上市后，公司及其下属其他企业（除川宁生物外）将继续专注于输液产品和非输液制剂等产品的研发、生产和销售，川宁生物将继续专注在抗生素中间体产品的研发、生产和销售业务。本次分拆，有利于上市公司进一步突出在输液产品和非输液制剂等产品和业务方面的优势，同时集中发挥资金优势，突出研发实力，在“高技术内涵药物”等创新药物方面持续发力，进一步突出上市公司主营业务，增强上市公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所述子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
公司业务涵盖输液产品、非输液制剂、抗生素中间体等，其中川宁生物主要通过生物发酵工艺生产抗生素中间体，除川宁生物外，公司及其下属其他企业不存在经营或生产与川宁生物相同或相似产品的情形。公司下属子公司四川新迪医药化工有限公司，主要生产经营中间体GCLE（化学法合成），规模较小，年产量较低，且GCLE为青霉素工业盐的下游中间体产品。综上，公司（除川宁生物外）与川宁生物的主营业务不同。
因此，本次分拆后，公司与川宁生物不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。本次分拆符合中国证监会、深圳证券交易所关于同业竞争的要求。
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，上市公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司承诺（含本公司控制的其他企业、组织或机构）没有直接或者间接地从事任何与川宁生物（包括其全资或者控股子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动。
2、本公司承诺在作为川宁生物控股股东期间，本公司（含本公司控制的其他企业、组织或机构）不会直接或者间接地以任何方式（包括但不限于新设、收购、兼并中国境内或境外公司或其他经济组织）参与任何与川宁生物（包括其全资或者控股子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的、存在直接或者间接竞争关系的任何业务活动。
3、若本公司控制的其他企业未来从市场获得任何与川宁生物及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会，在具备相关开发资格、招标条件并获得第三方同意（如需）的同等条件下，本公司将尽力促成川宁生物获得该等商业机会。
4、本公司不会利用从川宁生物及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助任何第三方从事与川宁生物及其控制的其他企业从事的业务存在实质性同业竞争的经营活动。
5、本公司承诺将约束本公司控制的其他企业、组织或机构按照本承诺函进行或者不进行特定行为。
本公司承诺，本公司同意对川宁生物因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支依法进行赔偿。”
（2）关联交易
本次分拆完成后，公司仍保持对川宁生物的控制权，川宁生物仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆川宁生物而发生变化。
对于川宁生物，川宁生物存在向公司及下属公司采购或销售商品的情况，川宁生物向公司及公司下属公司的采购、销售将计入川宁生物的关联交易发生额。
公司与川宁生物不存在显失公平的关联交易。本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，川宁生物发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持川宁生物的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害川宁生物利益。因此，本次分拆后，公司与川宁生物均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。为保证关联交易合规性、合理性和公允性，上市公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》：
“1、本公司将尽力减少本公司或本公司所实际控制的其他企业与川宁生物之间的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。双方就相互间关联事务的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
2、本公司保证严格遵守有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》、《关联交易制度》等规章制度的规定，平等地行使权利、履行义务，不利用本公司在川宁生物的特殊地位谋取不当利益，不损害川宁生物及其他股东的合法权益。
3、若因本公司关联关系发生的关联交易损害了川宁生物或其他股东的利益，本公司将就上述关联交易向川宁生物或川宁生物其他股东赔偿损失，并承担相应的法律责任。”
3、上市公司与川宁生物在资产、财务、机构方面相互独立
公司和川宁生物均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。川宁生物的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和川宁生物各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有川宁生物与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配川宁生物的资产或干预川宁生物对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和川宁生物将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
截至本预案披露日，公司与川宁生物的高级管理人员和财务人员不存在交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与川宁生物资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，科伦药业及川宁生物符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求。
三、分拆上市具体方案
本次分拆发行上市方案初步拟定如下：
（一）上市地点
深交所创业板。
（二）发行股票种类
境内上市的人民币普通股（A股）
（三）股票面值
1.00元人民币。
（四）发行对象
符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间
川宁生物将在深交所批准和中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由川宁生物股东大会授权川宁生物董事会于深交所批准和中国证
监会注册后予以确定。
（六）发行方式
采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模
川宁生物股东大会授权川宁生物董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式
通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项
本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，川宁生物将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
四、分拆上市需要履行的程序及获得的批准
（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序
本次分拆已经上市公司第六届董事会第三十次会议审议通过；
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
1、本次分拆相关议案尚需上市公司股东大会审议通过；
2、川宁生物首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需川宁生物董事会、股东大会审议通过；
3、川宁生物首次公开发行股票并在深交所创业板上市，尚需深交所批准和中国证监会注册；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称
| 公司名称 | 中文名称：四川科伦药业股份有限公司 |
| 英文名称：Sichuan Kelun Pharmaceutical Co., Ltd. | |
| 法定代表人 | 刘革新 |
| 注册资本 | 1,438,690,477元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 9151010020260067X4 |
| 成立日期 | 2002年5月29日 |
| 上市日期 | 2010年6月3日 |
| 股票代码 | 002422 |
| 股票简称 | 科伦药业 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 注册地址 | 四川省成都市新都卫星城工业开发区南二路 |
| 注册地址的邮政编码 | 610500 |
| 主要办公地址 | 成都市青羊区百花西路36号 |
| 办公地址的邮政编码 | 610071 |
| 电话号码 | 028-82860678 |
| 传真号码 | 028-86132515 |
| 公司网址 | www.kelun.com |
| 经营范围 | 研究、生产大容量注射剂、小容量注射剂、冲洗剂；直立式聚丙烯输液袋的技术开发、生产；货物进出口、技术进出口；以下限分支机构凭许可证在有效期内经营：制造销售硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、软胶囊剂、片剂、滴丸剂、中药前处理及提取；生产销售原料药；医疗技术服务；医疗技术咨询；计算机软件销售；软件和信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
注：公司股东大会于2020年5月审议通过了回购注销股份并减少注册资本的相关议案，在本次回购股票并注销后，公司股本将变为1,438,690,477股，有关程序尚在进行中。
二、控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
刘革新先生，中国国籍，无境外永久居留权，公司董事长，党委书记，研究生学历，高级工程师。1992年任四川奇力制药有限公司总经理，1996年创建科伦大药厂，担任公司董事长至今。截至本预案公告日，刘革新先生直接持有公司股份379,128,280股，占公司总股本的26.35%，为公司控股股东及实际控制人。
（二）一致行动人基本情况
刘思川先生，中国国籍，无境外永久居留权，公司董事、总经理，系控股股东、实际控制人刘革新先生之子。截至本预案公告日，通过重庆国际信托股份有限公司－创赢投资10号集合资金信托计划持有公司股份22,650,600股，直接持股股7,098,986股，合计持股29,749,586股，占公司总股本的2.07%。
王欢女士，中国国籍，无境外永久居留权，公司总经理助理，与刘思川先生系夫妻关系，截至本预案公告日，持有公司股份192,200股，占公司总股本0.01%。
因此，截至本预案公告日，公司实际控制人刘革新先生与其一致行动人合计所拥有公司权益的股份数量409,070,066股，占公司总股本的28.43%。
三、最近36个月控股权变动情况
最近36个月，公司控股权未发生变化，控股股东及实际控制人为刘革新先生。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在重大资产重组情形。
五、最近三年主营业务发展情况
公司属医药制造业，主要从事输液产品、非输液制剂、抗生素中间体的研发、生产和销售。公司自成立以来主要从事输液制剂产品的研究开发、生产和销售，并将业务延伸至粉针、小水针、片剂胶囊等非输液制剂产品领域以及上游包装材料、中间体、原料药制造领域。公司通过投资建设川宁生物抗生素中间体项目，形成了从抗生素中间体到抗生素原料药再到抗生素粉针、冻干粉针和抗生素口服制剂等相结合的抗生素全产业链。
公司自2012年启动创新转型，投入大量研发资金，成功构建以科伦研究院及科伦博泰为核心，苏州、天津和美国新泽西分院等为分支的集约化研发体系。通过研发体系的建设和多元化的技术创新，对优秀仿制药、新型给药系统、生物大分子及创新小分子等高技术内涵药物进行研发，品类覆盖了抗肿瘤、糖尿病、肝病、肠外营养、术后阵痛、精神疾病等重大疾病领域。
最近三年，公司主营业务未发生变化，公司主要收入均来源于医药制造及上下游相关产业。2017年、2018年和2019年，公司实现营业收入分别为1,143,494.88万元、1,635,179.02万元、1,763,626.70万元；实现净利润分别为81,108.26万元、126,748.40万元、102,154.13万元。
六、最近三年主要财务指标
单位：万元
资产负债表项目
| 资产负债表项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 资产总计 | 3,148,537.37 | 2,936,088.30 | 2,798,816.05 |
| 负债总计 | 1,757,933.03 | 1,639,676.37 | 1,600,570.84 |
| 所有者权益合计 | 1,390,604.34 | 1,296,411.93 | 1,198,245.21 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,318,805.09 | 1,276,347.54 | 1,180,303.34 |
| 利润表项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 1,763,626.70 | 1,635,179.02 | 1,143,494.88 |
| 营业利润 | 127,687.68 | 135,619.98 | 115,683.27 |
| 利润总额 | 125,629.39 | 133,340.45 | 114,127.62 |
| 净利润 | 102,154.13 | 126,748.40 | 81,108.26 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 93,785.51 | 121,294.42 | 74,854.42 |
| 现金流量表项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 221,673.76 | 295,350.70 | 120,319.14 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -135,933.31 | -95,899.96 | -237,937.95 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -46,798.98 | -138,188.55 | 121,148.48 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 39,163.03 | 61,231.82 | 2,965.29 |
| 主要财务指标 | 2019年度/末 | 2018年度/末 | 2017年度/末 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.66 | 0.85 | 0.52 |
| 毛利率 | 60.18% | 59.56% | 51.31% |
| 资产负债率 | 55.83% | 55.85% | 57.19% |
| 加权平均净资产收益率 | 7.21% | 9.81% | 6.45% |
七、公司及其主要人员合法合规及诚信情况
（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况。
第三章 川宁生物基本情况
一、基本情况
公司名称
| 公司名称 | 伊犁川宁生物技术股份有限公司 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 注册地址 | 新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区阿拉木图亚村516号 |
| 主要办公地点 | 新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区阿拉木图亚村516号 |
| 注册资本 | 200,000万元 |
| 法定代表人 | 邓旭衡 |
| 成立日期 | 2010-12-10 |
| 股份公司成立日期 | 2020-6-18 |
| 统一社会信用代码 | 91654002564379263N |
| 经营范围 | 粮食收购、销售；保健品研发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），并开展边境小额贸易业务；抗生素中间体及兽药非无菌原料药（硫氰酸红霉素）、熊去氧胆酸（非无菌原料药）的生产、销售（不含药品、原料药、化学危险品及其他法律法规规定的前置审批和限制经营项目）；电力生产及销售（仅限对新疆伊犁电力有限责任公司定向销售）；机械设备加工及维修；硫酸铵、氯化钠、氯化铵、硫酸钠、固定化头孢菌素C酰化酶、玉米蛋白粉的生产；农副产品的加工与销售（具体以生产许可证为准）。 |
二、与控股股东、实际控制人的产权控制关系
（一）控股股东及实际控制人
截至本预案公告日，上市公司直接及间接持有川宁生物88.49%的股份，是川宁生物的控股股东。刘革新先生直接持有公司股份379,128,280股，占上市公司总股本的26.35%，与一致行动人（刘思川先生、王欢女士）合计持有公司权益的股份数量409,070,066股，占公司总股本的28.43%，刘革新先生为科伦药业控股股东、实际控制人，亦为川宁生物实际控制人。
（二）股权结构
川宁生物股权及控制关系如下：
注1：刘思川直接持有科伦药业1.57%的股份，另通过重庆国际信托股份有限公司－创赢投资10号集合资金信托计划持有科伦药业0.49%的股份。注2：科伦药业分别持有科伦宁辉、科伦宁禾、科伦宁北99.90%的合伙份额，科伦川智分别持有科伦宁辉、科伦宁禾、科伦宁北0.10%的合伙份额，科伦川智为该三家合伙企业的普通合伙人，科伦药业直接及间接持有该三家合伙企业的全部合伙份额。
（三）出资瑕疵及其他影响合法存续的情况
截至本预案公告日，川宁生物不存在影响其合法存续的出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。
三、最近三年发展情况
川宁生物作为科伦药业抗生素中间体的主要生产基地，主要产品包括硫氰酸红霉素、6-氨基青霉烷酸（6-APA）、7-氨基头孢烷酸（7-ACA）、去乙酰-7-氨基头孢烷酸（D-7ACA）以及青霉素G钾盐等，当前川宁生物是国内抗生素中间体的主要供应商之一，其生产能力和技术处于行业领先地位。
川宁生物生产的主要产品中，硫氰酸红霉素主要用于进一步合成大环内酯抗生素，如红霉素、罗红霉素等；7-ACA、D-7ACA主要用于合成头孢菌素类药物；6-APA、青霉素G钾盐主要用于生产半合成青霉素类抗生素药物（阿莫西林、氨苄西林等）。目前，川宁生物拥有30余项具有自主知识产权的微生物发酵抗生素中间体制备关键核心技术，微生物发酵抗生素中间体整体生产制备技术居国内
一流水平，在国内细分行业具有较强的竞争优势。同时，川宁生物高度重视环境保护，通过研发试验、升级优化、创新合作、引进国内外先进技术设备，创造性地解决了抗生素发酵过程中的环保问题，承接了国家环保部关于开展国家环境保护抗生素菌渣无害化处理与资源化利用工程技术中心的建设，川宁生物的“生物发酵抗生素生产尾气处理技术集成及应用”荣获新疆维吾尔自治区科技进步一等奖。
四、主要财务数据
单位：万元
资产负债表项目
| 资产负债表项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 资产总计 | 989,515.29 | 951,334.78 | 946,694.22 |
| 负债总计 | 545,224.64 | 514,220.81 | 570,482.59 |
| 所有者权益合计 | 444,290.65 | 437,113.97 | 376,211.63 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 444,290.65 | 435,422.08 | 375,297.05 |
| 利润表项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 314,343.34 | 334,323.47 | 186,768.14 |
| 营业利润 | 11,376.29 | 39,535.72 | -22,912.12 |
| 利润总额 | 10,671.84 | 39,229.18 | -24,180.75 |
| 净利润 | 8,720.78 | 39,312.94 | -24,272.53 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,838.15 | 39,219.63 | -24,299.57 |
注：川宁生物将就本次分拆上市聘请审计机构对历史财务数据进行审计，以上数据为川宁生物2017年度、2018年度和2019年度的历史财务数据，该等财务数据与本次川宁生物分拆至创业板上市的最终经审计的财务数据可能存在一定差异。川宁生物经审计的历史财务数据以其招股说明书中披露的内容为准。
第四章 其他重要事项
一、本次分拆对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
公司已就避免同业竞争事项作出书面承诺，川宁生物本次分拆上市后，与公司将不存在实质性同业竞争，符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范和减少关联交易的措施
公司与川宁生物不存在显失公平的关联交易，并已就规范和减少关联交易事项作出书面承诺。本次分拆上市后，公司和川宁生物将继续保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。
（四）增强拟分拆所属子公司独立性的措施
公司、川宁生物将继续保证在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（五）本次分拆上市有利于维护公司股东和债权人权益
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，川宁生物的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平
和稳健性；从价值发现角度，川宁生物分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的川宁生物权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，川宁生物分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆川宁生物至深交所创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（六）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（七）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）以及深交所有关规定的要求，科伦药业对本次分拆川宁生物上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
科伦药业于2020年6月24日召开董事会审议分拆川宁生物于创业板上市事项。本次董事会决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2020年5月27日至2020年6月23日，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2020年5月26日），在前述区间段内科伦药业（股票代码：002422）、中小板综指（代码：
399101）、Wind制药指数（代码：886051）累计涨跌幅情况如下：
项目
| 项目 | 2020年5月26日 （收盘） | 2020年6月23日 （收盘） | 涨跌幅 |
| 科伦药业股价（元/股） | 20.32 | 20.70 | 1.87% |
| 中小板综指（399101） | 10,066.76 | 10,972.69 | 9.00% |
| Wind制药指数（886051） | 11,197.94 | 12,739.95 | 13.77% |
| 剔除大盘因素涨跌幅 | -7.13% | ||
| 剔除行业板块因素涨跌幅 | -11.90% | ||
2020年5月26日，科伦药业股票收盘价为20.32元/股；2020年6月23日，科伦药业股票收盘价为20.70元/股。本次董事会决议前20个交易日内，科伦药业股票收盘价累计涨跌幅为1.87%，未超过20%。同期中小板综指（代码：399101）涨跌幅为9.00%，Wind制药指数涨跌幅为13.77%；扣除同期中小板综指因素影响、Wind制药指数影响，科伦药业股票价格累计涨跌幅分别为-7.13%、-11.90%，科伦药业股票价格波动未超过20%。
综上所述，科伦药业股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。
三、待补充披露的信息提示
公司将聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司本次分拆是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在川宁生物在创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况，督导上市公司针对所属子公司发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息依法履行信息披露义务。
（此页无正文，为《四川科伦药业股份有限公司关于分拆所属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》之签章页）
四川科伦药业股份有限公司
2020年6月24日