四川科伦博泰生物医药股份有限公司
员工股权激励管理办法
2020年5月
目录
目录 ...... 1
释义 ...... 2
第一章 总则 ...... 3
第一条 依据 ...... 3
第二条 目的 ...... 3
第三条 基本原则 ...... 3
第二章 股权激励的方案 ...... 3
第四条 激励方式 ...... 3
第五条 激励对象 ...... 4
第六条 激励份额总额 ...... 4
第七条 激励份额认购价格 ...... 4
第八条 激励份额价款支付 ...... 4
第九条 激励份额分配方式 ...... 4
第十条 激励份额分配程序 ...... 5
第十一条 激励对象义务 ...... 5
第十二条 激励对象锁定期内离职的处理 ...... 6
第十三条 激励份额整体回购 ...... 7
第十四条 激励计划的调整 ...... 7
第十五条 独立上市 ...... 8
第三章 股权激励的管理 ...... 8
第十六条 上市公司股东大会 ...... 8
第十七条 上市公司董事会 ...... 8
第十八条 股权激励管理委员会 ...... 9
第四章 其他 ...... 9
第十九条 纠纷处理 ...... 9
第二十条 文件冲突 ...... 9
第二十一条 生效 ...... 9
释义
在本管理办法内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
| 简写 | 释义 | |
| 本管理办法或本办法 | 指 | 四川科伦博泰生物医药股份有限公司员工股权激励管理办法 |
| 科伦药业、上市公司 | 指 | 四川科伦药业股份有限公司 |
| 科伦博泰、公司 | 指 | 四川科伦博泰生物医药股份有限公司 |
| 科纳斯制药 | 指 | 四川科纳斯制药有限公司 |
| 美国科伦 | 指 | KLUS PHARMA INC. |
| 股权激励管理委员会 | 指 | 科伦博泰董事会下设的员工股权激励计划管理委员会，负责员工股权激励的日常决策、管理与执行等事项 |
| 激励份额 | 指 | 激励对象各自认缴的合伙企业出资份额 |
| 合伙企业 | 指 | 成都科伦汇才企业管理中心（有限合伙）、成都科伦汇智企业管理中心（有限合伙）、成都科伦汇能企业管理中心（有限合伙）、成都科伦汇德企业管理中心（有限合伙） |
| 激励管理办法效力性文件 | 指 | 包含如下文件：（1）本管理办法以及不时更新后的办法；（2）科伦药业或科伦博泰股东大会、董事会、股权激励管委员会所作出的相关决议；（3）合伙企业的合伙协议及其补充协议（如有）、合伙人在加入合伙企业过程中所签署的《份额转让协议》和《激励份额授予协议书》等文件；（4）其他由科伦药业或科伦博泰股东大会、董事会、股权激励管委员会不时颁布的关于股权激励的规范性文件。 |
| 回购 | 指 | 合伙企业执行事务合伙人或其指定的第三方受让中途退出的激励对象的激励份额。 |
第一章 总则第一条 依据根据科伦药业《公司章程》以及中华人民共和国《公司法》、《证券法》、《合伙企业法》等相关法律、法规、规范性文件的规定制订本办法。
本办法确定的激励对象间接持有科伦博泰股份不属于《上市公司股权激励管理办法》规定的上市公司股权激励，亦非《上市公司实施员工持股计划试点指导意见》中上市公司员工持有上市公司股份的员工持股计划。
第二条 目的
为快速引进和吸纳高端人才，充分调动公司核心员工的工作积极性，保障研发核心人员稳定、积极、长期投入工作，加速推进在研产品研发进程，激励核心员工努力奋斗，并将自身利益与科伦药业长远发展紧密结合，公司实施了针对核心员工的股权激励。
第三条 基本原则
以公司及子公司与激励对象共同成长为目的，以合法、合规、公平、公正、公开、自愿为原则，根据相关法规以及公司业务发展实际情况，制定、实施本办法。
经上市公司股东大会、董事会或其他有权机构批准，上市公司及其他下属子公司可以为科伦博泰提供担保、融资等支持。
科伦博泰需依照法律法规及相关规定建立健全公司的组织架构，满足上市公司的监管要求和信息披露要求，遇有重大事项依法及时向上市公司报告，履行信息披露义务。
第二章 股权激励的方案
第四条 激励方式
激励对象作为合伙人在股权激励管理委员会授予的额度内认购有限合伙企业出资份额，并根据股权激励管理委员会统一安排实际缴纳出资，从而通过合伙
企业间接持有激励实施主体科伦博泰的股份。第五条 激励对象激励对象范围为科伦博泰、科纳斯制药及KLUS PHARMA的高级管理人员、技术骨干及其他核心员工。股权激励管理委员会考虑员工工作年限、入职情况、年度考核业绩、岗位价值、工作职级、文化认同等因素，确定或调整激励对象和激励份额。
第六条 激励份额总额激励对象通过合伙企业持有科伦博泰合计3000万股股份，即四个合伙企业合计持有的激励份额总额为科伦博泰3000万股股份，对应科伦博泰注册资本3000万元。第七条 激励份额认购价格激励份额认购价格基于激励对象等因素综合考虑，由股权激励管理委员会根据如下原则确定：
首批激励对象2017年认购和实缴合伙企业份额的价格均为1元/份额，后续批次的激励对象取得激励份额的价格为：1元*（1+6%*N）（“N”系指年限，N=激励对象被首次授予激励份额的自然年度- 2017）。
第八条 激励份额价款支付
激励对象必须以现金认购激励份额，其应保证其资金来源真实、合法。
份额的认购期限应根据股权激励管理委员会的安排统一办理，激励对象应依法按时足额缴纳激励份额相应的价款，不得无故拖延。经股权激励管理委员会通知后逾期未缴纳或缴纳不足的，视为放弃激励份额，股权激励管理委员会有权调整或取消其激励资格，退还已缴纳的本金（不计利息）。
第九条 激励份额分配方式
(1) 创始分配：根据已有工作年限、过往业绩等因素，股权激励管理委员会确认激励对象和激励份额。除股权激励管理委员会同意外，单个自然人通过该方
式累计持有的激励份额最高不超过激励份额总额的0.5%，取得创始分配份额的员工为首批激励对象，取得的激励份额为合伙企业设立时取得，并分期缴纳。
(2) 年度考核分配：根据科伦博泰及相关子公司的年度考核，股权激励管理委员会每年有权决定增加新的激励对象或增加现有激励对象的激励份额。除股权激励管理委员会同意外，单个自然人通过该方式累计持有的激励份额最高不超过激励份额总额的0.5%；取得年度考核分配份额的员工为后续批次的激励对象和首批激励对象。年度考核分配份额系指在未来一定期限内且在年度考核合格的前提下有权以预先确定的价格自有限合伙企业的其他合伙人受让一定数量的合伙份额。
(3) 除股权激励管理委员会同意外，通过创始和年度考核分配的方式，单个自然人累计持有的激励份额最高不超过激励份额总额的1%。
(4) 为提高决策效率，除激励对象为上市公司董事、监事及高级管理人员外，预留份额转让和本办法第十二条规定的回购等处置行为无需按上市公司购买或出售资产事项履行决策程序，由股权激励管理委员会审议通过后根据本办法具体办理。
第十条 激励份额分配程序
股权激励管理委员会具体负责激励份额的分配工作，分配程序原则上如下：
(1) 股权激励管理委员会制订本次员工股权激励参与员工的具体条件、部门分配份额、初步名单和拟授予的初步份额等。
(2) 科伦博泰及子公司相关部门管理层负责进行部门分配方案制订、名单和激励份额过滤和筛选，并将部门分配方案提交股权激励管理委员会。
(3) 股权激励管理委员会负责最终确定股权激励对象和份额等具体内容。
(4) 激励对象根据公司股权激励管理委员会统一安排签署相关法律文件并交纳认购款。
第十一条 激励对象义务
(1) 激励对象持有的激励份额于其与科伦博泰签署的《激励份额授予协议书》
生效之日起4年内为激励份额锁定期，该4年锁定期内激励对象不得将激励份额转让给任何第三方，也不得将激励份额用于担保或偿还债务，且激励对象在锁定期内与科伦博泰或其子公司解除或终止劳动/劳务关系的，应按照本办法及其他激励管理办法效力性文件的相关约定配合执行事务合伙人办理回购其份额的相关手续。就持有的激励份额，激励对象自愿承诺其在锁定期满后继续持有1年以上。
(2) 因退伙、持有或转让激励份额、分红或其他处置行为所产生的个人所得税由激励对象个人承担。
(3) 本办法约定的其他相关义务。
(4) 遵守科伦药业及科伦博泰股东大会、董事会、股权激励委员会所制定的其他相关管理规定的义务。
第十二条 激励对象锁定期内离职的处理
锁定期内，激励对象与科伦博泰或其子公司的劳动/劳务合同关系解除或终止的，激励对象应根据执行事务合伙人的要求将其持有全部激励份额转让给执行事务合伙人或其指定的第三方，具体按照以下原则处理：
1、激励对象与用人单位协商一致解除劳动/劳务合同
激励对象与用人单位协商一致解除劳动/劳务合同，执行事务合伙人或其指定的第三方有权以该激励对象的实际出资金额加按6%的年利率计算的年利息（不满整年的按年利率除以360天折算为日利率，以日利率乘以该年度激励对象在职的自然日数量计算利息，下同）予以回购，激励对象应当予以配合出售；
2、激励对象单方解除劳动/劳务合同或激励对象违法违规被用人单位单方解除劳动/劳务合同
激励对象单方解除劳动/劳务合同或得激励对象的故意或重大过失损害科伦博泰或其子公司的利益，或因违法犯罪或其他违反公司规章制度导致被科伦博泰或其子公司解除劳动/劳务关系的，执行事务合伙人或其指定的第三方有权以该激励对象的实际出资金额予以回购，且激励对象应当无条件予以配合出售；在此情况下，科伦博泰或其子公司同时保留对激励对象的赔偿追索权，并有权优先从
应予支付的激励份额回购款中扣减；
3、激励对象非公离职
激励对象因劳动/劳务合同期满不再续签、正常退休、激励对象非因工死亡或宣告死亡、激励对象非因工丧失劳动能力不能再从事劳动而导致劳动关系终止，执行事务合伙人或其指定的第三方有权以该激励对象的实际出资金额加上按13%的年利率计算的年利息予以回购，激励对象或其权利继承人应当予以配合出售；
4、激励对象因公离职
激励对象因工死亡或宣告死亡的、激励对象因工丧失劳动能力导致劳动/劳务关系终止，激励对象或其权利继承人在此种情形下可以申请卖出其持有的激励份额，执行事务合伙人或其指定的第三方应当按其实际出资金额加按13%的年利率计算的年利息予以回购，激励对象或其权利继承人应当予以配合出售。
5、股权激励范围调整或激励对象劳动/劳务关系变更
如因激励管理办法效力性文件中对激励对象的范围修改、激励对象劳动/劳务关系变更至其他关联公司等导致其不再属于本办法规定的激励对象范围的，执行事务合伙人或其指定的第三方有权以激励对象的实际出资金额加按6%的年利率计算的年利息予以回购，且激励对象应当予以配合出售。“其他关联公司”指科伦药业及其控制的除科伦博泰、科纳斯制药、美国科伦之外的其他企业。
执行事务合伙人实施上述激励份额的受让或指定第三方受让应根据股权激励管理委员会的决定执行。
第十三条 激励份额整体回购
对于激励对象持有的激励份额，上市公司或其子公司可以基于业务需要选择予以整体回购。整体回购可以一次性完成，也可以分次分批完成。
整体回购时，可以采用发行股份购买资产、现金回购或两者结合等其他适宜方式。需要时可聘请第三方独立财务顾问与中介机构作出公允的估值。
第十四条 激励计划的调整
在激励人数、资金募集方式、激励方式可能触及监管底线或影响科伦博泰整体利益长远发展时，在遵循公平、公正、共赢、有序的原则的前提下，科伦药业及科伦博泰有权对员工股权激励计划、本办法及其他激励管理办法效力性文件进行相应调整。第十五条 独立上市如科伦博泰满足独立上市的条件，在符合国家法律法规及履行相应审批程序后，优先考虑及支持科伦博泰独立上市，实现公司与激励对象的双赢。
科伦博泰独立上市由科伦博泰的股东大会或有权机构依法独立做出决策，激励对象应予以全力支持。
在科伦博泰具备上市条件的情况下，科伦药业、激励对象之间的股份比例可以按照有利于上市及保护股东利益的原则协商确定。
第三章 股权激励的管理
第十六条 上市公司股东大会
上市公司股东大会负责审批如下事项：
(1) 批准本次员工股权激励计划的方案及本办法；
(2) 批准本次员工股权激励计划的员工总体持股比例；
(3) 批准涉及整体回购员工持有的科伦博泰的激励份额事项；
(4) 批准科伦博泰涉及独立上市事项；
(5) 属于股东大会审批权限范围内的涉及科伦博泰的投资、财务资助、担保及关联交易事项；
(6) 其他依法属于股东大会审议决策的事项。
第十七条 上市公司董事会
上市公司董事会负责审批如下事项：
(1) 批准属于董事会权限范围内的涉及科伦博泰的投资、财务资助、担保及
关联交易事项；
(2) 负责对本办法的修改和解释；
(3) 依照本办法的原则，批准本次员工股权激励计划涉及的属于董事会权限范围内的其他事项。第十八条 股权激励管理委员会股权激励管理委员会负责员工股权激励事宜的日常决策、管理与执行。股权激励管理委员会由5名成员组成，由科伦博泰公司董事会选任，对其负责。股权激励管理委员会负责如下事项：
(1) 根据上市公司董事会确认的基本原则，负责科伦博泰的激励份额的分配对象、分配份额的确认、激励份额价款支付安排等具体事项；
(2) 负责日常涉及员工股权激励计划的协议与文件管理；
(3) 制定及修改股权激励管理委员会议事规则；
(4) 其他属于股权激励管理委员会的事项。
第四章 其他
第十九条 纠纷处理
各方如遇有纠纷，首先应当协商解决，协商不成的，应递交科伦博泰所在地（即成都市温江区）人民法院裁判解决。涉及劳动纠纷的，按照国家相关法律法规规定办理。
第二十条 文件冲突
本办法与法律法规的强制性规定相抵触的，以法律法规规定为准，其余则以本办法规定为准。股权激励管理委员会和科伦博泰在制定股权激励实施细则、公司章程、合伙协议时，不得与本办法确定的原则和精神相违背，存在冲突时，以本办法为准。
第二十一条 生效
本办法自上市公司股东大会审议通过后生效；本办法修改和解释由上市公司董事会负责。
四川科伦药业股份有限公司
2020年5月29日