证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2020-064
四川科伦药业股份有限公司关于公司将所持子公司科伦药研30%的股权
转让给员工持股平台暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易主要内容
四川科伦药业股份有限公司（简称“科伦药业”或“公司”）拟在成都药研聚智企业管理服务合伙企业（有限合伙）、成都药研聚能企业管理服务合伙企业（有限合伙）、成都药研聚才企业管理服务合伙企业（有限合伙）、成都药研聚德企业管理服务合伙企业（有限合伙）、（以下合称“员工持股平台”）成立后与之签订《股权转让协议》，将公司所持四川科伦药物研究院有限公司（以下简称“科伦药研”）30%的股权转让给员工持股平台用于实施员工股权激励，该等员工持股平台的普通合伙人及执行事务合伙人拟为王晶翼先生，有限合伙人为被激励的相关人员。关于科伦药研员工股权激励方案的具体情况详见公司于2020年5月30日在指定信息披露网站披露的《关于子公司科伦药研实施员工股权激励方案的公告》。
（二）本次交易构成关联交易
本次股权激励员工持股平台的普通合伙人及执行事务合伙人王晶翼先生为公司的董事兼副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，王晶翼先生为公司的关联方，故其担任普通合伙人及执行事务合伙人的员工持股平台为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
2020年5月29日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决审议通过了《关于公司将所持子公司科伦药研30%的股权转让给员工持股平台暨关联交易的议案》，关联董事王晶翼先生予以回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
公司拟成立四个有限合伙企业作为本次股权激励的员工持股平台，其基本情况如下：
1．成都药研聚智企业管理服务合伙企业（有限合伙）
企业名称：成都药研聚智企业管理服务合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监管部门核准为准）
企业类型：有限合伙企业
拟注册地址：成都市温江区
普通合伙人及执行事务合伙人：王晶翼
认缴金额：750万元
资金来源及出资方式：各合伙人自有资金出资
经营范围：企业管理服务。
以上信息最终以市场监管部门核准的为准。
2．成都药研聚能企业管理服务合伙企业（有限合伙）
企业名称：成都药研聚能企业管理服务合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监管部门核准为准）
企业类型：有限合伙企业拟注册地址：成都市温江区普通合伙人及执行事务合伙人：王晶翼认缴金额：750万元资金来源及出资方式：各合伙人自有资金出资经营范围：企业管理服务。以上信息最终以市场监管部门核准的为准。3．成都药研聚才企业管理服务合伙企业（有限合伙）企业名称：成都药研聚才企业管理服务合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监管部门核准为准）
企业类型：有限合伙企业拟注册地址：成都市温江区普通合伙人及执行事务合伙人：王晶翼认缴金额：750万元资金来源及出资方式：各合伙人自有资金出资经营范围：企业管理服务。以上信息最终以市场监管部门核准的为准。4．成都药研聚德企业管理服务合伙企业（有限合伙）企业名称：成都药研聚德企业管理服务合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监管部门核准为准）
企业类型：有限合伙企业拟注册地址：成都市温江区普通合伙人及执行事务合伙人：王晶翼
认缴金额：750万元资金来源及出资方式：各合伙人自有资金出资经营范围：企业管理服务。以上信息最终以市场监管部门核准的为准。
（二）关联关系说明
前述员工持股平台的普通合伙人及执行事务合伙人王晶翼先生为本公司的董事兼副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，前述员工持股平台为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为科伦药研30%的股权，科伦药研的基本情况如下：
（一）标的公司概况
企业名称：四川科伦药物研究院有限公司
注册资本：10,000万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园新华大道
法定代表人：王晶翼
成立日期：1998年10月16日
经营范围：药品和保健产品的研究，开发，医药技术咨询，医药产品及保健品的技术转让；代办新药及仿制品的报批。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）截至本公告披露日，标的公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资方式 | 认缴出资比例（%） |
| 科伦药业 | 10,000 | 货币 | 100 |
| 合计 | 10,000 | — | 100 |
标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（三）标的公司的主营业务
科伦药研的主营业务为仿制药研发、生产、销售。
（四）标的公司的主要财务数据
标的公司最近一年及最近一期的相关财务数据如下：
单位：万元
| 指标 | 2018年12月31日 | 2019年11月30日 |
| 资产总计 | 94,664.74 | 132,206.99 |
| 负债合计 | 75,170.31 | 122,488.13 |
| 应收款项总计 | 12,550.78 | 74,932.32 |
| 所有者权益合计 | 19,494.43 | 9,718.87 |
| 指标 | 2018年12月31日 | 2019年11月30日 |
| 营业收入 | 13,394.31 | 56,509.22 |
| 营业利润 | 2,719.95 | -11,058.65 |
| 净利润 | 2,214.09 | -9,751.57 |
上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（天健审〔2020〕8-318号）。
四、交易协议的主要内容
本公司拟与员工持股平台签订的《股权转让协议》主要内容如下：
（一）交易标的
本次交易标的为公司持有的科伦药研30%股权。
（二）交易价格
本次交易为实施科伦药研员工股权激励，公司分别将所持科伦药研7.5%的股权以750万元的对价转让给成都药研聚智企业管理服务合伙企业（有限合伙）等四个合伙企业，即公司总计以3,000万元的对价将合计所持科伦药研30%的股权转让给员工持股平台。
（三）付款安排
在本协议项下的标的股权交割完成后6个月内，员工持股平台应向公司以银行转账方式支付标的股权转让价款。
（四）受让方持有标的股权的锁定期
受让方持有的标的股权于本协议签署之日起4年内为锁定期，该4年锁定期内受让方不得将标的股权转让给任何第三方，也不得将标的股权用于担保或偿还债务，且相关激励员工在锁定期内与科伦药研或其子公司解除或终止劳动/劳务关系的，应按照相关约定配合执行事务合伙人办理回购其份额的相关手续。就标的股权，受让方自愿承诺其在锁定期满后继续持有1年以上。
（五）交割安排
本协议项下的标的股权以本协议生效日作为股权转让的交割日。自股权交割日起，转让方就标的股权享有的权利和应承担的义务转由受让方享有和承担。
本协议生效后，双方应积极配合标的公司在2020年6月30日前办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
（六）滚存利润和过渡期间损益
标的公司截至2019年12月31日滚存利润及产生的亏损（损失）或盈利（收益）由转让方承担或享有，标的公司自2020年1月1日起产生的亏损（损失）或盈利（收益）均由受让方按持股比例承担或享有，且该等安排不会对标的股权的定价产生任何影响。
（七）协议生效
本协议自本协议所涉交易经转让方董事会审议批准、各方有权代表签字且加盖公章之日起生效。
五、本次交易目的及对公司的影响
本次交易目的为实施科伦药研员工股权激励，符合公司关于实施子公司员工股权激励方案的要求。公司实施子公司科伦药研的员工股权激励有利于激励核心人员工作积极性，为公司创造更大的价值，有利于公司实现可持续发展。公司实
施本次子公司员工股权激励将计提因股权激励产生的股份支付费用且在该等费用的摊销年限内存在减少公司当期净利润的风险。
六、年初至披露日与相关关联方累计已发生的各类关联交易的总金额除本次关联交易外，前述员工持股平台尚待成立，2020年年初至本公告披露日，公司与其不存在关联交易。
七、独立董事事前认可与独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对《关于公司将所持子公司科伦药研30%的股权转让给员工持股平台暨关联交易的议案》进行了事前审核，认为本次子公司股权转让暨关联交易可以落实科伦药研员工股权激励方案。方案的落实有利于公司快速引进和吸纳高端人才，有利于充分调动公司核心人员工作积极性，有利于保障研发核心人员稳定、积极、长期投入工作，加速推进在研产品研发进程，激励研发核心人员努力奋斗，并将自身利益与科伦药业长远发展紧密结合，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本议案内容并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：本议案在提交第六届董事会第二十九次会议审议前已经我们事前认可。公司本次为实施科伦药研员工股权激励向员工持股平台转让科伦药研30%股权事宜构成关联交易，董事会在审议本次议案时，关联董事依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本议案内容符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。综上所述，我们一致认为本议案内容有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，同意本议案内容。
八、备查文件
1. 第六届董事会第二十九次会议决议；
2. 独立董事关于第六届董事会第二十九次会议的事前认可意见；
3. 独立董事关于第六届董事会第二十九次会议的独立意见；
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2020年5月29日