根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等有关规定，作为四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第六届董事会第十六次会议审议的相关事项，基于独立判断的立场发表独立意见如下：
一、关于公司累计和报告期内对外担保情况和资金占用情况的专项说明和独立意见
根据相关规定，我们就公司2019年上半年对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，现发表专项说明和独立意见如下：
（一）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况；
（二）报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
二、关于公司2018年限制性股票激励计划第一次解除限售的核查意见和独立意见
我们对公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件的成就情况进行了核查，核查结果如下：
（一）公司符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。
（二）激励对象不存在最近12个月内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、公司董事会认定
的其他严重违反公司有关规定的情形，满足《激励计划》等规定的解除限售条件（包括但不限于考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
（三）公司2018年归属于上市公司股东的净利润为1,212,944,249.00元，以2017年净利润748,544,187.00元为基数，增长率为62.04%，不低于60.31%。
（四）依据《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象所属部门在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认2018年度有198名激励对象所属部门考核为“B”等级及以上且个人考核均为“B+”等级及以上，满足本激励计划第一个解除限售期100%解除限售的条件；不存在因激励对象不满足个人层面绩效考核要求而应对其所持限制性股票予以回购注销的情况。
（五）公司有关限制性股票授予和解除限售程序未违反有关法律、法规及《激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（六）本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，独立董事一致同意：本激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已全部成就，并同意公司按照《激励计划》及相关法律法规的要求，为198名激励对象所持共计1,011,583股限制性股票安排解除限售。
三、关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票核查意见和独立意见
鉴于激励对象中熊绍令、向章等8人因个人原因已在第一个限售期内离职，失去本次股权激励资格，公司应对其持有的尚未解除限售的限制性股票合计84,000股予以回购注销；有2名激励对象在满足本激励计划第一个解除限售期100%解除限售的条件后离职，公司应将其所获授的限制性股票中第二个限售期的限售份额7,000股予以回购注销。根据公司《激励计划》的相关规定，前述人员已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解除的限制性股票进行回购注销符
合《激励计划》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《激励计划》的规定实施回购注销。