证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2019-082
四川科伦药业股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第六届董事会第十六次会议通知于2019年8月16日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。公司第六届董事会第十六次会议于2019年8月26日在成都以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事王晶翼、张腾文、贺国生和独立董事张涛、李越冬、王广基以通讯方式出席，其他董事均以现场出席方式参加，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下议案进行了审议与表决，形成了如下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司2019年半年度报告及摘要的议案》
2019年半年度报告全文及其摘要见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），半年度报告摘要同时刊登在2019年8月28日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一次解除限售的议案》
2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，第一个解除限售期可解除限售的股权激励对象共198名，可解除限售的限制性股票数量合计为1,011,583股，占截至本公告日公司总股本1,439,786,060股的0.07%。
《关于公司2018年限制性股票激励计划第一次解除限售的公告》和监事会对该事项的意见的详细内容见公司2019年8月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对相关事项的独立意见请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
鉴于2018年限制性股票激励计划激励对象中熊绍令、向章等8人因个人原因已在第一个限售期内离职，失去本次股权激励资格，公司应对其持有的尚未解除限售的限制性股票合计84,000股予以回购注销；有2名激励对象在满足本激励计划第一个解除限售期100%解除限售的条件后离职，公司应将其所获授的限制性股票中第二个限售期的限售份额7,000股予以回购注销。本次应回购注销的限制性股票合计91,000股，占本次股权激励计划合计授予的限制性股票比例为
4.32%，占回购注销前总股本比例为0.0063%。
《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》和监事会对该事项的相关意见的详细内容见公司2019年8月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对相关事项的独立意见请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交公司股东大会审议。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》
根据《四川科伦药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划》的规定，针对已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计91,000股，公司将予以回购注销，并相应减少公司注册资本。
公司章程修订对照表详见本公告附件，修订后的公司章程详细内容见公司2019年8月28日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《四川科伦药业股份有限公司章程》。此议案需提交公司股东大会审议。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定公司<理财产品管理制度>的议案》
为适应政策和市场变化，进一步规范内部运作机制，有效控制经营风险，保障资金安全，推动公司资金管理模式变革，公司依据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合《公司章程》和公司实际情况，制定了《理财产品管理制度》。
公司《理财产品管理制度》全文于2019年8月28日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司组织结构的议案》
鉴于公司快速发展以及上市公司规范管理的需要，同意公司对内部职能部门进行调整，增设运营管理部。
调整后，董事会下设董事会办公室（证券部），董事会审计委员会下设内部审计部。
公司直属职能部门为23个：内控管理部、法律事务部、销售管理部、OTC营销中心、原料销售部、市场部、关键客户部、市场准入部、临床药学服务部、国际业务部、质量监管中心、生产技术部、工程装备部、物流监管部、EHS监管部、供应部、财务部、事业发展部、信息部、办公室、企划部、人力资源部、运营管理部。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购上海科伦旭锋医药有限公司少数股权的议案》
为了更好地开拓上海市场，加强新药推广的力度，执行公司对上海科伦旭锋医药有限公司（以下简称“上海科伦医药”）的战略决策，同意公司收购上海科伦医药自然人股东何静旭所持有的上海科伦医药25%股权，收购价格总额为500万人民币。收购完成后，公司将持有上海科伦医药95%股权。根据《公司章程》等相关规定，本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。为实施上述收购事项，公司董事会授权相关管理层负责签署股权转让协议和办理相关政府部门变更登记等手续。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
公司董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》，对财务报表编制进行合理变更，符合相关规定，不会对公司产生重大影响，同意本次会计政策变更。
详细内容见公司2019年8月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司会计政策变更的公告》。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》
鉴于以上第三项、第四项议案经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议，现同意将该两项议案提交公司2019年第三次临时股东大会，公司2019年第三次临时股东大会会议的召开时间、地点及其他具体事项将另行通知。
备查文件：
经公司董事签字确认的公司第六届董事会第十六次会议决议。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2019年8月28日
附件：《四川科伦药业股份有限公司章程》修订对照表
| 修改条款 | 修改前 | 修改后 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币1,439,786,060元。 | 公司注册资本为人民币1,439,695,060元。 |
| 第十九条 | 公司股份总数为1,439,786,060股，均为普通股。 | 公司股份总数为1,439,695,060股，均为普通股。 |