证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2019-083
四川科伦药业股份有限公司第六届监事会第八次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第六届监事会第八次会议通知于2019年8月16日以电话和电子邮件方式送达全体监事。公司第六届监事会第八次会议于2019年8月26日在成都以现场结合通讯的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，其中监事郭云沛以通讯方式出席，其他监事均以现场出席方式参加。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。本次会议由公司监事会主席万鹏先生主持，与会监事就以下议案进行了审议与表决，形成了如下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司2019年半年度报告及摘要的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2019年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2019年半年度报告全文及其摘要见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），半年度报告摘要同时刊登在2019年8月28日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一次解除限售的议案》
（一）公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的实施股权激励计
划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。
（二）激励对象不存在最近12个月内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形，满足《激励计划》等规定的解除限售条件（包括但不限于考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
（三）公司2018年归属于上市公司股东的净利润为1,212,944,249.00元，以2017年净利润748,544,187.00元为基数，增长率为62.04%，不低于60.31%。
（四）依据《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象所属部门在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认2018年度有198名激励对象所属部门考核为“B”等级及以上且个人考核均为“B+”等级及以上，满足本激励计划第一个解除限售期100%解除限售的条件；不存在因激励对象不满足个人层面绩效考核要求而应对其所持限制性股票予以回购注销的情况。
（五）公司有关限制性股票授予和解除限售程序未违反有关法律、法规及《激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（六）本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
监事会认为：公司198名激励对象解除限售资格合法有效，公司2018年限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按《激励计划》办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
详细内容见公司2019年8月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2018年限制性股票激励计划第一次解除限售的公告》。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》鉴于激励对象中熊绍令、向章等8人因个人原因已在第一个限售期内离职，失去本次股权激励资格，公司应对其持有的尚未解除限售的限制性股票合计84,000股予以回购注销；有2名激励对象在在满足本激励计划第一个解除限售期100%解除限售的条件后离职，公司应将其所获授的限制性股票中第二个限售期的限售份额7,000股予以回购注销。同时，由于激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施完毕2017年度分红派息方案、2018年度分红派息方案，按照《激励计划》的有关规定，本次回购价格调整为7.28元/股（另行加计相关银行同期存款利息）。公司监事会认为本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，同意公司回购注销合计91,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为7.28元/股（另行加计相关银行同期存款利息）。
详细内容见公司2019年8月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
备查文件：
经公司监事签字确认的公司第六届监事会第八次会议决议。
四川科伦药业股份有限公司监事会
2019年8月28日