证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2019-084
四川科伦药业股份有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划第一次解除限售的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1. 四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次股权激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件已经成就，第一个解除限售期可解除限售的股权激励对象共198名，可解除限售的限制性股票数量合计为1,011,583股，占截至本公告日公司总股本1,439,786,060股的0.07% (以下简称“本次解除限售”）。
2. 本次解除限售的限制性股票在相关部门办理完毕解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
《四川科伦药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2017年度股东大会的授权，并经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，公司将为激励对象统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。相关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2018年4月24日，公司召开第五届董事会第三十一次会议及第五届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《2018年限制性股票激励计划（草案）》、本激励计划设定指标的科学性和合理性发表
了独立意见。公司监事会就《2018年限制性股票激励计划（草案）》及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。
（二）2018年4月26日至2018年5月22日，公司对本次股权激励计划激励对象的姓名和职务在巨潮资讯网和公司网站进行了公示。2018年5月25日，公司召开了第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明>的议案》。公司监事会结合公示情况对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查，并对相关公示情况及核查情况发表了核查意见。
（三）2018年5月31日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。公司股东大会授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整；授权董事会确定本激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（四）2018年6月15日，公司召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2018年6月15日作为本次股权激励计划的授予日，向符合授予条件的209名激励对象授予限制性股票，授予价格为7.70元/股。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，并一致同意以2018年6月15日作为本次股权激励计划的授予日。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
（五）2018年7月9日，公司发布了《关于限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本激励计划实际向206名激励对象授予限制性股票共计210.7166万股。授予限制性股票的上市日期为2018年7月11日。
（六）2019年8月26日，公司第六届董事会第十六次会议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一次解除限售的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。经董事会审议，认为公司本次股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为激励对象统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。同时，董事会同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票91,000股进行回购注销。公司独立董事对此分别发表了同意的独立意见。同日，公司第六届监事会第八次会议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一次解除限售的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，认为本次股权激励计划第一次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，同意第一次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。
二、关于本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期已届满
根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予完成日起满12个月后的首个交易日至 授予完成日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自授予完成日起满24个月后的首个交易日至 授予完成日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
如上所述，第一个解除限售期为自授予完成日起12个月后的首个交易日起至授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划限制性股票的授予日为2018年6月15日，上市日为2018年7月11日，截至目前相关限制性股票第一个限售期已届满。
（二）限售期解除限售条件已达成
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 第一次解除限售条件 | 达成情况 |
| （1）公司未发生如下任一情形： 1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4)法律法规规定不得实行股权激励的； 5)中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （2）激励对象未发生如下任一情形： 1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6)中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象均未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （3）公司层面业绩考核要求 本激励计划第一个解除限售期的解除限售考核目标为：以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于60.31%。 注：上述净利润增长率指标中净利润均指归属于上市公司股东的净利润。 | 根据科伦药业2018年度报告，公司2018年归属于上市公司股东的净利润为1,212,944,249.00元，以2017年净利润748,544,187.00元为基数，增长率为62.04%，不低于60.31% |
| （4）部门层面绩效考核要求 若部门当年绩效考核结果为“B”(待改进)等级及以上，则部门绩效系数为100%；若部门当年绩效考核结果为“C”（不合格），则部门绩效系数为0%。 | 2018年度有198名激励对象所属部门考核为“B”（待改进）等级及以上，不存在部门考核结果为C的情况 |
| （5）个人层面绩效考核要求 激励对象个人在上一年度考核中被评为“B+”（胜任）等级及以上的，个人绩效系数为100%；激励对象个人在上一年度考核中被评为“B”（待改进）等级及以上的，个人绩效系数为80%；若激励对象上一年度考核中被评为“C”（不合格），个人绩效系数为0%。 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人绩效系数×部门绩效系数×个人当年可解除限售额度 | 2018年度有198名激励对象个人绩效考核为“B+”（胜任）等级及以上，不存在因激励对象不满足个人层面绩效考核要求而应对其所持限制性股票予以回购注销的情况。8名激励对象在第一个限售期内离职，公司将其所获授的限制性股票回购注销；2名激励对象在第一个限售期满后离职，公司将其所获授的限制性股票第二个限售期限售份额回购注销。 |
综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的本激励计划第一个解除限售期已届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2017年度股东大会的授权，董事会同意按照本激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理本次解除限售事宜。本激励计划第一个解除限售期解除限售人数为198人，股数为1,011,583股，应回购注销的限制性股票合计91,000股。同时，根据公司2017年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，前述回购具体实施之前公司资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，公司应按照《激励计划》的规定对前述回购价格做相应的调整。
三、本激励计划第一个解除限售期解除限售情况
（一）本次可解除限售的激励对象人数为：198名。
（二）本次可解除限售的限制性股票数量为：1,011,583股，占目前公司股本总额的0.07%。
（三）本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 已解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次实际可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次拟回购限制性股票数量（万股） | 继续限售的限制性股票数量 (万股) |
| 邓旭衡 | 副总经理 | 6.0000 | 0.0000 | 3.0000 | 0.0000 | 3.0000 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员 | 204.7166 | 0.0000 | 98.1583 | 9.1000 | 97.4583 | |
| 合计 | 210.7166 | 0.0000 | 101.1583 | 9.1000 | 100.4583 | |
注：鉴于激励对象中熊绍令、向章等8人因个人原因已在本激励计划第一个限售期内离职，失去本次股权激励资格，公司应对其持有的尚未解除限售的限制性股票合计84,000股予以回购注销；另有2名激励对象在满足本激励计划第一个解除限售期100%解除限售的条件后离职，公司应将其所获授的限制性股票中第二个限售期的限售份额7,000股予以回购注销。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《激励计划》等的相关规定，公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：
（一）公司符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。
（二）激励对象不存在最近12个月内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形，满足《激励计划》等规定的解除限售条件
（包括但不限于考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
（三）公司2018年归属于上市公司股东的净利润为1,212,944,249.00元，以2017年净利润748,544,187.00元为基数，增长率为62.04%，不低于60.31%。
（四）依据《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象所属部门在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认2018年度有198名激励对象所属部门考核为“B”等级及以上且个人考核均为“B+”等级及以上，满足本激励计划第一个解除限售期100%解除限售的条件；不存在因激励对象不满足个人层面绩效考核要求而应对其所持限制性股票予以回购注销的情况。
（五）公司有关限制性股票授予和解除限售程序未违反有关法律、法规及《激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（六）本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，独立董事一致同意：本激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已全部成就，并同意公司按照《激励计划》及相关法律法规的要求，为198名激励对象所持共计1,011,583股限制性股票安排解除限售。
六、监事会意见
经审议，监事会认为：公司198名激励对象解除限售资格合法有效，公司2018年限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按《激励计划》办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
七、律师出具的法律意见
北京中伦（成都）律师事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定；公司本次解除限售涉及的限售期已届满，参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，公司不存在不得实施股权激励的情况，公司本次解除限售涉及的解除限售条件已经成就，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
八、独立财务顾问意见
上海信公企业管理咨询有限公司出具独立财务顾问意见如下：
科伦药业2018年限制性股票激励计划本次解除限售的激励对象均符合公司《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售及回购注销事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》等法律法规及《激励计划》的相关规定，科伦药业不存在不符合公司2018年限制性股票激励计划规定的第一次解除限售条件的情形。
九、备查文件
1．第六届董事会第十六次会议决议；
2．第六届监事会第八次会议决议；
3．独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4．北京中伦（成都）律师事务所关于四川科伦药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一次解除限售及回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书；
5．上海信公企业管理咨询有限公司关于四川科伦药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2019年8月28日