证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2021-037
深圳达实智能股份有限公司关于第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示:
1. 本次符合解除限售条件的激励对象共计123人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为8,212,200股，占公司股本总额的0.43%;
2. 本次解除限售的限制性股票在相关部门办理完解除限售手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。
深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议批准了《关于第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会确认公司第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就。具体情况如下：
一、 第三期限制性股票计划已履行的相关审批程序
1. 2019年7月5日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《第三期限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《第三期限制性股票激励计划考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《第三期限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《第三期限制性股票激励计划考核管
理办法》《关于核实第三期限制性股票激励计划中授予限制性股票激励对象名单的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。
2. 2019年7月9日至2019 年7月19日，公司通过内部办公系统对激励对象的姓名及职务进行了内部公示，在公示期间，未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司于2019年7月20日披露了《监事会关于第三期限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。
3. 2019年7月25日，公司召开2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《第三期限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《第三期限制性股票激励计划考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于第三期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人和激励对象在激励计划公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查。
4. 2019年8月19日，公司召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予第三期限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5. 2019年9月5日，公司董事会已实施并完成了本次限制性股票授予登记工作，授予日为2019年8月19日，上市日期为2019年9月6日。
6. 2020年4月24日，公司召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会第四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司第三期限制性股票计划所涉及的138名因第一个解除限售期公司业绩考核要求未
能达标及部分激励对象离职而不具备解除限售资格的激励对象所持有的相应已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,041万股进行回购注销，回购价格为
1.90元/股。
7. 2020年5月18日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2020年5月19日披露了《减资公告》。
8. 第三期限制性股票计划第一次回购注销事宜于2020年7月29日办理完成。
9. 2021年4月8日，公司召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司第三期限制性股票计划所涉及的8名因离职而不具备解除限售资格的激励对象所持有的相应已获授但尚未解除限售的限制性股票共计114.1万股进行回购注销，回购价格为1.90元/股。
10. 2021年5月11日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2021年5月12日披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。
11. 第三期限制性股票计划第二次回购注销事宜于2021年7月6日办理完成。
12. 2021年9月9日，公司第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。本次符合解除限售条件的激励对象共计123人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为8,212,200股。
13. 2021年9月9日，公司第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意对公司第三期限制性股票计划所涉及的44名激励对象所持有的共计1,288,800股进行回购注销，回购价格为1.90元/股。
二、 第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就说明
（一）限售期届满情况
根据公司《第三期限制性股票激励计划》规定，第二个解除限售期自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。公司激励计划限制性股票的授予登记日为2019年9月5日，自2021年9月6日起，公司激励计划进入第二个解除限售期。
（二）解除限售条件成就情况说明
| 限制性股票的解除限售条件 | 解除限售条件成就情况 |
| 1、 公司未发生以下任一情形： (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； (3) 上市后最近36个月内出现 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； (4) 法律法规规定不得实行股权激励的； (5) 中国证监会认定的其他情形。 | |
| 2、 激励对象未发生以下任一情形： (1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； (2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； (3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； (6) 中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3、 公司层面业绩考核要求 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于32%。 注：以上净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2019年、2020年、2021年净利润指归属于母公司所有者的净利润，以未剔除公司本次激励计划所产生的股份支付费用影响因素的数值作为计算依据。如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。 | 公司2018年归属于母公司所有者的净利润为216,769,784.07元，扣除非经常性损益后的净利润220,049,335.02元，公司2020年归属于母公司所有者的净利润（未剔除本期所产生的股份支付费用影响）为330,322,559.71元，扣除非经常性损益后的净利润（未剔除本期所产生的股份支付费用影响）为300,802,274.82元，较2018年增长率高于32%。 综上，公司层面业绩考核条件成就。 |
| 4、 个人层面绩效考核 激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能全额或部分解除限售当期权益，具体解除限售系数依据激励对象个人绩效考核结果确定。员工绩效考核结果分为四个等级，并据此确定限制性股票解除限 | 1、83名激励对象考核结果为A，本解除限售期6,672,000股限制性股票可全部解除限售； 2、15名激励对象考核结果为B，本解除限售期实际可解除限售股份为883,200股，剩余220,800股由公司回购注销； 3、25名激励对象考核结果为C，本解除 |
| 售系数。激励对象各批限制性股票实际解除限售数量等于该批可解除限售额度上限与上一年度个人绩效考核解除限售系数的乘积。 个人绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、需改进（D）四档，分别对应当年计划解除限售的标准系数为100%，80%，60%，0。 | 限售期实际可解除限售股份为657,000股，剩余438,000股由公司回购注销； 4、2名激励对象考核结果为D，本解除限售期实际可解除限售股份为0股，114,000股由公司回购注销。 |
综上所述，董事会认为公司第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《第三期限制性股票激励计划（草案）》不存在差异。根据《第三期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司在本次激励计划的实施过程中，未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
三、 第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计123人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为8,212,200股，占公司股本总额的0.43%。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2019年获授的股权激励限制性股票数量（万股） | 现持有股权激励限制性股票数量（万股） | 本次可解锁股权激励限制性股票数量（万股） | 剩余未解锁股权激励限制性股票数量（万股） |
| 1 | 黄德强 | 副总经理 | 450.00 | 315.00 | 135.00 | 180.00 |
| 2 | 苏俊锋 | 董事、副总经理 | 200.00 | 140.00 | 60.00 | 80.00 |
| 3 | 中层管理人员、核心技术（业务）人员（136人） | 2,638.00 | 1,677.90 | 626.22 | 922.80 | |
| 合计 | 3,288.00 | 2,132.90 | 821.22 | 1,182.80 | ||
注1：公司本期44名激励对象由于2020年度绩效考核结果未达标、个人情况发生变化的原因，其所持有的128.88万股将由公司回购注销。
注2：公司董事及高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《证券法》等有关法律法规按比例锁定。激励对象本次解除限售应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司实行代扣代缴。公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
四、 董事会薪酬及考核委员会核实意见
公司董事会薪酬与考核委员会对第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售的激励对象名单进行了核查，核查后认为：本次可解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本次符合解除限售条件的激励对象共计123名，在考核年度内的考核均为合格及以上，且公司符合业绩考核要求等其他解除限售条件，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次解除限售事宜。
五、 独立董事意见
经核查公司第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售的激
励对象名单，我们认为，本次董事会关于确认并同意公司限制性股票激励计划的123名激励对象在第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售的限制性股票8,212,200股的决定符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，激励对象符合解除限售条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。同意公司办理第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事宜。
六、 监事会的核查意见
经审核，监事会认为公司第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售事项符合公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》和《第三期限制性股票激励计划考核管理办法》的有关规定。监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为，123名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司为123名激励对象持有的8,212,200股限制性股票办理解除限售事宜。
七、 律师事务所出具专项法律意见
信达律师认为：除部分激励对象因个人情况变化或考核结果未达到优秀而须由公司按照《激励计划》回购部分或全部限制性股票外，其他激励对象根据《激励计划》所获授的第三期限制性股票本次解除限售的条件已成就，公司就本次解除限售已经履行了现阶段必要的法律程序，公司可依照法律法规及《激励计划》的规定对激励对象所持有的第三期限制性股票进行本次解除限售。
八、 备查文件
1. 《第七届董事会第十五次会议决议》；
2. 《第七届监事会第十一次会议决议》；
3. 《独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；
4. 《广东信达律师事务所关于深圳达实智能股份有限公司第三期限制性股票激励计划解除限售及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。特此公告。
深圳达实智能股份有限公司董事会
2021年9月9日