证券代码：002419 证券简称：天虹股份 公告编号：2024-011
天虹数科商业股份有限公司2024年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2024年度，天虹数科商业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）及其下属企业、招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“招商积余”）及下属企业、莱蒙国际集团有限公司（以下简称“莱蒙国际”）及下属企业发生采购商品、销售商品、提供及接受劳务、租入资产等日常关联交易，预计交易总金额不超过62,700万元。2023年度，公司与上述关联方之间的日常关联交易实际发生额为53,085万元。
该日常关联交易预计事项已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事黄俊康先生、向先虎先生、李培寅先生、邓江湖先生均已回避表决。该关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准，关联股东中航国际实业控股有限公司、五龙贸易有限公司将放弃在股东大会对该议案的投票权。
（二）预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年度预计金额 （万元） | 2024年1-2月已发生金额 （万元） | 上年发生金额 （万元） |
| 向关联人采购商品及提供劳务 | 飞亚达精密科技股份有限公司及下属企业 | 采购商品及提供劳务 | 参考市场公允价格 | 9,500 | 1,159 | 7,118 |
| 中国航空工业集团有限公司及下属企业 | 采购商品及提供劳务 | 参考市场公允价格 | 350 | 59 | 257 | |
| 招商局积余产业运营服务股份有限公司及下属企业 | 提供劳务 | 参考市场公允价格 | 250 | 23 | 198 |
| 小计 | -- | 10,100 | 1,241 | 7,573 | ||
| 向关联人销售商品 | 中国航空工业集团有限公司及下属企业 | 商品销售 | 参考市场公允价格 | 8,600 | 638 | 5,802 |
| 招商局积余产业运营服务股份有限公司及下属企业 | 商品销售 | 参考市场公允价格 | 400 | 17 | 261 | |
| 莱蒙国际集团有限公司及下属企业 | 商品销售 | 参考市场公允价格 | 100 | 0 | 0 | |
| 小计 | -- | 9,100 | 655 | 6,063 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 中国航空工业集团有限公司及下属企业 | 物管费、水电费、停车费、服务费、培训费等 | 参考市场公允价格 | 6,500 | 502 | 5,676 |
| 招商局积余产业运营服务股份有限公司及下属企业 | 物管费、水电费、停车费、服务费、维保费、防损外包费等 | 参考市场公允价格 | 4,500 | 515 | 3,932 | |
| 小计 | -- | 11,000 | 1,017 | 9,608 | ||
| 向关联人租入资产 | 中国航空工业集团有限公司及下属企业 | 房租 | 参考市场公允价格 | 30,000 | 4,673 | 27,717 |
| 招商局积余产业运营服务股份有限公司及下属企业 | 房租 | 参考市场公允价格 | 2,500 | 366 | 2,124 | |
| 小计 | -- | 32,500 | 5,039 | 29,841 | ||
| 总计 | -- | 62,700 | 7,952 | 53,085 | ||
注：上表中“2024年度预计金额”统计范围包括以前年度已签订合同且延续到2024年度将产生的交易金额和2024年度新签合同将产生的交易金额等。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 （万元） | 2023年度预计金额 （万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额的差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购商品及提供劳务 | 飞亚达精密科技股份有限公司及下属企业 | 采购商品及提供劳务 | 7,118 | 11,000 | 0.37% | -35% | 2023年3月18日、2024年3 月15日， 巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn） |
| 中国航空技术国际控股有限公司及下属企业 | 提供劳务 | 257 | 400 | 0.01% | -36% | ||
| 招商局积余产业运营服务股份有限公司及下属企业 | 提供劳务 | 198 | 200 | 0.01% | -1% | ||
| 小计 | 7,573 | 11,600 | 0.39% | -35% | |||
| 向关联人销售商品 | 中国航空工业集团有限公司及下属企业 | 商品销售 | 3,568 | 4,000 | 0.30% | -11% | |
| 中国航空技术国际控股有限公司及下属企业 | 商品销售 | 2,234 | 2,500 | 0.18% | -11% | ||
| 其他 | 商品销售 | 261 | 400 | 0.02% | -35% | ||
| 小计 | 6,063 | 6,900 | 0.50% | -12% | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 中国航空技术国际控股有限公司及下属企业 | 物管费、水电费、停车费、服务费、培训费等 | 5,676 | 6,500 | 7.47% | -13% | |
| 招商局积余产业运营服务股份有限公司及下属企业 | 物管费、水电费、停车费、服务费、维保费、防损外包费等 | 3,932 | 4,500 | 5.18% | -13% | ||
| 小计 | 9,608 | 11,000 | 12.65% | -13% | |||
| 向关联人租入资产 | 中国航空技术国际控股有限公司及下属企业 | 房租 | 27,717 | 32,000 | 32.33% | -13% | |
| 招商局积余产业运营服务股份有限公司及下属企业 | 房租 | 2,124 | 4,000 | 2.48% | -47% | ||
| 小计 | 29,841 | 36,000 | 34.81% | -17% | |||
| 合计 | 53,085 | 65,500 | -- | -19% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年度日常关联交易是基于日常经营需要，且以与关联方可能发生业务的上限金额进行预计的，预计金额具有一定的不确定性。日常关联交易实际发生额会因经济形势变化、业务发展需要等多重因素影响，导致实际发生额与预计金额存在差异。以上属于公司正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生较大影响，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，独立董事认为公司2023年度日常关联交易实际发生情况与预计金额存在差异属于正常的经营行为，符合公司实际经营情况，对公司日常关联交易及业绩未产生重大影响，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
公司2024年度预计的日常关联交易主要涉及与以下关联人发生的交易：
（一）中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）
1.法定代表人：谭瑞松
2.注册资本：6,400,000万元
3.公司地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
4.经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产;军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务;金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理;民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、
生产、销售、维修服务;设备租赁;工程勘察设计;工程承包与施工;房地产开发与经营;与以上业务相关的技术转让、技术服务;进出口业务;船舶的技术开发、销售;工程装备技术开发;新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5.最近一期财务数据：
单位：万元
| 2023年9月30日（未经审计） | 2023年1-9月（未经审计） | ||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 128,717,089 | 43,639,019 | 43,032,742 | 2,150,195 |
该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
6.与公司的关联关系：
航空工业是公司的实际控制人，为公司的关联法人。
（二）飞亚达精密科技股份有限公司（以下简称“飞亚达”）
1.法定代表人：张旭华
2.注册资本：41,521.997万人民币
3.公司地址：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦
4.经营范围：一般经营项目：钟表销售；钟表与计时仪器制造；钟表与计时仪器销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；非居住房地产租赁；专业设计服务；家用电器销售；卫星移动通信终端销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：物业管理；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
5.最近一期财务数据：
单位：万元
| 2023年9月30日（未经审计） | 2023年1-9月（未经审计） | ||
| 总资产 | 归母净资产 | 营业收入 | 归母净利润 |
| 419,750 | 327,420 | 352,724 | 26,556 |
该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
6.与公司的关联关系：
飞亚达的实际控制人是航空工业，为公司的关联法人。
（三）招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“招商积余”）
1.法定代表人：聂黎明
2.注册资本：106,034.606万元
3.公司地址：深圳市福田区华强北街道华航社区华富路1004号南光大厦2层B段201室
4.经营范围：一般经营项目是：房地产开发、经营；从事各类投资，开办商场、宾馆服务配套设施（具体项目另发执照）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业管理、经营、举办各种产品展销、开展科技交流活动、举办科技学术交流会议；劳务派遣；房产租赁服务；鉴证咨询服务；商务辅助服务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
5.最近一期财务数据：
单位：万元
| 2023年9月30日（未经审计） | 2023年1-9月（未经审计） | ||
| 总资产 | 归母净资产 | 营业收入 | 归母净利润 |
| 1,858,326 | 961,821 | 1,085,591 | 59,493 |
该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
6.与公司的关联关系：
招商积余是中航国际的联营企业，为公司的关联法人。
（四）莱蒙国际集团有限公司（以下简称“莱蒙国际”）
1.法定代表人：黄俊康
2.注册资本：50,000万港元
3.注册地点：开曼群岛
4.公司地址：香港港湾道6-8号瑞安中心26楼04-08室
5.主要业务：中国房地产开发商，主要于中华人民共和国内地及香港特别行政区从事房地产投资、物业发展、物业管理业务及教育相关服务。
6.最近一期财务数据：
单位：万港元
| 2023年6月30日（未经审计） | 2023年1-6月（未经审计） | ||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2,102,101 | 895,328 | 49,867 | 430 |
该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
7.与公司的关联关系：
公司副董事长黄俊康先生担任莱蒙国际的董事会主席兼首席行政总裁，莱蒙国际为公司的关联法人。
三、关联交易主要内容
公司与上述关联方发生的采购商品、销售商品、提供及接受劳务等方面的交易均根据经营实际需要进行，且遵循公开、公平、公正的原则，在参考市场公允价格的情况下，结合实际成本等因素通过协商确定交易价格，定价公允、合理。交易双方根据业务员进展及时签署具体合同。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述交易内容属于公司正常的业务范围，交易价格公允、合理，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，也利于公司的经营和发展，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事过半数同意意见
公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了《公司2024年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事一致认为公司2023年度的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关文件的规定，履行了相应的法定程序，没有损害到公司和其他非关联方股东的利益；2024年，公司与关联人拟发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖；公司的关联交易依据公平、
合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。同意该关联交易事项，并将其提交公司董事会审议。
六、备查文件
1.公司第六届董事会第二十一次会议决议；
2.公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；
3.上市公司关联交易概述表。
特此公告。
天虹数科商业股份有限公司董事会
二○二四年三月十四日