证券代码：002419 证券简称：天虹股份 公告编号：2021-001
天虹数科商业股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天虹数科商业股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届董事会第二十二次会议于2021年1月14日以通讯形式召开，会议通知已于2021年1月13日以书面及电子邮件方式发出。本次会议应到董事9名，实到9名。本次会议由公司董事长主持，公司监事和高管列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议逐项审议通过了《关于回购公司股份的方案》，具体情况如下：
1、回购股份的目的、方式
近年来，为适应市场需求与竞争变化，公司积极进行业务转型，一方面打造数字化消费价值链，发展线上销售和服务；另一方面调整经营内容结构，发展线下体验消费，拓展综合消费门店；并将两方面融合起来，整合成新型商业模式和业务系统，正成为一家线上线下一体化的本地化消费服务平台。同时公司控股子公司深圳市灵智数字科技有限公司将领先的零售数字化技术研发与运营能力，积极为上游和同行提供SaaS化和定制化服务，致力于务实推进国内外零售行业数字化进程。
鉴于近期公司股价持续低迷，基于对公司业务转型前景的信心和对公司价值的高度认可，综合考虑近期公司二级市场股价的表现，为维护公司和股东利益，增强投资者信心，公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式对
公司股份进行回购，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条相关规定：
（1）公司于2010年6月1日在深圳证券交易所中小板上市，上市时间已满一年；
（2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（3）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（4）中国证监会规定的其他条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、回购股份的价格区间及定价原则
综合考虑近期公司二级市场股价的表现，本次回购股份价格不高于人民币9元/股（含），且不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期限内实施送股、转增股本或现金分红等事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
（1）回购股份的种类
本次回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（2）回购股份的用途
本次回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。
（3）回购股份的资金总额、数量及占公司总股本的比例
回购的数量及占公司总股本的比例：不超过36,000,000股（含），占公司总股本的比例不超过3%（含）。具体回购股份的数量以及占公司总股本的比例以回购期满或回购实施完成时实际回购的数量为准。
回购的资金总额：回购股份价格不超过9元/股（含），回购资金总额不低
于人民币2亿元（含）且不超过人民币3.25亿元（含），具体回购股份的金额以回购期满或回购实施完成时实际回购的金额为准。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、回购股份的资金来源
本次回购的资金来源于公司自有资金。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
（1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
①如在此期限内回购股份数量达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
②如股东大会授权董事会终止本回购方案，则回购期自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（2）公司在下列期间不得回购股份：
①公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
③中国证监会规定的其他情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、回购股份决议的有效期
本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、提请股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜的具体授权 为了顺利完成公司本次回购股份事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购股份相关事项，包括但不限于如下事宜：
（1）授权公司董事会依据有关法律法规、规范性文件及回购方案等规定调
整具体实施方案；
（2）授权公司董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
（3）授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，办理工商登记备案；
（4）授权公司董事会通知债权人，充分保障债权人的合法权益；
（5）授权公司董事会及董事会授权人士设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（6）授权公司董事会及董事会授权人士在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量等；
（7）授权董事会及董事会授权人士签署涉及本次回购股份事项的有关协议、合同和文件，并进行相关申报；
（8）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于回购公司股份的方案（2021-002）》 以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司独立董事关于回购股份的独立意见》。
（二）会议审议通过《关于提议召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知（2021-003）》。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于回购股份的独立意见。
特此公告。
天虹数科商业股份有限公司董事会
二○二一年一月十四日