证券代码：002419 证券简称：天虹股份 公告编号：2020-039
关于天虹数科商业股份有限公司认购“招商创融-天虹（二期）资产支持专项计划”
次级资产支持证券的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、事项概述
2015年，为开展相关创新型资产运作，天虹数科商业股份有限公司（以下简称“公司”）作为原始权益人，将其持有的深圳深诚物业管理有限公司（以下简称“深诚公司”）100%股权转让至招商证券资产管理有限公司（以下简称“招商资管”）发行的“招商创融-天虹商场（一期）资产支持专项计划”（以下简称“一期专项计划”），同时，公司与深诚公司签订房屋租赁合同，继续经营深南天虹。该门店位于深圳市人口密度最高、社消零全市首位的福田区华强北市级商圈，目前经营状况、市场口碑均为良好。
鉴于一期专项计划即将到期，为加强对核心优质物业的控制，巩固公司在深圳市华强北核心商圈的市场份额，继续探索创新型资产运作，拟由招商资管发行“招商创融-天虹（二期）资产支持专项计划”（以下简称“二期专项计划”）受让一期专项计划持有的深诚公司100%的股权。为确保二期专项计划的顺利发行和实施，公司拟认购二期专项计划中全部次级资产支持证券0.98亿元。
根据深圳证券交易所对于证券投资与衍生品交易的相关规定以及《公司章程》和有关制度对于风险投资的相关规定，本次交易事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，尚需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。交易资金来源于公司自有资金。如二期专项计划未设立成功，本次交易事项将终止。
二、交易对手方介绍
公司名称：招商证券资产管理有限公司公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室注册资本：100,000万元法定代表人：邓晓力企业类型：有限责任公司经营范围：证券资产管理业务。股东情况：招商证券股份有限公司持股100%。关联关系说明：招商证券资产管理有限公司与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
交易标的为招商资管设立的“招商创融-天虹（二期）产支持专项计划”中的次级资产支持证券。有关二期专项计划的主要情况如下：
1、管理人：招商证券资产管理有限公司
2、原始权益人：招商证券资产管理有限公司（代表一期专项计划）
3、基础资产：由原始权益人持有的，管理人将通过《股权转让合同》收购深诚公司100%的股权。
4、流动性支持机构、差额支付承诺人及优先收购权人：天虹数科商业股份有限公司
5、履约保证人：中国航空技术深圳有限公司，为公司应对优先级资产支持证券负担的流动性支持义务、差额支付义务提供履约保证义务。
6、规模及收益：专项计划发行规模14.5亿元，其中优先级资产支持证券发行规模13.52亿元，享有固定利率的预期收益率；次级资产支持证券发行规模
0.98亿元，不设预期收益率，按照二期专项计划的约定享有偿付优先级资产支持证券的本金、预期收益及专项计划各项费用后的超额收益。
7、期限：专项计划的存续期为3+3年。
专项计划规模、期限和利率等将根据基础资产现金流情况和市场情况由公司与相关方协商最终确定。
四、交易协议的主要内容
1、甲方：招商证券资产管理有限公司
乙方：天虹数科商业股份有限公司
2、交易方式：现金认购二期专项计划中次级资产支持证券的全部份额。
3、交易金额：认购价格为100元/份, 认购总份额为98万份，认购总价为0.98亿元。
4、生效条件：经各方法定代表人或授权代表签字/签章并公司盖章之日起生效，于(1)专项计划不成立；(2)乙方所认购的该类资产支持证券终止；或(3)专项计划终止时（以先发生者为准）终止。
具体内容以公司签署的相关协议内容为准。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、本次事项有利于公司加强对核心优质物业的控制，巩固公司在深圳市华强北核心商圈的市场份额，继续探索创新型资产运作，以及确保二期专项计划的顺利发行和实施。
2、该交易不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司正常经营及主营业务发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、投资风险及风险控制措施
1、投资收益不确定性风险：次级资产支持证券不设预期收益率，按照二期专项计划的约定享有偿付优先级资产支持证券的本金、预期收益及专项计划各项费用后的超额收益，因此风险投资的实际收益不可预期。
控制措施：公司将安排专业人员跟进二期专项计划实施情况，加强与管理人的沟通，在出现较大变化的情况下做出迅速妥善的应对，以减少风险损失。
2、内控风险
控制措施：公司已经制订了《风险投资管理制度》的内控制度，对公司风险投资的原则、范围、权限、内部审批流程、处置程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，以规范公司风险投资行为，防范投资风险。
七、其他需要说明的事项
1、二期专项计划尚需取得深圳证券交易所的无异议函及备案。
2、公司尚未与交易对方签署有关协议，公司将在协议签署后及时进行披露。
八、独立董事独立意见
1、公司以自有资金0.98亿元认购二期专项计划中全部次级资产支持证券，有利于二期专项计划的顺利发行及实施，不会影响公司正常生产经营及主营业务发展，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。 2、公司已制定《风险投资管理制度》，对公司相关部门权限的约束机制较好，且公司财务内控制度较为完善，能有效规避投资风险，资金的规划和安全能够得到保障。 3、该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效。 因此，同意公司以0.98亿元认购招商证券资产管理有限公司发行的二期专项计划中次级资产支持证券全部份额，并同意提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第十五次会议决议；
2、公司独立董事关于相关事项发表的独立意见。
特此公告。
天虹数科商业股份有限公司董事会
二○二○年七月三十日