证券代码：002419 证券简称：天虹股份 公告编号：2019-065
天虹商场股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天虹商场股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届董事会第五次会议于2019年12月8日以通讯形式召开，会议通知已于2019年12月2日以书面及电子邮件方式发出。本次会议应到董事9名，实到9名。本次会议由公司董事长主持，公司监事和高管列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议审议通过《关于公司租赁深圳市福田区中航城项目开设购物中心暨关联交易的议案》
同意公司（以下简称“乙方”）与深圳市中航城商业发展有限公司（以下简称“中航城商业公司”）、深圳市中航华城商业发展有限公司（以下简称“中航华城商业公司”）（以下统称为“甲方”）分别签署《房产租赁合同》，租赁广东省深圳市福田区中航城项目，用于开设购物中心。项目租赁面积合计约10.23万平方米，租金总金额约223,319万元（按10年计算）。此外，公司对于该项目装修改造及设备购置等投资约1,718万元。
项目租赁期限：乙方租用租赁房产的期限在符合（1）、（2）约定的情况下为10年，即自2020年1月1日至2029年12月31日止。
甲乙双方协商一致，租赁期限不应少于2020年1月1日至2024年12月31日；同意于2024年12月按以下约定确定2025年1月1日至2029年12月31日的租赁期限事
宜。具体情况如下：
（1）甲方母公司或甲方母公司控制的其他企业仍是乙方的最大股东（持股比例最大），合同正常履行，即租赁期限至2029年12月31日止。
（2）甲方母公司或甲方母公司控制的其他企业不再是乙方的最大股东（持股比例最大）、但持股比例高于5%（含），则双方同意同等条件下乙方可优先继续承租5年（自2025年1月1日至2029年12月31日止），双方签署合同确认。
（3）甲方母公司或甲方母公司控制的其他企业不再是乙方的最大股东（持股比例最大）、且对乙方的持股比例低于5%（不含）时，则双方同意本合同于2024年12月31日提前终止，甲方将按市场化行为进行招标，乙方享有正常投标资格。
同意公司向中航城商业公司、中航华城商业公司购置与项目经营相关的办公设备等固定资产合计约80万元，具体以房屋交付日时资产的账面净值为准。
为保证项目的正常经营，中航城商业公司、中航华城商业公司（以下统称“业主”）将其之前与商户签订的租赁合同（以下简称“原商户合同”）的权利义务全部转让给公司；自2020年1月1日起，尚未与公司、业主签署原商户合同权利义务转让的三方协议、且未以其他形式同意原商户合同中业主权利义务转让给公司的商户（以下简称“特殊商户”），业主应将原商户合同项下的所有收益（包括但不限于租金、商业服务费、推广费等一切款项）归属于公司所有，业主应按约定将该款项支付给公司，公司通过业主向特殊商户实施购物中心的统一管理。
本次事项构成公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。交易资金来源于公司自有资金。
关联董事汪名川先生、肖章林先生均已回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司租赁深圳市福田区中航城项目开设购物中心暨关联交易的公告》（2019-066）。
2、会议审议通过《关于公司租赁深圳市龙华区中航天逸花园项目开设购物中心暨关联交易的议案》
同意公司（以下简称“乙方”）与深圳市中航长泰投资发展有限公司（以下简称“中航长泰”或“甲方”）签署《房产租赁合同》，租赁深圳市龙华区中航天逸花园项目，用于开设购物中心。项目面积约7万平方米，租金总金额约103,539万元（按10年计算）。此外，公司对于该项目装修改造及设备购置等投资约1,186万元。
项目租赁期限：乙方租用租赁房产的期限在符合（1）、（2）约定的情况下为10年，即自2020年1月1日至2029年12月31日止。
甲乙双方协商一致，租赁期限不应少于2020年1月1日至2024年12月31日；同意于2024年12月按以下约定确定2025年1月1日至2029年12月31日的租赁期限事宜。具体情况如下：
（1）甲方母公司或甲方母公司控制的其他企业仍是乙方的最大股东（持股比例最大），合同正常履行，即租赁期限至2029年12月31日止。
（2）甲方母公司或甲方母公司控制的其他企业不再是乙方的最大股东（持股比例最大）、但持股比例高于5%（含），则双方同意同等条件下乙方可优先继续承租5年（自2025年1月1日至2029年12月31日止），双方签署合同确认。
（3）甲方母公司或甲方母公司控制的其他企业不再是乙方的最大股东（持股比例最大）、且对乙方的持股比例低于5%（不含）时，则双方同意本合同于2024年12月31日提前终止，甲方将按市场化行为进行招标，乙方享有正常投标资格。
同意公司向中航长泰购置与项目经营相关的办公设备等固定资产约140万元，具体以租赁房屋交付日时的账面净值为准。
为保证项目的正常经营，中航长泰将其之前与商户签订的租赁合同（以下简称“原商户合同”）的权利义务全部转让给公司；自2020年1月1日起，尚未与公司、中航长泰签署原商户合同权利义务转让的三方协议、且未以其他形式同意原商户合同中中航长泰权利义务转让给公司的商户（以下简称“特殊商户”），中航长泰应将原商户合同项下的所有收益（包括但不限于租金、商业服务费、推广费等一切款项）归属于公司所有，中航长泰应按约定将该款项支付给公司，公司通过中航长泰向特殊商户实施购物中心的统一管理。
本次事项构成公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。交易资金来源于公司自有资金。
关联董事汪名川先生、肖章林先生均已回避表决。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司租赁深圳市龙华区中航天逸花园项目开设购物中心暨关联交易的公告》（2019-067）。
3、会议审议通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》同意公司（含下属子公司）2020年向各银行申请授信，明细如下：
（1）向中国银行股份有限公司深圳市分行申请6亿元人民币无担保综合授信额度，期限为一年；
（2）向招商银行股份有限公司深圳分行申请20亿元人民币无担保综合授信额度，期限为两年； （3）向华夏银行股份有限公司深圳分行申请10亿元人民币无担保综合授信额度，期限为一年； （4）向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请8亿元人民币无担保综合授信额度，期限为一年； （5）向中国工商银行股份有限公司深圳华强支行申请20亿元人民币无担保综合授信额度，期限为一年； （6）向中国农业银行股份有限公司深圳中心区支行申请5亿元人民币无担保综合授信额度，期限为一年；
（7）向兴业银行股份有限公司深圳分行申请9亿元人民币无担保综合授信额度，期限为一年。
实际授信额度、有效期限及使用主体以各银行最后批准通过并签订协议的内容为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
4、会议审议通过《关于提议召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》
同意公司于2019年12月24日（星期二）下午14:30在深圳市南山区中心路（深圳湾段）3019号天虹大厦18楼1号会议室召开公司2019年第四次临时股东大会。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《天虹商场股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》（2019-068）。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第五次会议决议；
2、公司独立董事关于关联交易的事前认可意见；
3、公司独立董事关于公司关联交易发表的独立意见。
特此公告。
天虹商场股份有限公司董事会二○一九年十二月八日