根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”）章程》、《公司独立董事工作制度》及《关联交易决策制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司的相关文件，基于独立判断，对公司第五届董事会第五次会议所审议的事项，发表意见如下：
1、租赁深圳市福田区中航城项目及深圳市龙华区中航天逸花园项目有助于提升公司在深圳地区的市场份额和影响力，符合公司根本利益，也对公司具有重要战略意义；公司购置与项目经营相关的办公设备等固定资产，有利于保证项目的正常经营，符合公司日常经营管理需要。
2、本次关联交易的租金定价是以项目所在区域的市场租金水平为依据，购买固定资产的定价是以标的资产的账面净值为依据，定价客观、公允、合理，不存在损害公司和股东尤其是广大中小股东的合法权益。
3、本次关联交易事项的审议表决程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》关于关联交易的相关要求。
因此，我们同意公司租赁深圳市福田区中航城项目及深圳市龙华区中航天逸花园项目用于开设购物中心的事项，并同意提交公司股东大会审议。
独立董事：陈少华、梁广才、傅曦林
二○一九年十二月八日