天虹商场股份有限公司对外投资决策程序与规则
第一章 总则
第一条 为进一步完善法人治理结构，规范公司投资决策程序，提高决策效率，明确决策责任，确保决策科学，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营，根据《中华人民共和国公司法》和公司《章程》等有关规定，制定本规则。
第二条 本规则所称对外投资是运用公司资金所涉及投资的统称，包括但不限于经营性投资、股权投资等。
第三条 公司对外投资系指：
（一）经营性投资，指以租赁物业、特许经营（含管理输出）等方式开设新店，老店续租或改造，公司日常经营过程中软件、硬件设备的购置，通过购买土地使用权自建或购置物业建设新店等主营业务而发生的投资等。
（二）股权投资，指以合资、独资方式设立子公司或采取项目合作等其他方式经营主营业务的投资，以及同业收购、并购、增资等方式的股权投资等。
（三）法律、法规规定的其他对外投资。
第四条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规性，符合国家宏观经济政策。
第二章 投资决策权限
第五条 投资项目由公司股东大会、董事会和执行委员会按照各自的权限，分级审批。
第六条 公司发生的达到如下任一标准的经营性投资行为，需提交股
东大会审批：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）20亿元人民币以上，或占公司最近一期经审计净资产的50％以上且绝对金额超过5000万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。
上述投资如涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准。
第七条 公司股权投资原则上应在主业范围内进行。公司对同一被投资企业在12个月内累计出资额3亿元人民币以上的股权投资，需提交股东大会审批。
第八条 其他对外投资的审批程序按照有关法律、法规、规范性文件、公司《章程》或公司另行制定的有关制度等规定实施。
第九条 未达到股东大会权限范围的投资，由董事会决定；董事会在其权限范围内的投资可根据相关法律法规授权执行委员会实施。
第十条 公司执行委员会的投资决策权限由公司董事会制定的具体工作细则确定。
第三章 对外投资的决策程序
第十一条 对外投资建议，由公司的股东、董事或高级管理人员书面提出。
第十二条 公司相关部门对各投资建议或机会进行初步分析，认为可行的，组织编写可行性论证报告和项目建议书，经公司相关部门或投资项目评审委员会审核后，报执行委员会讨论决定。
第十三条 若超出执行委员会决策权限的项目，将项目的可行性研究报告和投资建议等提交董事会审批。
第十四条 董事会或董事长认为必要时，可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。
第十五条 需要由股东大会审议通过的对外投资项目，在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第四章 实施、检查和监督
第十六 条 投资项目经执行委员会、董事会或股东大会审议通过后，由总经理负责实施。
第十七 条 在投资项目实施过程中，如该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，公司应召开执行委员会讨论修改、变更或终止投资方案，并按照本制度及有关制度规定的审批权限提交执行委员会、董事会或股东大会审议决定。
第十八 条 投资项目完成后，董事长应组织相关部门和人员对投资项目进行投后评价，投后评价重点包括投资项目全过程回顾、项目投资效益评价、项目目标实现程度等内容。若投资项目发生变更或退出、终止经营等，公司应召开执行委员会讨论变更或终止投资方案，并按照本制度及有关制度规定的审批权限提交报批。
第十九 条 公司监事会有权对公司投资行为进行监督。
第二十 条 独立董事有权对公司的投资行为进行检查。
第五章 董事、高级管理人员及相关责任单位的责任
第二十一条 公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。
上述人员未按本规则规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。
第二十二条 责任单位或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
第二十三条 公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大
小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。
第六章 附则
第二十四条 本规则所称“以上”含本数，公司对外投资行为的信息披露按《信息披露事务管理制度》执行。
第二十五条 本规则未尽事宜，公司应按有关法律、法规和规范性文件及公司《章程》等规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的公司《章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及公司《章程》的规定执行。
第二十六条 本规则由公司董事会负责制定、修改及解释，经公司股东大会审议通过后实施。
天虹商场股份有限公司
二○一九年六月十九日