天虹股份：《天虹商场股份有限公司章程》修订对照表

《天虹商场股份有限公司章程》修订对照表

天虹商场股份有限公司(以下简称“公司”) 第四届董事会第四十七次会议审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》，同意对《公司章程》相关内容进行修订，具体修订内容如下：

序号

序号	修订前内容	修订后内容
1	第九条 根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组织，发挥政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。	第九条 根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组织，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
2	第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
3	第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。	第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
4	第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司股东大会对回购股份作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

5	第二十七条 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。	第二十七条 公司依照 本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
6	第二十八条 公司选择以证券交易所集中竞价交易方式收购本公司股份的，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。 独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就回购股份事宜发表独立意见。	第二十八条 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就回购股份事宜发表独立意见。
7	第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会确定的其它地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、行政法规、中国证监会或公司《章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会确定的其它地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
8	第一百零三条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。	第一百零三条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

	董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
9	第一百一十四条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇	第一百一十四条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司执行委员会的工作汇报并检查工作情况； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、

报并检查总经理的工作；

(十六) 法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

	报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。	提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。
10	第六章 总经理及其他高级管理人员	第六章 执行委员会、总经理及其他高级管理人员
11	—	第一百三十二条 公司设执行委员会，执委会对董事会负责，并在董事会授权范围内行使职权，向董事会报告工作。
12	—	第一百三十三条 公司执行委员会由公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书组成。执委会设主任1人，由董事长担任。
13	—	第一百三十四条 公司执行委员会的主要职责权限如下： （一）贯彻落实公司股东大会、董事会、党委会的有关决议，研究部署工作方案； （二）研究拟订公司的发展战略、发展方针、发展目标和中长期规划，并对其实施进行监控； （三）研究拟订公司的经营计划和投资方案； （四）研究拟订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）研究拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）研究拟订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）研究拟订公司的重要管理制度； （八）研究拟订除法律规定以外的内部管理机构的设置、变更； （九）决定职工薪酬方案和奖惩方案； （十）决定除公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书以外的公司核心骨干和关键岗位人员的任免； （十一）决定执委会认为的其他与公司日常经营相关等重大事项； （十二）《公司章程》、股东大会或董事会授予的其他职权。
14	—	第一百三十五条 公司应制订执行委员会授

权制度，报董事会批准后实施。

		权制度，报董事会批准后实施。
15	第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (四) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
16	第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
17	第一百五十八条 公司党委根据《党章》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责。 （1）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及集团公司党组、中航国际分党组有关重要工作部署；......	第一百六十二条 公司党委根据《党章》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责。 （1）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及中国航空工业集团公司党组、中航国际分党组、中航国际深圳公司党委有关重要工作部署；......

其他条款内容不变，序号根据修订情况进行调整。原章程共二百一十八条，修订后章程共二百二十二条。

天虹商场股份有限公司二○一九年六月二十日