公司证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2022-003
深圳市爱施德股份有限公司关于全资子公司转让其参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
交易概要：深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司西藏酷爱通信有限公司（以下简称“西藏酷爱”）拟以1.28元/股定价向上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”）转让其持有的华贵人寿保险股份有限公司（以下简称“华贵人寿”）10,000万股，占华贵人寿已发行股份的10%，转让价格12,800万元人民币。本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。
风险提示：本次交易尚需华贵人寿具有优先受让权的其他股东放弃优先受让权，尚需取得中国银行保险监督管理委员会或其派出机构批准。
履行程序：本次交易已经公司第五届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、本次交易概述
为优化产业布局，聚焦核心业务，公司全资子公司西藏酷爱拟以1.28元/股定价向爱建集团转让其持有的华贵人寿10,000万股，占华贵人寿已发行股份的10%，转让价格12,800万元人民币。西藏酷爱和爱建集团将签订《关于华贵人寿保险股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“转让协议”），转让协议自双方董事会审议通过后生效。股权转让完成后，西藏酷爱将不再持有华贵人寿任何股份。
2022年01月17日，公司召开的第五届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司转让其参股公司股权的议案》，具体内容见同日披露在中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易尚需华贵人寿具有优先受让权的其他股东放弃优先受让权，尚需取得中国银行保险监督管理委员会或其派出机构批准。
公司不存在为华贵人寿提供担保、委托理财的情况，华贵人寿不存在占用公司资金的情况。本次交易不存在重大法律障碍，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次交易对方的基本情况
1、企业名称：上海爱建集团股份有限公司
2、企业类型：股份有限公司（上市公司）
3、成立日期：1979年9月22日
4、注册地：上海市浦东新区泰谷路168号
5、办公地址：上海市徐汇区肇嘉浜路746号
6、法定代表人：王均金
7、注册资本：1,621,922,452元人民币
8、统一社会信用代码：91310000132206393X
9、主营业务：许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：实业投资，投资管理；商务咨询；建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；煤炭及制品销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、前十大股东信息（截至2021年9月30日）
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 上海均瑶（集团）有限公司 | 29.80% |
| 2 | 上海工商界爱国建设特种基金会 | 10.90% |
| 3 | 广州产业投资基金管理有限公司 | 6.47% |
| 4 | 香港中央结算有限公司 | 3.02% |
| 5 | 上海华豚企业管理有限公司 | 1.49% |
| 6 | 广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司 | 1.29% |
| 7 | 刘靖基 | 0.56% |
| 8 | 中国农业银行股份有限公司-中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 0.32% |
| 9 | 招商银行股份有限公司-博道中证500指数增强型证券投资基金 | 0.28% |
| 10 | 上海市工商业联合会 | 0.27% |
11、主要财务数据：
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年度 | 2021年1-9月 |
| 营业总收入 | 437,691.57 | 342,571.47 |
| 营业利润 | 188,842.91 | 156,649.16 |
| 归母净利润 | 135,197.11 | 115,624.61 |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年9月30日 |
| 资产总额 | 2,707,402.83 | 2,738,850.83 |
| 负债总额 | 1,535,102.23 | 1,499,536.14 |
| 归母所有者权益合计 | 1,171,749.54 | 1,238,752.66 |
注：上述2020年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
12、交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
13、本次交易对方非失信被执行人。
三、交易标的基本情况
西藏酷爱拟向爱建集团转让华贵人寿的10,000万股，占华贵人寿10%股份，该股份产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不存在涉及重大争议、未决诉讼或仲裁事项，也没有采取查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本公告披露日，华贵人寿未被列入失信被执行人，其基本信息如下：
1、公司名称：华贵人寿保险股份有限公司
2、公司类型：其他股份有限公司（非上市）
3、注册资本：100,000万元人民币
4、成立日期：2017年2月17日
5、注册地址：贵州省贵安新区行政中心5号楼
6、法定代表人：汪振武
7、统一社会信用代码：91520900MA6DT7PJ1R
8、主营业务：普通型保险（包括人寿保险和年金保险）、健康保险、意外伤害保险、分红型保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规规定的保险资金运用业务；中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、目前股东情况及各自持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 主营业务 | 注册资本 （万元） | 注册时间 | 注册地点 |
| 1 | 贵州金融控股集团有限责任公司（贵州贵民投资集团有限责任公司） | 21% | 贵州省金控平台 | 4,000,000 | 2016-12-01 | 贵州省贵安新区行政中心岐山临时安置点；贵州省贵阳市云岩区南垭路67号 |
| 2 | 中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司 | 20% | 酒类产品生产经营 | 1,000,000 | 1998-01-24 | 贵州省贵阳市云岩区外环东路东山巷4号 |
| 3 | 华康保险代理有限公司 | 15% | 保险代理 | 6,666.67 | 2008-07-07 | 深圳市宝安区航城街道钟屋社区易尚三维产业楼1号楼601 |
| 4 | 西藏酷爱通信有限公司 | 10% | 电子产品、家用电器、通讯产品 | 20,000 | 2010-12-01 | 拉萨经济技术开发区阳光新城B区3栋2单元601室 |
| 5 | 北京市设备安装工程集团有限公司 | 8% | 建筑安装 | 20,000 | 1954-4-28 | 北京市西城区南礼士路15号 |
| 6 | 长春桂林路市场发展有限公司 | 8% | 租赁和商务服务 | 14,400 | 2013-7-3 | 吉林省长春市朝阳区桂林路28号228室 |
| 7 | 鄂尔多斯市瑞德煤化有限责任公司 | 8% | 煤炭生产加工 | 5,000 | 2002-06-05 | 内蒙古自治区东胜区天骄路西侧创业大厦２０层 |
| 8 | 盛和资源控股股份有限公司 | 5% | 稀土矿采选、冶炼分离、金属加工以及锆钛矿选矿业务 | 175,517 | 1998-07-01 | 四川省成都市双流区中国(四川)自由贸易试验区西航港街道成新大件路289号1001室 |
| 9 | 珠海正邦仓储物流有限公司 | 3% | 仓储物流 | 10,000 | 2007-01-04 | 珠海市香洲区华威路919号1栋（宿舍楼）3层303房 |
| 10 | 天津锦亿供应链管理有限公司 | 2% | 供应链管理服务 | 30,000 | 2016-04-22 | 天津市河东区真理道南侧43号12号楼2014室 |
10、主要财务数据：
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 204,747.33 | 119,396.29 |
| 营业利润 | -6,547.38 | 3,171.35 |
| 净利润 | -6,848.72 | 3,127.20 |
| 经营性活动产生的现金流量净额 | 125,300.51 | 155,001.00 |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年度 |
| 资产总额 | 417,954.76 | 741,895.61 |
| 负债总额 | 352,227.24 | 675,640.90 |
| 净资产 | 65,727.52 | 66,254.71 |
交易标的公司最近一年又一期财务报表的账面价值
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年12月31日 （经审计） | 2021年12月31日 （未经审计） |
| 账面原值 | 422,798.95 | 747,889.22 |
| 已计提的折旧、摊销或减值准备 | 4,536.76 | 5,643.23 |
| 账面净值 | 420,143.69 | 744,084.55 |
注：上述2020年度财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2021年12月31日的数据未经审计。
四、交易协议的主要内容
公司全资子公司西藏酷爱将与爱建集团签订的转让协议主要内容如下：
（一）协议主要条款
1、协议主体
转让方/甲方：西藏酷爱通信有限公司
受让方/乙方：上海爱建集团股份有限公司
2、交易价格与支付方式
（1）出售和收购
本协议双方同意按照本协议的约定由乙方收购甲方持有的在股份过户日之前未设置任何担保权益或其他第三方权益的10,000万股股份，占华贵人寿已发行股份的10%。
（2）价格及支付
① 转让价格
双方同意，按照 1.28元/股定价，转让价格合计为12,800万元人民币（RMB壹亿贰仟捌佰万元整）。
② 价款支付
第一次支付：自本协议生效后5个工作日内，乙方支付甲方人民币（全款30%金额）3,840万元（RMB叁仟捌佰肆拾万元整）作为本次交易的预付款；
第二次支付：自华贵人寿其他股东放弃在本次股权转让中行使优先购买权后20个工作日内，乙方支付甲方人民币（70%）8,960万元（RMB捌仟玖佰陆拾万元整）作为本次交易的剩余价款。
3、银行监管账户
为了监督和管理本次标的股份转让价款，甲乙双方一致同意开设以甲方为收款人的银行监管专户。
双方一致同意将本次股份转让款项按照本协议约定的价款支付时间，乙方按照甲方要求支付至监管账户。双方一致同意与银行签署账户监管协议，在监管账户预留印鉴中加盖乙方指定人员的名章，乙方同意在本次标的股份转让全部完成后配合甲方完成银行监管专户的预留印鉴变更（或销户）、资金划拨等相关事项，因乙方原因导致不能转让，乙方应承担甲方所有损失及资金利息等。
甲乙双方一致同意，若本次标的股份转让获批的，则监管专户内的利息归甲方所有；若未获批准的，则监管专户内的利息归乙方所有。
4、陈述、保证与承诺
（1）甲方的陈述、保证与承诺
① 甲方合法拥有本协议项下的标的股份，并且，该股份不存在质押、冻结或任何其他第三人主张的权利；
② 甲方有权签署本股份转让协议；
③ 甲方保证不存在导致本次股份转让有法律障碍的诉讼、仲裁或行政处罚，或存在诉讼、仲裁或行政处罚的可能性；
④ 甲方拥有履行本协议项下全部义务和责任的一切必要的权利、能力和授权。如果甲方因签署和履行本协议违反对自己有约束力的协议或其他法律文件，包括给华贵人寿和乙方造成的经济损失，其法律责任全部由甲方承担；
⑤ 甲方保证与乙方共同就本次股份转让及时履行审批程序，并在此次股份转让获得所需的各项法定批准后，积极配合乙方办理相关交接工作，并依照乙方的要求，及时提供真实、完整的相关文件；
⑥ 甲方承诺，对乙方提供的任何有关乙方或其关联方的商业秘密、财务资料等承担保密义务，除已公开或为公众所知的信息和资料。
（2）乙方的陈述、保证与承诺
① 乙方为依据中华人民共和国法律设立并依法存续的企业法人，符合法律有关保险公司股东应具备的资质条件的规定，且与华贵人寿不具有竞争关系；
② 本次受让事宜已经履行必要的内部程序；
③ 乙方有足够的实力购买本协议项下的股份，并且有足够的能力履行本协议项下义务，所有资金均为合法来源无权利瑕疵、纠纷等，包括但不限于按本协议的约定向甲方支付收购价款；
④ 如果乙方签署和履行本协议，违反了对乙方有约束力的协议或其他法律文件，包括给甲方和华贵人寿造成的经济损失，其法律责任全部由乙方承担；
⑤ 乙方承诺，对甲方提供的任何有关甲方或华贵人寿的商业秘密、财务资料等承担保密义务，除已公开或为公众所知的信息和资料；
⑥ 乙方承诺，积极与甲方共同就本次股份转让及时履行审批程序，并在此次股份转让获得所需的各项法定批准后，积极配合甲方办理相关交接工作，并依照甲方的要求，及时提供真实、完整的相关文件。
5、协议的终止及解除
（1）本协议可以因以下原因终止：
① 经甲方和乙方协商同意可以终止本协议；
② 在协议履行过程中，甲方或乙方明确表示或以自己的行为表示不履行本协议规定的义务，另一方可以单方终止本协议；
③ 华贵人寿其他股东在本协议生效后2个月内不同意放弃同等条件下优先受让权，任何一方可以通知另一方终止本协议；
④ 中国银行保险监督管理委员会贵州监管局在本协议生效12个月内未能审批通过本次股份转让，任何一方可以通知另一方终止本协议。
（2）根据前款规定解除或终止本协议的，提出终止的一方应当向另一方发出书面通知，并在通知中写明终止所依据的本协议项下条款。自另一方收到通知之日起，本协议正式终止。
（3）本协议经双方协商一致终止，或甲方主观原因导致被迫终止，乙方已支付的预付款，甲方须在确认终止后的5个工作日内，退还至乙方付款账号。
6、违约、违约责任和救济
（1）本协议签署后，因乙方主观原因决定不再购买标的股份导致本协议终止的，甲方不再退还本次交易的预付款；
（2）本协议签署后，因甲方主观原因决定不再转让股份与乙方导致本协议终止的，甲方须在本协议终止后5个工作日内，支付乙方双倍已付款作为补偿；
（3）根据本协议约定的时间，任一方如未能及时支付相关款项的，每逾期一日按千分之一支付对方罚息；
（4）本协议当事人对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，当事人部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
7、法律的适用和争议解决
（1）本协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律。
（2）双方在本协议的解释及履行过程中如发生争议，应通过友好协商解决。协商不成，任何一方均可向合同签订地有管辖权的人民法院起诉。
8、其他
（1）本协议部分条款无效不影响其他条款的效力。
（2）本协议未尽事宜，经双方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
（3）本协议经双方及其法定代表人或授权代表盖章、签署之日起生效。
（二）定价政策及依据
近十年来A股上市寿险公司的静态PEV估值多数时间在1-1.5倍区间；同时参考近年来市场类似中小寿险公司的交易价格，以及对其他并购项目的询价，新设的中小寿险公司引入战略投资者的股权价格普遍在1.0-1.1元/股之间。
华贵人寿于2019年底发生过相关股权转让，根据相关资料，2019年11月，华贵人寿原股东河北汇佳房地产开发有限公司将其所持有的华贵人寿2,000万股股份（占总股本的2%）转让给天津锦亿供应链管理有限公司，转让价格为1.2元/股。
同时根据行业通行的“评估价值法”测算华贵人寿估值范围（基于调整净资产、有效业务价值等数据时效），计算时点为2020年12月31日，公式如下：
寿险公司估值=调整净资产+有效业务价值+未来新业务价值
经测算，华贵人寿估值范围在11.75亿元-13.96亿元之间，对应其当前10亿元注册资金，则转让价格应为1.175元-1.396元/股。
经双方协商，本次股权受让价格为1.28元/股，该定价遵循了“自愿、平等、等价”原则，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（三） 公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。本次交易标的公司具有优先受让权的其他股东尚未确定放弃优先受让权，存在不放弃的风险。
五、涉及转让股权的其他安排
1、本次交易对方受让股权的资金为其自有资金。
2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
3、本次交易完成后不会新增关联交易。
六、本次交易对公司的影响
为优化产业布局，聚焦公司核心业务，集中优势资源提升主营业务的经营能力，在综合考虑上述因素及公司的实际情况，公司经审慎研究决定将所持华贵人寿10%股份进行转让。本次转让所得款项将用于公司主营业务投入。公司本次转让不会影响公司整体发展战略，符合公司长远发展规划，符合公司及全体股东的利益。
七、本次交易的风险提示
本次交易尚需华贵人寿具有优先受让权的其他股东放弃优先受让权，尚需取得中国银行保险监督管理委员会或其派出机构批准，具有一定的不确定性。
八、备查文件
1、《深圳市爱施德股份有限公司第五届董事会第二十二次（临时）会议决议》；
2、《关于华贵人寿保险股份有限公司之股份转让协议》。
特此公告。
深圳市爱施德股份有限公司
董 事 会2022年01月17日