证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2023-028号
杭州海康威视数字技术股份有限公司关于2018年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票
第三次回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量为33,331,858股，占回购注销前公司总股本9,363,932,789股的比例为0.3560%；
2、本次回购注销涉及5,533人，回购注销的限制性股票的授予日期为2018年12月20日，上市日期为2019年1月18日；
3、本次回购注销股份的回购价格为16.98元/股，所用资金为565,974,948.84元，资金来源为公司自有资金；
4、公司本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律法规、规范性文件以及杭州海康威视数字技术股份有限公司《公司章程》《2018年限制性股票计划（草案修订稿）》（以下简称“《2018年限制性股票计划》”）的有关规定。
5、截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
根据杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”或“公司”）《2018年限制性股票计划》，公司于2023年4月13日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于2018年限制性股票计划第三个解锁期解锁条件未成就暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，并披露《关于2018年限制性股票计划第三个解锁期解锁条件未成就暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》（2023-021号）。
经2022年年度股东大会审议通过，公司董事会根据2018年第二次临时股东大会的授权，办理未达到《2018年限制性股票计划》第三个解锁期解锁条件的33,331,858股限制性股票的回购注销事宜。截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续。现就有关事项说明如下：
一、限制性股票计划已履行的相关审批程序简述
2018年8月15日，公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《2018年限制性股票计划（草案）及摘要》。
2018年11月12日，国务院国资委下发《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司实施第四期股权激励计划有关意见的复函》（国资厅考分[2018]738号），原则同意公司实施2018年限制性股票计划，并予以备案。
2018年12月3日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《2018年限制性股票计划（草案修订稿）及其摘要》《2018年限制性股票计划实施考核办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票计划相关事宜的议案》，独立董事对此发表了独立意见。
2018年12月19日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《2018年限制性股票计划（草案修订稿）及其摘要》《2018年限制性股票计划实施考核办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票计划相关事宜的议案》。
2018年12月20日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票计划激励对象及授予数量的议案》和《关于向2018年限制性股票计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会就授予条件是否达成发表了明确意见，监事会对授予日《2018年限制性股票计划激励对象名单（调整后）》进行了核实。
2019年1月17日，公司完成2018年限制性股票授予登记，并披露了《关于2018年限制性股票计划股份授予完成的公告》。公司2018年限制性股票计划实际发生的授予对象为6,095人，实际授予的股票数量为121,195,458股，占授予日时点公司总股本的1.31%。2018年限制性股票计划授予股份的上市日期为2019年1月18日。
2019年5月24日,公司实施了每10股派6元现金的2018年度权益分派方案， 2018年已授予的限制性股票总量不变，仍为121,195,458股。
2020年2月28日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于修订2018年限制性股票计划公司业绩考核指标的议案》。
2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议通过《关于修订2018年限制性股票计划公司业绩考核指标的议案》。
2020年5月29日，公司实施了每10股派7元现金的2019年度权益分派方案， 2018年已授予的限制性股票总量不变，仍为121,195,458股。
2020年12月25日，公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过《关于2018年限制性股票计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于第一次回购注销2018年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2021年3月5日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于第一次回购注销2018年限制性票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2021年5月29日，公司实施了每10股派8元现金的2020年度权益分派方案，2018年已授予的限制性股票总量不变，仍为121,195,458股。
2021年6月30日，公司完成对部分2018年限制性股票计划已经授予但尚未解锁的限制性股票进行第一次回购注销，其中包括379位已离职激励对象的尚未解锁的全部限制性股票，故2018年限制性股票的激励对象在第二个锁定期内变为5,716人。
2022年5月5日，公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过《关于2018年限制性股票计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于第二次回购注销2018年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2022年5月26日，公司实施了每10股派9元现金的2021年度权益分派方案，2018年已授予的限制性股票总量不变，仍为121,195,458股。
2022年10月10日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于第二次回购注销2018年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2022年12月19日，公司完成对部分2018年限制性股票计划已经授予但尚
未解锁的限制性股票进行第二次回购注销，其中包括183位已离职激励对象的尚未解锁的全部限制性股票，故2018年限制性股票的激励对象在第三个锁定期内变为5,533人。
2023年4月13日，公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过《关于2018年限制性股票计划第三个解锁期解锁条件未成就暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2023年5月9日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于2018年限制性股票计划第三个解锁期解锁条件未成就暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司根据2018年第二次临时股东大会的授权，对未达到《2018年限制性股票计划》第三个解锁期解锁条件的33,331,858股限制性股票办理回购注销事宜。本次回购注销完成后，公司2018年限制性股票计划实施完毕。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、回购价格说明
1、回购数量
本次回购注销系因公司2018年限制性股票计划第三个解锁期解锁条件未成就，2018年限制性股票计划所有激励对象第三个解锁期对应的已授予但尚未解锁的限制性股票无法解除限售，均由公司回购注销。
2018年限制性股票计划第三个解锁期对应的已授予但尚未解锁的限制性股票数量为33,331,858股，公司本次回购注销的限制性股票数量共计33,331,858股，占2018年限制性股票计划授予股份总数的27.5026%，占回购注销前公司总股本（9,363,932,789股）的0.3560%。
公司已向激励对象支付回购价款共计565,974,948.84元人民币，上述事项经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》天健验[2023]326号审验。
2、回购价格
公司于2019年5月24日实施每10股派6元现金的2018年度权益分派方案。
公司于2020年5月29日实施每10股派7元现金的2019年度权益分派方案。
公司于2021年5月28日实施每10股派8元现金的2020年度权益分派方案。
公司于2022年5月26日实施每10股派9元现金的2021年度权益分派方案。公司于2023年5月19日实施每10股派7元现金的2022年度权益分派方案。2018年限制性股票计划激励对象因已获授的限制性股票而取得的上述现金分红，未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在限制性股票解锁时支付。若不能解锁，则由公司收回。同时，基于上述权益分派情况，2018年已授予限制性股票的授予价格为
16.98元/股。
根据《2018年限制性股票计划》“第八章 限制性股票的授予条件与解锁条件”、“第九章 限制性股票的调整方法与程序”、“第十一章 公司与激励对象的权利和义务”和“第十二章 特殊情况下的处理”中对于回购价格的相关规定，本次回购价格即为授予价格，即16.98元/股。同时，上述激励对象此次应予回购注销的限制性股票所对应的以前年度现金分红，公司不再派发给其本人。
综上，公司本次回购注销限制性股票所需资金为565,974,948.84元，资金来源为公司自有资金。本次回购注销对公司业绩无重大影响。
三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将累计减少33,331,858股。公司的股本结构变动如下（仅考虑目前情况下进行本次回购注销的变动情况）：
| 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 255,499,531 | 2.73% | -33,331,858 | 222,167,673 | 2.38% |
| 高管锁定股 | 124,765,068 | 1.33% | 124,765,068 | 1.34% | |
| 股权激励限售股 | 130,734,463 | 1.40% | -33,331,858 | 97,402,605 | 1.04% |
| 二、无限售条件股份 | 9,108,433,258 | 97.27% | 9,108,433,258 | 97.62% | |
| 三、股份总数 | 9,363,932,789 | 100.00% | -33,331,858 | 9,330,600,931 | 100.00% |
注：最终股本变动数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
本次回购注销不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票系公司根据《2018年限制性股票计划》对不符合条件的限制性股票的具体处理，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。本次回购注销完成后，公司2018年限制性股票计划实施完毕。
特此公告。
杭州海康威视数字技术股份有限公司董 事 会
2023年7月7日