证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2022-050号
杭州海康威视数字技术股份有限公司关于回购公司部分社会公众股方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、拟回购股票种类：人民币普通股（A 股）
2、回购价格区间：不超过人民币40元/股（含）
3、回购资金总额及资金来源：不超过人民币25亿元（含），不低于人民币20亿元（含）。回购所需资金全部来源于公司自有资金。
4、回购数量：在回购股份价格不超过40元/股的条件下，按此次回购金额最高限额人民币25亿元测算，预计回购股份数量不高于6,250万股，约占公司目前已发行总股本的0.66%；按此次回购资金最低限额人民币20亿元测算，预计回购股份数量不低于5,000万股，约占公司目前已发行总股本的0.53%。回购股份数不超过公司已发行股份总额的10%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
5、回购用途：本次回购的用途为依法注销减少注册资本。
6、回购期限：自公司股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过十二个月。回购方案实施期间，若公司股票存在因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上情形的，回购期限将予以顺延。
7、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在回购股份实施期间，无增减持计划。
8、公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月不存在减持计划。特别风险提示：
1、本次回购股份方案存在未能获得公司股东大会审议通过的风险；
2、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购
方案无法实施或只能部分实施的风险；
3、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
5、本次回购股份用于注销，需按《公司法》要求履行通知债权人程序，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第9号》”）以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”或“公司”）于2022年9月15日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购公司部分社会公众股方案的议案》，同意公司以集中竞价的方式使用自有资金回购部分社会公众股，用于依法注销减少注册资本。
本次回购方案具体情况如下：
一、回购股份方案的主要内容
1、回购股份的目的、方式及用途
基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司长期价值的高度认可，结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为维护公司市场形象，增强投资者信心，促进公司的长远发展，公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票。
公司本次回购的股份将用于依法注销减少注册资本。
2、回购股份符合相关条件的说明
公司本次回购股份符合《自律监管指引第9号》第十条规定的条件。
3、拟回购股份的价格区间、定价原则
拟定本次回购股份价格不超过人民币40元/股（含本数），未超过董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
在回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
4、拟用于回购的资金总额及资金来源
拟用于回购的资金总额不超过人民币25亿元（含），不低于人民币20亿元（含）。
本次回购所需资金全部来源于公司自有资金。
5、拟回购股份的种类、数量及占公司总股本的比例
拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：在回购股份价格不超过40元/股的条件下，按此次回购金额最高限额人民币25亿元测算，预计回购股份的数量不高于6,250万股，约占公司目前已发行总股本的0.66%；按此次回购资金最低限额人民币20亿元测算，预计回购股份的数量不低于5,000万股，约占公司目前已发行总股本的0.53%。回购股份数不超过公司已发行股份总额的10%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
6、拟回购股份实施期限：自公司股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过十二个月。回购方案实施期间，若公司股票存在因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上情形的，回购期限将予以顺延。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司将根据股东大会及董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
二、预计回购后公司股权结构变动情况
1、以截至目前公司总股本为基础，按回购上限 6,250万股计算，全部用于注销并减少注册资本，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 257,536,601 | 2.73% | 257,536,601 | 2.75% |
| 无限售条件股份 | 9,175,672,118 | 97.27% | 9,113,172,118 | 97.25% |
| 股份总数 | 9,433,208,719 | 100.00% | 9,370,708,719 | 100.00% |
2、以截至目前公司总股本为基础，按回购下限5,000万股计算，全部用于注销并减少注册资本，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 257,536,601 | 2.73% | 257,536,601 | 2.74% |
| 无限售条件股份 | 9,175,672,118 | 97.27% | 9,125,672,118 | 97.26% |
| 股份总数 | 9,433,208,719 | 100.00% | 9,383,208,719 | 100.00% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时或实施完毕时实际回购股份数量为准。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析截至2022年6月30日，公司未经审计的财务数据如下：公司总资产为
1,048.94亿元，货币资金余额280.27亿元，归属于上市公司股东的净资产为
620.14亿元，公司资产负债率为38.61%。2022年1-6月公司实现营业收入372.58亿元，实现归属于上市公司股东的净利润57.59亿元。
假设此次回购资金25亿元全部使用完毕，按2022年6月30日未经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.38%，占归属于上市公司股东净资产的4.03%。根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次股份回购事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响，且能有效提振市场信心，维护各投资者特别是中小投资者的利益。
本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。
五、持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月无明确的减持计划，前述人员若未来实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
六、关于授权管理层办理股份回购事宜的相关授权
为确保本次回购及工商变更事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司管理层，根据相关法律法规及规范性文件和《公
司章程》的有关规定，全权办理本次回购股份工作的全部相关事项，授权范围包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（3）依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，授权管理层根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
（4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（5）依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定）实施其他以上虽未列明但为本次回购事项所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由董事会或股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
七、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于依法注销减少注册资本，届时亦将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序。
八、本次回购股份方案审议情况
根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次回购股份事项已于2022年9月15日召开第五届董事会第十三次会议审议通过，董事会召开时点符合《自律监管指引第9号》的要求。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。本次回购股份事项尚需提交公司股东大会审议。
九、独立董事的独立意见
1、公司制定的回购公司部分社会公众股方案符合《公司法》《证券法》《回购规则》《深交所自律监管指引第9号》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，并按照规定提交股东大会审议。
2、本次回购具有必要性和可行性。公司在综合考虑业务经营情况、公司财
务状况、未来发展前景等因素的基础上，拟使用不低于人民币20亿元且不超过人民币25亿元回购公司部分社会公众股股份，有利于提振投资者对公司未来发展的信心和价值认可，推进公司长远发展。
3、本次回购资金全部来自于公司自有资金，相对公司资产规模较小，本次回购不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次回购的股份将全部用于依法注销减少注册资本，不影响公司的上市地位。
综上所述，公司独立董事认为公司本次回购部分社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。
十、回购方案的不确定性风险提示
1、本次回购股份方案存在未能获得公司股东大会审议通过的风险；
2、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
3、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
5、本次回购股份用于注销，需按《公司法》要求履行通知债权人程序，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意风险。
十一、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第十三次会议所涉事项的独立意见。
特此公告。
杭州海康威视数字技术股份有限公司
董 事 会2022年9月16日