证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2019-051号
杭州海康威视数字技术股份有限公司关于与中国电子科技财务有限公司续签《金融服务协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”或“公司”）于2019年10月18日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于与中国电子科技财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》，关联董事陈宗年、胡扬忠、屈力扬回避表决，独立董事程天纵、陆建忠、王志东、洪天峰事前认可并发表了独立意见。上述事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
同意海康威视与中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务公司”）续签《金融服务协议》（以下简称“协议”），协议有效期三年。具体情况如下：
一、关联交易概述
1. 2016年12月29日，海康威视与财务公司进行金融合作，签署了《金融服务协议》，协议有效期为三年，详见公司《关于与中国电子科技财务有限公司签订<金融服务协议>的公告》（公告编号：2016-056号）。为建立长期、稳定的合作关系，促进双方业务的共同发展，海康威视将与财务公司续签《金融服务协议》，约定双方就存款、结算、综合授信及其他金融服务开展业务合作，约定海康威视及其控股子公司在财务公司存放的资金最高余额每日不高于上一年度公司合并报表中所有者权益的20%（含），可循环使用的授信额度为不高于等值人民币30亿元（含），用途包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、信用证、保理、融资租赁等业务，协议有效期三年。
2. 中国电子科技集团有限公司（以下简称“中电科”）为海康威视与财务公
司的实际控制人，故财务公司为海康威视的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
3. 公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于与中国电子科技财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》，按照相关规定，关联董事予以回避表决，公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.基本信息
企业名称：中国电子科技财务有限公司
注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场A座16层
企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人：董学思
注册资本：40亿元人民币
经营范围：经营以下本外币业务:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资;成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
财务状况：截至2019年6月30日，财务公司总资产453.45亿元人民币，净资产68.95亿元人民币。2018年实现营业收入15.76亿元人民币，净利润7.89亿元人民币。
主要股东和实际控制人：中电科为财务公司的控股股东及实际控制人，海康
威视持有财务公司3.83%的股权。
2.关联关系说明
中电科为海康威视与财务公司的实际控制人，财务公司为海康威视的关联法人。
3.财务公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
财务公司在经营范围内为海康威视及其控股子公司提供存款、结算、综合授信及其他金融服务等。
四、定价政策及定价依据
财务公司为海康威视及其控股子公司提供金融服务，价格按照财务公司现行最优惠的水平执行。
五、协议的主要内容
1.服务内容
财务公司根据中国银行保险监督管理委员会批准的经营范围，向海康威视及其控股子公司提供以下主要金融服务业务：
（1）存款服务：
海康威视在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
（2）结算服务：
财务公司为海康威视提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
（3）综合授信服务：
在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据海康威视经营和发展需要，为其提供综合授信服务，海康威视可以使用财务公司提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、信用证、保理、融资租赁及其他形式
的资金融通业务；
（4）其他金融服务：
财务公司将按海康威视的指示及要求，向海康威视提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等），财务公司向海康威视提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。
2.服务价格
财务公司为海康威视及其控股子公司提供金融服务，价格按照财务公司现行最优惠的水平执行。
（1）存款及融资
价格按照市场情况协商厘定。
（2）结算服务
结算费用均由财务公司承担，海康威视不承担相关结算费用。
（3）其他服务
财务公司为海康威视提供其他服务所收取的费用，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
3.合作限额
合作双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于海康威视与财务公司之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，财务公司应协助海康威视及其控股子公司监控实施该限制，本协议有效期内，海康威视及其控股子公司向财务公司存入之最高存款结余（包括应计利息）每日不高于上一年度公司合并报表中所有者权益的20%（含）。上述存款结余计算时不含海康威视及其控股子公司在财务公司开立的募集资金管理专户存款结余。
本协议有效期内，双方约定可循环使用的授信额度为人民币 30亿元，用途包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、信用证、保理、融资租赁等业务。
4.协议生效与变更
协议应于下列条件全部满足后生效，有效期三年；
（1）协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）海康威视按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30 天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。协议的修改或补充构成协议不可分割的组成部分，具有与协议同等的效力。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次合作有利于公司及控股子公司增强资金弹性、降低资金成本、拓宽融资渠道，促进公司业务进一步发展。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日（目前截至2019年9月30日），公司与财务公司累计发生的关联交易总金额为40亿元人民币（公司在财务公司的存款余额为40亿元人民币，贷款余额为0元人民币）。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可情况：
独立董事事前审阅了本议案及相关材料，了解了关联交易的情况，认为符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，同意将该议案提交公司第四届董事会第十二次会议审议。
2、独立董事独立意见：
本次续签《金融服务协议》的关联交易未发现损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法、合规。
综上所述，我们认为本次关联交易事项及其决策程序符合有关法律、法规及公司的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
九、备查文件
1.公司第四届董事会第十二次会议决议；
2.公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议所涉事项的独立意见；
3.《金融服务协议》。
特此公告。
杭州海康威视数字技术股份有限公司
董 事 会2019年10月19日