证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2019-052号
杭州海康威视数字技术股份有限公司关于投资设立产业投资基金合伙企业暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”或“公司”）于2019年10月18日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于投资设立产业投资基金合伙企业暨关联交易的议案》，关联董事陈宗年、胡扬忠、屈力扬回避表决，独立董事程天纵、陆建忠、王志东、洪天峰事前认可并发表了独立意见。
同意公司与中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“中电基金”）、中电海康集团有限公司（以下简称“中电海康”）、杭州高新创业投资有限公司（以下简称“杭州高新公司”）、中电基金管理（天津）有限公司（以下简称“中电管理公司”）共同投资设立杭州海康智慧产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂名，以下简称“海康智慧基金”）。具体情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
1.海康威视拟与中电基金、中电海康、杭州高新公司、中电管理公司共同投资设立海康智慧基金。海康智慧基金形式为有限合伙，规模为100,001万元人民币。其中，中电管理公司作为基金管理人及普通合伙人以货币出资1万元人民币，持股0.0010%；海康威视、杭州高新公司、中电基金、中电海康作为有限合伙人分别以货币出资6亿元人民币、2亿元人民币、1亿元人民币、1亿元人民币，分别持股59.9994%、19.9998%、9.9999%、9.9999%。资金来源为公司自有资金。
2.中电海康为海康威视的控股股东；中国电子科技集团有限公司（以下简称“中电科”）通过全资子公司中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）
持有中电管理公司40%股权，电科投资为中电管理公司的第一大股东，按实质重于形式原则，中电科对中电管理公司存在较大影响；中电管理公司为中电基金的普通合伙人，对中电基金有管理和控制权。故中电海康、中电管理公司、中电基金为公司的关联法人，本次对外投资事项构成关联交易。
3.本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
1.基金管理人/普通合伙人
中电基金管理（天津）有限公司
注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室
企业性质：有限责任公司
法定代表人：夏传浩
注册资本：5,000万元人民币
经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：中电科通过全资子公司电科投资持有中电管理公司40%股权，电科投资为中电管理公司的第一大股东，按实质重于形式原则，中电科对中电管理公司存在较大影响；中电科为海康威视的实际控制人；故中电管理公司为海康威视的关联法人。
2.有限合伙人
（1）杭州高新创业投资有限公司
注册地址：杭州市滨江区江南大道3850号创新大厦2楼202室
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：梁芳霞
注册资本：8,000万元人民币
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
（2）中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）中电基金已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序。
基金编号：SEN382备案时间：2018年11月22日基金类型：股权投资基金基金管理人名称：中电科（成都）股权投资基金管理有限公司托管人名称：中信银行股份有限公司关联关系：中电管理公司为中电基金的普通合伙人，对该基金有管理和控制权；海康威视的实际控制人中电科对中电管理公司存在较大影响；故中电基金为公司的关联法人。
（3）中电海康集团有限公司
注册地址：杭州市余杭区文一西路1500号1幢311室企业性质：有限责任公司法定代表人：陈宗年注册资本：66,000万元人民币经营范围：实业投资,环保产品、网络产品、智能化产品、电子产品的研究开发、技术转让、技术服务、生产及销售,商务咨询服务,自有房屋租赁,从事进出口业务。
关联关系：中电海康是公司的控股股东，为公司的关联法人。
三、拟设立基金基本情况
1.基金名称：杭州海康智慧产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂名，以工商登记为准）
2.组织形式：有限合伙
3.注册地址：杭州市滨江区
4.基金规模：人民币100,001万元
5.存续期限：除合伙协议另有约定外，海康智慧基金存续期限为自营业执照签发之日起满8年。
6.基金管理人：中电管理公司
7.出资结构：
普通合伙人：中电管理公司以货币出资1万元人民币，持股约0.0010%。
有限合伙人：海康威视以货币出资60,000万人民币，持股约59.9994%；
杭州高新公司以货币出资20,000万人民币，持股约19.9998%；
中电基金以货币出资10,000万人民币，持股约9.9999%；中电海康以货币出资10,000万人民币，持股约9.9999%。
各合伙人对海康智慧基金的实缴出资进度具体根据合伙协议的约定实施。
8.投资方向：主要围绕海康威视产业链上下游及延伸产业开展投资，包括：
智慧城市、集成电路、物联网系统解决方案、机器人、汽车电子等。海康智慧基金的投资事项后续若出现导致与公司产生同业竞争或关联交易的情况，公司将及时披露相应安排。
9.投资决策机制：设立投资决策委员会作为最终投资决策机构。投资决策委员会由5名委员组成。其中海康威视委派3人，中电海康委派1人，中电基金委派1人。投资决策委员会在至少有3名委员参与的情况下召开会议，会议决议由有表决权的投资决策委员会委员二分之一（含）以上同意方为通过；且对于所有决议，经中电基金委派的委员同意方为有效。
10.收益分配/亏损分担机制：按照合伙协议的约定进行分配。
11.会计核算方式：普通合伙人在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。会计年度与日历年度相同；首个会计年度自海康智慧基金成立之日起到当年的12月31日。
12.退出机制：基金管理人设投后管理团队，其成员由基金管理人独立决定。投后管理成员将在适宜的时机实现投资变现退出。
四、定价政策及定价依据
本次对外投资，公司及合作方均以货币出资，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，确定各方出资额和出资比例。
五、本次对外投资目的和对上市公司的影响
本次对外投资是运用资本手段推动产业发展的必然要求，是提升投资效率的有效方式。有利于构建海康威视的产业生态圈，促进公司持续稳健发展。
本次对外投资不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本年年初至本次交易前与关联人累计发生的各类关联交易的总金额
截至2019年9月30日，公司与中电海康、中电管理公司、中电基金累计发生的关联交易总金额分别为18,702.33万元人民币、0元人民币、0元人民币（均为日常关联交易，不含本次关联交易）。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可情况：
独立董事事前审阅了本议案及相关材料，了解了关联交易的情况，认为符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，同意将该议案提交公司第四届董事会第十二次会议审议。
2、独立董事独立意见：
本次对外投资的关联交易未发现损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法、合规。
综上所述，我们认为本次关联交易事项及其决策程序符合有关法律、法规及公司的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
八、其他
1、公司承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
2、本次拟参与设立的基金尚需合作方签署正式协议；尚需工商登记和基金备案。具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，实施过程中尚存在不确定性。
投资基金存在投资回收期较长，收益具有一定的不确定性，以及短期内不能为公司贡献利润的风险。
投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期的风险。
公司将根据此次投资设立基金的后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
九、备查文件
1.公司第四届董事会第十二次会议决议；
2.公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议所涉事项的独立意见；
3.《杭州海康智慧产业股权投资基金有限合伙企业合伙协议（草案）》。
特此公告。
杭州海康威视数字技术股份有限公司
董 事 会2019年10月19日